证券时报多媒体数字报

  证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-034号

  江苏亨通光电股份有限公司

  关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权

  暨签署股权转让协议的公告

  重要内容提示:

  ●全资子公司亨通光电国际有限公司(以下简称“亨通国际”)拟收购 Aberdare Cables Proprietary Limited(译为:阿伯代尔电缆有限公司,以下简称“阿伯代尔电缆”)75%股权和 Aberdare Holdings Europe BV Limited(译为:阿伯代尔欧洲控股有限公司,以下简称“阿伯代尔欧洲”)100%股权。阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲的总企业价值为 12.32 亿南非兰特、基于测算交易日的净负债为2.32亿南非兰特，阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲的100%股权价值为10亿南非兰特(按照 2016 年 4 月 8 日的外汇牌价“1 南非兰特=0.4295 人民币元”折合为人民币约 4.30亿元)。

  ●在本公告和股权转让协议中,阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲两家公司合并简称为 “阿伯代尔集团”或“标的公司”,交易标的阿伯代尔电缆 75%股权和阿伯代尔欧洲 100%股权合并简称为 “收购标的公司股权”，亨通国际本次收购标的公司股权价值基于100%股权价值计算确定为8.40亿南非兰特(按照 2016 年 4 月 8 日的外汇牌价“1 南非兰特=0.4295 人民币元”折合为人民币约 3.61亿元),实际交割日经审计的净负债如有变化，收购标的公司股权价值作相应调整。

  ●本协议具有约束力条件,任何一方违反本协议将承担赔偿损失等相应违约责任。

  ●本次交易对方与公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。本次交易金额在公司董事会权限范围内,无须股东大会审议。

  ●交易各方在本“股权转让协议”签订之后需履行必要程序，包括但不限于当地的监管审批。交易的截止日期为2016年7月29日。

  ●风险提示：本次交易可能需要获得包括但不限于交易对方董事会、南非的竞争主管机关的批准(如需要)、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。

  一、交易概述

  2015年12月2日，江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议以通讯表决方式、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签署框架协议的议案》。之后，亨通国际与交易对方Power Technologies (Pty) Ltd.(以下简称“Powertech”)正式签署了《框架协议》。

  2016年4月9日，江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议以通讯表决方式、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签署股权转让协议的议案》。

  2016年4月9日，亨通国际与Powertech在南非约翰内斯堡市正式签署了《股权转让协议》。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,本次交易金额在公司董事会权限范围内,无须股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、Powertech

  Power Technologies (Pty) Ltd.是南非上市公司Allied Electronics Corp. Ltd.(以下简称“Altron”)的全资子公司。Altron在约翰内斯堡证券交易所上市、股票代码为AEL。

  三、收购方基本情况

  公司名称：亨通光电国际有限公司

  注册地址：香港

  注册资本：3000 万美元

  公司类型：有限责任公司

  董事：尹纪成

  经营范围：光纤光缆、电力电缆、通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备等相关产品的贸易

  四、交易标的基本情况

  1、阿伯代尔电缆

  Aberdare Cables Proprietary Limited(阿伯代尔电缆)成立于1946年，是南非最大电线电缆制造商,由南非上市公司Altron下属的子公司Powertech控股,其总部位于南非经济中心城市-约翰内斯堡。公司为输配电、铁路、石化、采矿、港口、机场、批发、建设和住宅建筑行业提供定制的电力解决方案。

  阿伯代尔电缆在约翰内斯堡(Johannesburg)、伊丽莎白港(Port Elizabeth)和彼得马里茨堡(Pietermaritzburg)拥有三大块生产基地。公司主要生产66KV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆、42KV及以下油浸纸绝缘电力电缆、架空线、通用PVC/XLPE绝缘电力电缆、耐火或阻燃电线电缆、软电缆、布电线等产品。

  根据阿伯代尔电缆提供的资料显示，其公司产品在ESKOM(南非国家电力公司)的市场份额为26%，在南非的市场占有率为37%。

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  2、阿伯代尔欧洲

  Aberdare Holdings Europe BV Limited(阿伯代尔欧洲)由南非上市公司Altron下属的子公司Powertech全资控股,设立号000017455936,一家根据荷兰法律注册并成立的公司,分别拥有全资子公司西班牙萨拉戈萨通信线缆有限公司(以下简称“萨拉戈萨”)和葡萄牙阿尔卡布拉电缆有限公司(以下简称“阿尔卡布拉”、 萨拉戈萨和阿尔卡布拉合并简称为目标公司)。

  （1）西班牙萨拉戈萨通信线缆公司

  萨拉戈萨位于西班牙,是领先的光学、金属、铁路、信号、通信和控制电缆制造商和经销商,产品供应给电信、运输和工业部门。根据中介机构的尽调报告, 其前十大客户占销售总额的约91%,位于欧盟各国(特别是西班牙、爱尔兰、法国和德国)。在萨拉戈萨市场份额中,电信部门约占73%,运输和工业部门分别占25%和2%。

  （2）葡萄牙阿尔卡布拉电缆有限公司

  阿尔卡布拉位于葡萄牙,是为欧洲市场制造和销售中低压铝和铜电力电缆,专注于电力基础设施、采矿业和电信业。根据中介机构的尽调报告, 阿尔卡布拉前10大客户占销售总额的约86%,主要分布在葡萄牙和法国。在阿尔卡布拉的销售额之中,工业部门约占74%份额,电力和电信部门分别占13%和8%。

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  阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲及其控股股东Powertech的股权结构图

  注：本图仅包括本次交易标的的股权结构,但本次交易不包含Alcon Marepha (Pty) Ltd.

  五、股权转让协议的主要内容

  1、交易对方 Power Technologies (Pty) Ltd.(以下简称“Powertech”)将其持有的阿伯代尔电缆52.5%转让给亨通国际并达成以下认购认沽期权机制：

  -认购认沽期权机制

  Powertech 将被赋予认沽期权令亨通国际认购其于阿伯代尔电缆剩余17.5%的股权；双方同意在新的BEE合作方进入阿伯代尔电缆的2年后可行使此期权；期权有效期为60天。此机制也赋予亨通国际在同等条件下行使认购权，并收购Powertech持有的阿伯代尔电缆剩余17.5%股份的权利

  2、阿伯代尔另一股东 Izingwe Aberdare Cables Proprietary Limited(以下简称“Izingwe”) 将行使随售权通过股权回购的结构出售22.5%的股权给亨通国际。Izingwe的股权回购的结构为南非BEE股东的主要退出机制。

  -Izingwe认购认沽期权协议

  此认沽期权协议赋予Izingwe在特定日期将其持有的剩余7.5%的股份出售给买方的权利。并且也赋予买方在特定日期前认购Izingwe剩余7.5%股份的权利

  3、亨通国际将分别向Powertech 及Izingwe收购以上共计阿伯代尔电缆75%股权,其交易对价约为4.8亿南非兰特(折合为人民币约 2.06亿元)

  4、亨通国际将向Powertech收购阿伯代尔欧洲100%股权，其交易对价约为3.6亿南非兰特(折合为人民币约1.55亿元)

  5、拟交易标的将包括标的公司中确定的所有资产,但不包括: Alcon Marepha (Pty) Ltd(阿尔康梅尔法有限公司)、CBI Electric Aberdare ATC Telcom Cables (Pty) Ltd(CBI 电力阿伯代尔 ATC 电信电缆公司)以及任何已由前述实体于拟议交易实施日之前宣布的股息款项。前述实体出售或转让至阿伯代尔集团之外而产生的任何交易费用(例如任何税费和关税及咨询费用)将由 PowerTech 承担。

  6、本次交易可能需要获得包括但不限于交易对方董事会、南非的竞争主管机关的批准(如需要)、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。

  六、交易的目的及对公司的影响

  1、本次收购符合国家“一带一路”战略,有利于实现公司国际化战略目标。

  本次收购的阿伯代尔集团是非洲与欧洲地区领先的线缆产品制造商与整体电力解决方案服务提供商,其研发与生产基地分别分布于非洲的南非与莫桑比克、欧洲的西班牙与葡萄牙,收购完成后公司将实现对非洲与欧洲地区的国际化战略布局,通过与公司现有资源整合,将有能力为非洲与欧洲地区客户提供输配电、铁路、石化、采矿、港口、机场、建设和住宅建筑等行业的整体电力解决方案。公司本次收购南非阿伯代尔集团,是公司实现国际化战略目标的重要举措,

  符合国家 “一带一路”战略,并能获得在政策和资金等方面的支持,有利于极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程。

  2、本次收购有助于公司加强与阿伯代尔集团的协同效应,优势互补,提高海外市场的开发能力和盈利能力。

  (1)阿伯代尔集团的生产体系和工艺是南非标准、英联邦标准和欧盟标准, 且在欧洲拥有两座工厂,对亨通光电进入英联邦、欧盟、非洲及中南美洲等海外市场具有重要的桥头堡意义。收购将极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程,大幅提升公司的国际化程度和国际品牌知名度。

  (2)公司拥有成熟的海底电缆、海底光缆、高压、超高压电缆及特种导线等高端产品的技术和生产能力,而阿伯代尔集团目前缺乏上述产品的研发与制造能力。本次收购有利于公司逐步培育和发展阿伯代尔集团在上述产品的研发与制造能力,将阿伯代尔集团打造成辐射非洲、英联邦国家和欧盟国家的重要研发和生产基地,不断提高阿伯代尔集团的盈利能力和核心竞争力。

  (3)非洲与欧洲地区是公司重点开发的市场区域,市场需求巨大,未来实现业绩增长有充足的保障。通过本次收购,亨通光电可以通过自身的海外销售渠道协助阿伯代尔集团将传统产品及高附加值产品销售到更广阔的海外市场,通过资源互补,整合与提升电力整体解决方案的服务能力,增强阿伯代尔集团的盈利能力。

  七、后续事项

  1、公司将在本次股权转让协议签署后开展交易交割事项的执行，并在截止日期前完成所有交易先决条件使交易可以顺利交割。

  2、公司在上述后续事项的实施过程中将根据《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件及时履行决策程序和信息披露义务。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第十三次会议决议

  2、 股权转让协议

  3、 回购协议

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司董事会

  二○一六年四月十二日

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于江苏亨通光电股份有限公司

  非公开发行股票持续督导保荐

  总结报告书

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”或“发行人”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

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  亨通光电于2013年9月与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签署了《保荐协议》，聘请申银万国为公司非公开发行股票的保荐机构，且在公司非公开发行股票上市后履行持续督导职责，持续督导期间至2015年12月31日届满。

  根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），申银万国以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），申银万国作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司，并以申银万国和宏源证券的证券类资产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司和申万宏源西部证券有限公司。原申银万国作为亨通光电本次发行的保荐人（主承销商）的权利义务由申万宏源承销保荐公司依法承继。申万宏源承销保荐公司已于2015年1月20日取得营业执照（注册号：650000039003362），于2015年1月23日获得中国证监会颁发的经营证券业务许可证（编号：14030000）。

  由上述事项导致的保荐机构业务承继事宜，亨通光电已于2015年3月与申万宏源承销保荐公司签署《补充协议》，约定由申万宏源承销保荐公司继续担任保荐机构并履行持续督导职责。申万宏源承销保荐公司仍指派保荐代表人金碧霞和缪晏负责亨通光电的持续督导工作。

  三、上市公司的基本情况

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  四、保荐工作概述

  申万宏源承销保荐公司作为发行人本次发行的保荐机构，指定缪晏、金碧霞为保荐代表人。保荐工作期间，申万宏源承销保荐公司遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

  （一）尽职推荐工作

  申万宏源承销保荐公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。

  （二）持续督导工作

  申万宏源承销保荐公司建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作：

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

  2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

  3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

  4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

  5、对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等文件。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生与履行保荐职责相关的重大事项。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构开展股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

  在持续督导阶段，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时准确的进行信息披露；重要事项能及时通知保荐机构并与保荐代表人保持沟通；根据保荐机构要求及时提供文件资料并为现场检查等持续督导工作提供必要的条件和便利。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  亨通光电聘请的中介机构，包括律师、审计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  在保荐机构对亨通光电的持续督导期间，亨通光电聘请的证券服务机构，能够根据交易所的要求及时提供有关专业意见。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对亨通光电本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  保荐机构认为，发行人持续督导期间信息披露符合中国证监会及上海证券交易所相关信息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]101号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，亨通光电获准非公开发行不超过7,400万股股票。公司于2014年2月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股） 68,755,065股，每股面值1元，每股发行价格16.60元， 募集资金总额为1,141,334,079.00元，扣除发行费用34,763,845.14元，募集资金净额为1,106,570,233.86元。

  保荐机构认为，持续督导期间内公司符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  截至2015年12月31日，本次募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就募集资金存放和使用情况继续履行持续督导义务。

  十、中国证监会和本所要求的其他事项

  无。

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