证券时报多媒体数字报

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  单位：万元

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  （三）主要财务指标

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  公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的净资产收益率和每股收益情况如下：

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  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内，公司资产规模总体保持稳定。其中，2014年末，公司资产总额较上年末小幅增长0.70%，主要系当年经营活动现金流较好，公司用现金偿还部分借款所致；2015年末，公司资产总额比2014年末减少992.42万元，减幅为2.30%，主要是由于支付现金股利所致。报告期各期末，公司资产结构基本保持稳定，其中，流动资产所占比例在60%左右，符合公司所处行业及自身生产经营的特点。

  报告期内，公司负债结构保持稳定，其中流动负债占比在97%以上，是负债的主要构成部分。

  公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的资产减值准备计提政策。公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并计提了充分的减值准备。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入分析

  报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

  单位：万元

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  由上表可知，报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。其他业务收入主要是铜棒销售收入，发生额和占比均较小。

  报告期内，公司主营业务持续增长。2014年，公司主营业务收入较上年增长6,094.94万元，增幅为13.30%。2015年，公司主营业务收入较上年减少4,147.24万元，降幅为7.99%。2015年收入下滑主要是铜棒价格下降所致。从销售量看，2015年销售量为3,972万套，比2014年增加147万套，增幅为3.85%。

  公司分产品类别的主营业务收入构成如下：

  单位：万元

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  (1公司产品分为阀门、管件和其他，这里的其他主要包括卫浴配件、水嘴等其他水暖器材。)

  （2）期间费用变动分析

  报告期内，公司的销售费用率（即销售费用占主营业务收入的比重）分别为3.20%、3.36%和3.31%。基本保持稳定。

  报告期内，公司管理费用分别为3,823.86万元、4,130.85万元和4,161.55万元，占营业收入的比重分别为8.34%、7.94%和8.71%。从管理费用的构成看，职工薪酬、研发经费、折旧费三项合计占比在75%左右，是管理费用的主要组成部分。上述三项费用基本上为固定费用：职工薪酬主要为管理层工资及奖金，公司自2012年改制以来即建立了相对稳定的管理层架构，公司核心管理团队未发生重大变化，因此管理费用中的职工薪酬基本保持稳定；公司历来重视研发，各年研发支出金额较高，保持了稳定的高投入状态，报告期内涨幅不大；折旧费主要系办公用房及办公用电子产品、车辆的折旧，其规模亦基本保持稳定。

  报告期内，公司财务费用分别为1,503.44万元、1,014.54万元和-185.95万元。公司的财务费用主要为汇兑损益和利息支出。公司业务主要面向欧美等境外市场，与客户之间主要的结算货币为美元。当美元贬值时，美元应收款折算成人民币的金额减少，形成汇兑损失，反之形成汇兑收益。报告期内公司利息支出呈下降趋势，主要是报告期内短期银行借款额度下降及贷款基准利率下调所致。2015年，特别是下半年人民币大幅贬值，使公司形成了大额汇兑收益。

  3、现金流量概况

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

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  （五）股利分配政策

  1、公司股利分配政策

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司的股利分配政策主要如下：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  2、报告期内实际股利分配情况

  2013年4月19日，经公司2012年年度股东大会审议通过，本公司以截至2012年12月31日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计人民币3,000万元，并于2013年4-6月对股东陆续进行了支付。

  2014年3月19日，经公司2013年年度股东大会审议通过，本公司以截至2013年12月31日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计人民币1,500万元，并于2014年3-5月对股东陆续进行了支付。

  2014年11月24日，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本公司以截至2014年6月30日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.67元（含税），共计人民币2,000万元，并于2014年12月至2015年1月对股东陆续进行了支付。

  2015年2月11日，经公司2014年年度股东大会审议通过，本公司以截至2014年12月31日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共计人民币3,000万元。

  2015年12月7日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司以截至2015年6月30日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币5.33元（含税），共计人民币4,000万元。

  3、本次发行前滚存利润的分配安排

  根据公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，对于公司首次公开发行股票前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

  4、发行后股利分配政策

  在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  （六）公司下属子公司的基本情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有2家全资子公司，无其他参股公司，具体情况如下：

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  经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，安弘水暖总资产为11,504.99万元，净资产为6,939.00万元；2015年，安弘水暖实现营业收入14,340.87万元，净利润1,332.72万元。

  经立信会计师审计，截至2015年12月31日，福田贸易总资产为2,355.66万元，净资产为340.88万元；2015年，福田贸易实现营业收入7,755.33万元，净利润296.80万元。

  第四节 募集资金运用

  本次募集资金在扣除发行费用后将根据轻重缓急顺序投资于以下项目：

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  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决。

  “新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”是对公司已有无铅水暖器材生产业务的延深和扩展，主要为改变公司目前无铅阀门及管件产能受限的局面，满足美国、欧洲市场对无铅阀门及管件日渐增长的需求。无铅水暖器材是公司现有产品的升级，也是未来行业发展的重点方向。

  “阀门研发检测中心项目” 是为公司主营产品的质量检测和研发配套的项目，将对公司现有部分生产技术进行研究、完善和升级，同时对无铅化技术、模具加工设计技术、暖通设备及阀门零部件新材料等进行研发，以提升产品质量，丰富产品种类并提升公司核心竞争力。

  “补充流动资金”项目系对公司自身经营现金流的必要补充，旨在满足公司经营规模扩张而产生的营运资金和资本性支出需求，解决公司快速发展的资金瓶颈，同时可进一步提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力，促进公司未来长期稳健发展。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）经营风险

  1、全球经济复苏的不确定性导致公司经营业绩下滑的风险

  报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重在90%以上。当前，世界经济增长仍面临诸多不确定性因素的影响，全面复苏面临不确定性。宏观经济的动荡可能导致水暖器材下游行业的固定资产投资增长乏力，进而导致水暖器材的市场需求再度出现疲软的局面。在此情形下，公司经营业绩可能面临下滑的风险。

  2、原材料价格波动的风险

  公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下：

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  数据来源：Wind数据库

  虽然公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大幅波动，则会对公司产生不利的影响。如果短期大幅上涨，公司可能无法立刻大幅提价进而会降低公司的利润水平；如果短期大幅下跌，则公司的存货将面临跌价的风险。

  3、市场竞争加剧的风险

  水暖器材产业具有较大的发展空间，但国内水暖阀门、管件行业进入门槛较低，生产企业数量众多，市场集中度低。水暖器材市场特别是中低端市场竞争较为激烈，中低端水暖器材生产企业产品同质化严重，一般采用价格竞争的方式抢占市场，对水暖器材产业的整体发展造成一定阻碍，并对定位于中高端市场的本公司产生一定不利影响。

  此外，随着国内水暖器材企业整体技术水平和产品质量的不断提升，品牌意识强化，中高端水暖器材生产企业同时在产品质量、品牌、服务、价格等多方位展开竞争。尽管目前公司与诸多国际优质客户建立了长期的合作关系，但如果未来公司不能持续发挥竞争优势、为客户创造价值、开拓并维护优质客户，则公司将面临失去部分重要客户、市场份额下降的风险。

  4、公司规模快速扩张引起的管理风险

  近年来，公司市场开拓及并购整合力度加大，公司业务规模随之扩大。随着本次发行后募集资金投资项目的实施，公司的生产规模将进一步扩大，技术管理人员随之增加，这些重大变化都会对公司的管理提出更高要求。如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱市场竞争力。公司存在规模迅速扩张导致的经营管理风险。

  5、募集资金运用的风险

  本次募集资金投资项目实施后，公司将新增年产3,000万套阀门及管件的产能，从而提高公司满足客户无铅水暖产品需求的能力。如果全球经济或公司阀门及管件产品的相关行业出现重大不利变化，公司募集资金投资项目的新增产能将面临市场消化的风险，从而导致上述产品的销售无法达到预期的目标。

  公司本次募集资金投资项目实施后将共增加固定资产及无形资产投资总额20,327.00万元，募集资金投资项目建成投产后，以公司现行固定资产折旧、无形资产摊销政策测算，每年新增固定资产折旧、无形资产摊销共计1,234.13万元。如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，可能会因折旧摊销费用大幅增加而不能实现预期收益。

  6、劳动力成本上升的风险

  劳动力成本上升已成为中国经济发展的普遍现象，也成为国内许多企业面临的共性问题。公司所属的阀门制造业属于劳动密集型行业，持续上涨的劳动力成本对劳动密集型产业造成了一定影响。如果劳动力成本未来持续上升，将对公司盈利造成不利影响。

  7、主营业务单一风险

  公司主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售。报告期内，公司营业收入主要来源于铜阀门和管件产品的销售。报告期内，公司铜制阀门和管件的销售额占营业收入的比重平均在95%左右。如果铜阀门和管件所处行业发生重大变化，将对本公司的经营业绩产生较大影响。

  8、客户较为集中的风险

  公司坚持“瞄准同一国家或地区细分行业前三名”的客户开发战略，与高端客户建立了较为长期和稳定的合作关系。报告期内，公司前十大客户合计占比较高，存在客户集中的风险。一方面，如果未来公司技术水平、产品质量以及持续改进能力不足，则可能影响公司与主要客户的业务合作，对公司的发展造成不利影响；另一方面如果公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，同样会导致其对公司产品的需求量降低，从而对公司的经营业绩产生直接的不利影响。

  9、出口国进口政策变化风险

  报告期内，公司外销业务收入占收入的比重在90%左右。外销的主要市场为欧洲和北美地区，报告期内，公司来自欧洲和北美市场的收入占主营业务收入的比重约为85%。若未来欧洲和北美主要客户所在国的进口政策发生重大不利变化，则将会对发行人出口业务造成不利影响，进而影响到发行人经营业绩。

  （二）财务风险

  1、汇率波动的风险

  公司产品外销比重较大，报告期内公司外销收入占主营业务收入的比重在90%左右。公司产品主要销往欧美国家和地区，美元是公司的主要结算货币。当人民币对美元升值时，公司产品的人民币折算价将会降低，进而影响公司的营业收入和产品毛利率水平。虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风险，但由于远期外汇交易的金额和期限与业务结算并不完全匹配，因而汇率波动对公司的经营业绩仍会产生一定的影响。

  2、应收账款形成坏账的风险

  截至2015年12月31日，公司应收账款账面价值为11,691.58万元，其中账龄在一年以内的应收账款余额占比在99%以上。虽然公司客户信用记录良好，且公司已对大部分出口订单投保了出口信用综合保险，但如果应收账款不能得到有效的管理，或者客户财务状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。

  3、存货跌价风险

  截至2015年12月31日，公司存货账面价值为9,422.45万元，占流动资产的比例为38.22%，是流动资产的主要组成部分。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  4、商誉未来发生减值的风险

  公司商誉主要为2011年公司通过设立子公司安弘水暖收购兴鑫爱特管件、阀门相关的部分资产及业务所形成。报告期各期末，公司商誉账面价值均为1,334.44万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，收购完成后的每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，公司均需对商誉进行减值测试，如发生减值则计提相应的减值准备，且已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。报告期各期末，公司均对该商誉进行了减值测试，未发现减值迹象，无需计提减值准备。但如果安弘水暖未来经营状况出现大幅低于收购时的预期且不可逆转的情形时，该商誉存在减值风险。

  5、净资产收益率下降的风险

  2013-2015年，公司按照归属于母公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为30.58%、31.63%和29.47%。本次发行后，随着募集资金的到位，净资产将大幅增加；同时，募集资金投资项目建设需要一定的时间，且在项目完全建成投产一段时间后才能达到预计的收益水平。因此，发行后短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

  （三）政策风险

  1、无法通过高新技术企业认定的风险

  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的《关于认定杭州阿普科技有限公司等306家企业为2011年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2011]262号），本公司被认定为浙江省2011年第二批高新技术企业，认定有效期为3年，2011年-2013年度享受15%所得税税率优惠。目前，发行人已取得取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅及浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年9月29日审核通过的编号为GF201433000369的高新技术企业证书，有效期三年。

  公司高新技术企业证书到期后需重新认定，未来若认定不通过将不能继续享受15%的所得税优惠税率，则发行人的盈利能力可能受到不利影响。

  2、出口退税率下降风险

  报告期内，公司阀门类产品的出口退税率为15%，管件类产品的出口退税已自2010年7月15日起取消。对于公司以一般贸易出口的阀门产品，增值税适用“免、抵、退”管理办法。公司产品主要面向欧美等发达国家，公司业绩受出口退税率的影响较大，出口退税率降低将提高公司的产品成本，降低盈利水平。2013-2015年，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为4.60、4.67和4.44，即：如果出口退税率下降1个百分点，则公司2013-2015年的利润总额将分别下降4.60、4.67和4.44个百分点。如果公司阀门类产品的出口退税率下降，将会提高公司营业成本，降低盈利水平。

  （四）实际控制人不当控制的风险

  本次发行前，应雪青、陈先云夫妇通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制公司90.83%的股权，为本公司的实际控制人。

  本次发行后，应雪青、陈先云夫妇仍将继续拥有对本公司的绝对控股权。虽然本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。同时，永健控股、迅成贸易、永盛咨询及实际控制人应雪青、陈先云夫妇均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不会直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。

  （五）反倾销风险

  近年来，我国对外贸易迅速发展，但与此同时，我国的出口商品遭到世界各国越来越多的反倾销指控。据WTO统计数据显示，1995年1月至2014年12月，针对我国的反倾销指控共计1,052项，其中来自欧盟国家的指控119项，来自美国的指控124项。

  未来，公司的主要出口地欧盟和美国等如果通过反倾销等手段，提高水暖器材市场的准入要求或进口成本，这将给公司海外市场的开拓和经营业绩造成不利影响。

  （六）诉讼风险

  2011年10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。2013年1月25日和6月19日，QF公司分别向美国罗德岛州地区法院提交修改后的诉状，将本公司及本公司全资子公司福田贸易、安弘水暖追加为共同被告。上述诉讼的具体情况，请参见招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。

  在与QF的诉讼中，涉诉产品属于推入式快接管件产品。公司的产品主要为阀门和管件，推入式快接管件产品（又称快接产品）是管件产品的一种。从涉诉产品角度，发行人所销售的所有快接产品在兴鑫爱特与QF公司接触之前在市场上就已经广泛存在（统称“老结构产品”），是一种行业通用型设计，与兴鑫爱特承诺独家销售给QF公司的使用专有技术的新型结构管件产品（统称“新结构产品”）不同。因此，就QF所诉产品而言，在发行人业务中的占比为零。

  如果美国法院作出对本公司不利的判决，虽然本公司在美国的业务未涉及诉讼产品，相关赔偿也有兴鑫爱特、陈新法和实际控制人应雪青的兜底承诺，但仍会干扰公司快接产品在美国的市场开拓，影响业务发展。

  二、诉讼事项

  截至本招股意向书摘要签署日，公司存在如下诉讼事项：

  （一）案件的基本情况

  2011年10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其时任总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。兴鑫爱特和谢启富通过其聘任的美国律师进行了应诉并向法院提起反诉，认为QF公司存在违约、拖欠货款、侵占财产、不当得利、恶意使用法律程序等情形，要求其支付拖欠兴鑫爱特的38万美元货款并赔偿相关损失，承担兴鑫爱特和谢启富为应诉而支付的相关费用。

  2013年1月25日，QF公司向美国罗德岛州地区法院提交修改后的诉状，追加本公司及本公司全资子公司福田贸易为共同被告。2013年6月19日，QF公司向美国罗德岛州地区法院再次提交修改后的诉状，追加安弘水暖为共同被告。

  （二）被告各方的应诉情况及案件进展

  针对该指控，兴鑫爱特和谢启富通过其聘任的美国律师进行了应诉并向法院提起反诉，兴鑫爱特和谢启富否认了QF公司的相关指控，并认为QF公司存在违约、拖欠货款、侵占财产、不当得利、恶意使用法律程序等情形，要求其支付拖欠兴鑫爱特的38万美元货款并赔偿相关损失，承担兴鑫爱特和谢启富为应诉而支付的相关费用。

  在被追加为被告后，公司及其下属子公司否认了QF公司的相关指控，并已在美国当地聘请律师开展应诉工作。

  截至本招股意向书摘要签署日，该诉讼处于庭审前的取证（pretrial discovery）阶段，尚未进入庭审程序。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

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  二、本次发行上市的重要日期

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  第七节 备查文件

  一、本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

  二、招股意向书全文可以通过巨潮网络（www.cninfo.com.cn）查阅。

  永和流体智控股份有限公司

  2016年4月12日