证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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  第一节 重大事项提示

  一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺

  发行人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有权司法部门最终认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人控股股东及实际控制人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按发行价格依法购回发行人首次公开发行股票时本人直接或间接持有并公开发售的股份，并督促发行人按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。

  公司全体董事对首次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，承诺该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺不因职务变动或离职等原因而失效。

  二、证券服务机构关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺

  保荐机构（主承销商）承诺：如因保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。

  发行人律师承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。发行人律师将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  发行人会计师承诺：如因发行人会计师的过错，证明发行人会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

  三、上市后三年内，公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定股价预案。预案的具体内容，请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”。

  四、公司部分股东的持股意向及减持承诺

  （一）永健控股承诺

  1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。

  2、永健控股如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。

  3、每次减持时，永健控股将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

  （二）迅成贸易承诺

  1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，迅成贸易计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。

  2、迅成贸易如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。

  3、每次减持时，迅成贸易将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

  （三）永盛咨询承诺

  1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的25%。

  2、永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。

  3、每次减持时，永盛咨询将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

  （四）易居生源、易居生泉承诺

  1、在锁定期满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。

  2、每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

  五、本次发行安排

  本次发行2,500万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及老股转让。

  本次发行前，应雪青、陈先云夫妇通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制公司6,812.50万股股份，占发行前股本的90.83%，对发行人形成实际控制；本次发行完成后，应雪青、陈先云夫妇仍处于绝对控股地位。

  六、发行后公司股利分配政策

  未来上市后，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  具体的股利分配政策详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。

  七、特别风险提示

  （一）全球经济复苏的不确定性可能导致公司经营业绩下滑的风险

  2013-2015年，公司外销收入占主营业务收入的比重在90%以上。当前，世界经济增长仍面临诸多不确定性因素的影响，全面复苏面临不确定性。而宏观经济的动荡可能导致水暖器材下游行业的固定资产投资增长乏力，进而导致水暖器材的市场需求再度出现疲软的局面。在此情形下，公司经营业绩可能面临下滑的风险。

  （二）原材料价格波动的风险

  公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下：■

  数据来源：Wind数据库

  虽然公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大幅波动，则会对公司产生不利影响。如果短期大幅上涨，公司可能无法立刻大幅提价进而降低公司的利润水平；如果短期大幅下跌，则公司的存货将面临跌价的风险。

  （三）存货跌价风险

  截至2015年12月31日，公司存货账面价值为9,422.45万元，占流动资产的比例为38.22%，是流动资产的主要组成部分。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  （四）出口退税率下降风险

  报告期内，公司阀门类产品的出口退税率为15%，管件类产品的出口退税已自2010年7月15日起取消。对于公司以一般贸易出口的阀门产品，增值税适用“免、抵、退”管理办法。公司产品主要面向欧美等发达国家，公司业绩受出口退税率的影响较大，出口退税率降低将提高公司的产品成本，降低盈利水平。2013-2015年，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为4.60、4.67和4.44，即：如果出口退税率下降1个百分点，则公司2013-2015年的利润总额将分别下降4.60、4.67和4.44个百分点。如果公司阀门类产品的出口退税率下降，将会提高公司营业成本，降低盈利水平。

  （五）反倾销风险

  近年来，我国对外贸易迅速发展，但与此同时，我国的出口商品遭到世界各国越来越多的反倾销指控。据WTO统计数据显示，1995年1月至2014年12月，针对我国的反倾销指控共计1,052项，其中来自欧盟国家的指控119项，来自美国的指控124项。

  未来，公司的主要出口地欧盟和美国等如果通过反倾销等手段，提高水暖器材市场的准入要求或进口成本，这将给公司海外市场的开拓和经营业绩造成不利影响。

  （六）诉讼风险

  2011年10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。2013年1月25日和6月19日，QF公司分别向美国罗德岛州地区法院提交修改后的诉状，将本公司及本公司全资子公司福田贸易、安弘水暖追加为共同被告。上述诉讼的具体情况，请参见招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。

  在与QF的诉讼中，涉诉产品属于推入式快接管件产品。公司的产品主要为阀门和管件，推入式快接管件产品（又称快接产品）是管件产品的一种。从涉诉产品角度，发行人所销售的所有快接产品在兴鑫爱特与QF公司接触之前在市场上就已经广泛存在（统称“老结构产品”），是一种行业通用型设计，与兴鑫爱特承诺独家销售给QF公司的使用专有技术的新型结构管件产品（统称“新结构产品”）不同。因此，就QF所诉产品而言，在发行人业务中的占比为零。

  如果美国法院作出对本公司不利的判决，虽然本公司在美国的业务未涉及诉讼产品，相关赔偿也有兴鑫爱特、陈新法和实际控制人应雪青的兜底承诺，但仍会干扰公司快接产品在美国的市场开拓，影响业务发展。

  （七）无法通过高新技术企业认定的风险

  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的《关于认定杭州阿普科技有限公司等306家企业为2011年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2011]262号），本公司被认定为浙江省2011年第二批高新技术企业，认定有效期为3年，2011年-2013年度享受15%所得税税率优惠。目前，发行人已取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅及浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年9月29日审核通过的编号为GF201433000369的高新技术企业证书，有效期三年。

  公司高新技术企业证书到期后需重新认定，未来若认定不通过将不能继续享受15%的所得税优惠税率，则发行人的盈利能力可能受到不利影响。

  八、相关承诺的约束措施

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  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  本公司是经《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2012]第2号）批准，由永和洁具整体变更设立的外商投资股份有限公司。永和洁具以截至2011年9月30日经审计的净资产10,831.17万元折合成股本7,500万元，其余3,331.17万元计入资本公积。2012年5月14日，本公司在台州市工商行政管理局完成了股份公司的工商变更登记。

  （二）发起人

  公司各发起人的持股情况如下表所示：

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  三、发行人的股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司总股本7,500万股，公司本次发行新股2,500万股。因此，发行前后公司股权结构如下：

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  本次发行前，公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

  股份流通限制和锁定安排请参见招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”。

  （二）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  公司现有股东永健控股、迅成贸易、永盛咨询均系实际控制人应雪青、陈先云夫妇控制的企业。公司现有股东易居生源、易居生泉两家企业之间系一致行动人关系。

  除上述情况之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务、主要产品或服务及其用途

  公司主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制水暖阀门、管件等水暖器材，广泛应用于建筑物中的给排水、暖通和供气等系统。

  （二）主要销售模式

  公司产品主要销往欧美等发达国家，客户主要为国际知名水暖器材的制造商、品牌商和渠道商。公司通过OEM/ODM的模式为客户进行水暖阀门、管件等产品的生产。公司订单价格根据成本加成的方式确定。

  （三）所需主要原材料及采购模式

  公司阀门及管件产品的主要原材料为铜棒、配件及成品，公司主要采用及时采购为主，集中采购为辅的采购模式。在及时采购模式下，公司根据所签订的业务订单决定采购材料的品种和数量。为了避免铜棒等主要原材料价格波动影响，公司在取得订单时即与供应商签订采购协议，锁定铜棒等主要原材料成本，减少主要原材料价格波动带来的风险。公司不断加强供应商开发与管理，制定了严格的采购业务管理流程，确保采购质量的同时降低了订单风险。

  （四）行业竞争情况

  从是否拥有自主品牌、销售渠道、系统集成能力、生产规模等角度，全球水暖器材制造企业大致可划分为三个梯队：

  第一梯队为一些综合实力较强、具有自主品牌的水暖系统服务提供商，这类企业多为品牌知名度高、拥有广泛销售渠道、能提供水暖整体解决方案的大型跨国企业，主要来自欧美等发达国家。

  第二梯队为专业水暖器材生产企业，专注生产水暖阀门及管件类产品，以ODM或OEM等方式为国际品牌厂商供货，在国内主要包括永和股份、艾迪西、富山阀门及宁波华平等。经过多年的发展，这类企业现已掌握了较为先进的生产工艺，形成一定的技术研发实力和经营规模，但在营销渠道和品牌积累等方面与第一梯队仍存在较大差距。

  第三梯队主要由大量中小型水暖器材生产企业构成，这类企业的生产工艺水平一般、缺少研发设计能力、生产规模普遍偏小，市场竞争力较弱。

  （五）公司在行业中的竞争地位

  公司所在的浙江省玉环县，是全国最大的中低压铜制阀门生产和出口基地，早在2004年7月就被中国五金协会授予“中国阀门之都”的称号，被中国建筑装饰协会和中国房地产协会联合授予“中国水暖、阀门精品生产（采购）基地”的称号，进一步奠定了玉环在国内水暖阀门行业的核心地位。

  经过近十年的潜心发展，公司已积累了大量的优质客户资源，在研发、检测、质量管理等方面形成了显著的行业竞争优势。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）发行人拥有的房产及土地使用权情况

  截止招股意向书摘要签署之日，公司及子公司安弘水暖在浙江省玉环县共拥有8处房产及7处土地使用权，已取得相关房产证及土地使用权证，不存在权属纠纷情况。

  （二）发行人拥有的商标及专利情况

  截止本招股意向书摘要签署之日，公司拥有6项国内注册商标和1项海外注册商标，拥有2项发明专利和26项实用新型专利，不存在权属纠纷情况。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  1、发行人与控股股东不存在同业竞争

  发行人主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售。

  公司的控股股东为永健控股。永健控股为持股型公司，除持有发行人股份外，未从事其他业务，与公司不存在同业竞争。

  2、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争

  截止本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业均未从事与公司主营业务相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。

  （二）经常性关联交易

  报告期内，公司未发生经常性关联交易。

  （三）偶发性关联交易

  1、关联担保

  截至2015年12月31日，仍在履行的关联方担保主要为合并报表范围内部的担保及控股股东、实际控制人为发行人及其子公司提供的担保，具体情况如下：

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  2、向关联方支付审计、验资和财务咨询费

  报告期内，宏诚事务所为公司提供审计、验资服务，相关服务费用参照台州市会计师事务所行业自律公约制定的服务收费标准确定。2013-2015年，公司向宏诚事务所和宏诚咨询公司支付的审计、验资、财务咨询费情况如下：

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  注：自2015年起，宏诚事务所不再属于公司关联方，因此相关交易金额未填列。

  宏诚事务所曾为本公司高级管理人员吴晚雪参股公司，吴晚雪已于2013年12月将持有宏诚事务所的股权转让给第三方。经核查，该受让方为无关联第三方。

  宏诚事务所及宏诚咨询公司自2005年成立以来即为发行人提供审计、验资、咨询业务，2011年之前公司的所有审计、验资、咨询业务均由宏诚事务所及宏诚咨询公司承做。2011年，公司开始筹划上市事宜，逐步将验资、年报审计等重要业务交给立信会计师，并于2012年停止了与宏诚咨询公司的合作。但考虑到多年的合作关系，且宏诚事务所对公司的情况较为了解，公司仍然将与公司上市无关的代理纳税申报等业务由宏诚事务所承做。

  宏诚事务所为发行人提供的具体服务包括：

  （1）2011年及2012年年报审计业务：立信会计师对该两份年报进行了复核审阅，并重新出具了发行人相关年份的审计报告和差异报告。自2013年6月份首次申报以来，发行人年报审计业务均由立信会计师出具。

  （2）非与IPO相关的其他专项审计业务：具体包括外汇专项审计业务、技改贴息专项审计业务，高新技术专项审计业务等。

  （3）验资业务：具体为2011年安弘水暖设立及增资验业务。立信会计师在执行年报审计时，对此项业务进行了关注和审核。

  立信会计师对公司截至2011年6月24日止的历次验资情况进行了复核，并出具了“信会师报字[2013]第610222号”验资复核报告。

  （三）独立董事关于关联交易的意见

  公司独立董事就报告期内的关联交易发表了意见：公司报告期内的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  七、董事、监事和高级管理人员情况

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  八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

  公司控股股东为永健控股，其持有公司股份3,824.88万股，占发行前股本的51.00%。目前永健控股除持有公司股权外，未开展其他业务。

  公司实际控制人为应雪青、陈先云夫妇，其夫妇二人通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制本公司90.83%的股权。

  九、财务会计信息

  （一）最近三年财务会计信息

  1、 合并资产负债表