证券时报多媒体数字报

  股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2016-019

  债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十一次会议通知于2016年4月6日以电话、电子邮件和书面送达的方式向全体董事发出，会议于2016年4月11日上午以通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经审议表决，本次会议形成如下决议：

  （一）审议通过了《关于拟在上海购置研发中心及运营总部办公用房产的议案》

  同意公司使用自有资金购买上海东方明珠实业发展有限公司在上海市杨浦区安浦路645号滨江国际广场6号楼的房产作为公司研发中心及运营总部的办公场地，建筑面积合计15,156.12平方米（以产权证面积为准），每平方米均价49,806.51元，和车位数量共计111个，单价20万元/个，上述合计总价款不超过80,500万元。

  公司独立董事认为，本次购置研发中心及运营总部办公用房产，有利于公司提升企业整体形象，拓展市场业务；有利于吸引高素质人才，加快技术研发及成果转化，提高公司盈利水平，对于公司的长期稳定发展起到了积极作用。本次购置研发中心及运营总部办公用房产符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事一致同意公司在上海购置研发技术中心及运营总部办公用房产的事项。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《关于拟在上海购置研发中心及运营总部办公用房产的公告》的具体内容刊登于2016年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2016-021）。

  三、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十一次会议决议

  （二）独立董事关于拟在上海购置研发中心及运营总部办公用房产的独立意见

  特此公告。

  安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

  二○一六年四月十三日

  股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2016-020

  债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第七次会议通知于2016年4月6日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年4月11日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经审议表决，本次会议形成如下决议：

  （一）审议通过了《关于拟在上海购置研发中心及运营总部办公用房产的议案》

  同意公司使用自有资金购买上海东方明珠实业发展有限公司在上海市杨浦区安浦路645号滨江国际广场6号楼的房产作为公司研发中心及运营总部的办公场地，建筑面积合计15,156.12平方米（以产权证面积为准），每平方米均价49,806.51元，和车位数量共计111个，单价20万元/个，上述合计总价款不超过80,500万元。

  经审核，监事会同意公司以自有资金购置研发中心及运营总部办公用房产，公司本次购置研发中心及运营总部办公用房产是为了适应公司经营发展，提高公司形象的需要，并非用于经营投资性房地产业务或其他高风险业务的投资，符合公司对相关事项的审批程序。本次购置研发中心及运营总部办公用房产的交易建立在平等、自愿的基础上，交易的内容客观、公允，且交易符合市场规则。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《关于拟在上海购置研发中心及运营总部办公用房产的公告》的具体内容刊登于2016年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2016-021）。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月十三日

  股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2016-021

  债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  关于拟在上海购置研发中心及

  运营总部办公用房产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司拟使用自有资金购买上海市杨浦区安浦路645号滨江国际广场6号楼，建筑面积合计15,156.12平方米（以产权证面积为准），每平方米均价49,806.51元，和车位数量共计111个，单价20万元/个，上述合计总价款不超过80,500万元。

  公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟在上海购置研发中心及运营总部办公用房产的议案》，经审议，公司全体董事参加了表决并一致通过。公司全体独立董事和监事均同意并就此分别发表了有关意见。

  本次交易不属于关联交易、也未构成重大资产重组。

  交易实施不存在重大法律障碍。

  本次购买资产无需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 拟使用自有资金购买上海东方明珠实业发展有限公司（以下简称"东方明珠"）在上海市杨浦区安浦路645号滨江国际广场6号楼的房产作为公司研发中心及运营总部的办公场地，建筑面积合计15,156.12平方米（以产权证面积为准），每平方米均价49,806.51元，和车位数量共计111个，单价20万元/个，上述合计总价款不超过80,500万元。

  （二）2016年4月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟在上海购置研发中心及运营总部办公用房产的议案》，公司董事会授权公司管理层办理与本次购买资产相关的手续，包括但不限于合同的谈判、签署、相关款项和税费的缴纳、产权证书的办理等。

  （三）本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组。

  （四）本次交易实施不存在重大法律障碍。

  （五）根据公司《章程》等相关规定，本次交易的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  1、公司名称：上海东方明珠实业发展有限公司

  2、法定代表人：曹志勇

  3、成立日期：2008年3月19日

  4、注册资本：壹拾亿元人民币

  5、住所：上海市杨浦区杨树浦路1056号21、23幢

  6、经营范围：实业投资，房地产开发经营，市政工程，装潢工程，园林绿化工程，物业管理，文化艺术交流活动策划，文化产业投资，商务信息咨询，投资管理与咨询，停车场库经营，国内贸易。

  东方明珠与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：上海市杨浦区安浦路645号滨江国际广场6号楼。

  2、购买面积：建筑面积合计15,156.12平方米（以产权证面积为准）；车位数量共计111 个，其中，地下一层55个，地下二层56个。

  3、定价情况：按照市场价格并经双方协商后定价，研发中心及运营总部办公用房产每平方米均价49,806.51元，总价合计754,873,453.27元（以双方签订的正式认购书为准）；车位单价20万元/个，总价合计22,200,000元。

  4、标的状态：该房产于2013年竣工交付，房屋已通过综合验收，产权清晰，不存在抵押情况。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  本次购买房产交易流程为:

  （一）双方先签订有关认购协议，在签订后的三个工作日内公司向东方明珠支付总房价的5%作为定金。

  东方明珠在收到公司定金的三个工作日内向公司交付交易房地产的设计图纸、平面图等材料。

  （二）2016年4月29日前，公司需向东方明珠累计支付总房款的25%（含已支付的总房价5%的定金）。

  （三）2016年6月21日前，公司需向东方明珠累计支付总房款的50%（含前期支付的款项），同时双方应签订正式购房合同。此笔款项支付完成后，东方明珠同意并将配合公司的室内设计工作，协调安排公司相关人员进场测量，但在正式交付房屋前，公司不可对房屋进行装修，或对房屋结构进行任何改动、施工或破坏。

  （四）2016年9月30日前，公司需向东方明珠累计支付总房款的100%，东方明珠应当在收到总房款后二十个工作日内与公司共同向杨浦区房屋土地管理局办理价格申报及过户申请手续，申领该房屋房地产权证。

  本次购买车位的交易流程为：

  （一）东方明珠在收到车位价款后二十个工作日内与公司共同向杨浦区房屋土地管理局办理价格申报及过户申请手续，申领房地产权证。

  （二）车位价款的支付方式为一次性付款，公司应于2016年9月30日以前，支付全额车位款并签订正式车位购买合同 。

  （三）东方明珠在收到上述车位价款后二十个工作日内向公司开据合规发票。

  公司管理层将根据董事会决议及授权与交易对方签署有关的协议，根据协议的规定支付有关的款项、税费，并依据国家法律法规的要求办理所有房产的交接手续。同时，公司将根据事项进展情况及时发布进展公告。

  五、对公司的影响

  （一）购置的必要性

  1、目前公司在上海的办公场地较为拥挤，由于格局限制各部门布局较不合理，且大楼配套设施较为陈旧，此对公司管理工作和技术研发的开展、企业文化的弘扬和企业的长期发展带来不利影响。自2013年8月公司重大资产重组完成以来，随着市场的不断拓展和人才的不断引进，上海运营总部的工作人员逐渐增多，现有办公场地已不能满足业务发展的需要，因此本项目的实施能够解决公司办公场地的现存问题，具有较强的经济实用型。

  公司本次在上海购置研发中心及运营总部的办公用房产，有利于创造良好的工作氛围与研发环境，改善公司外部环境和整体形象，同时利用上海的区位优势，吸引更多优秀的人才加盟公司，优化人才结构、满足公司相关业务发展的需求。

  2、上海是世界著名的港口城市，中国最大的经济中心，各行各业大量的优秀人才在上海汇集，而人才与技术是维系公司持续发展的重要资源，随着公司业务范围的不断拓展和规模的持续扩大，公司对人才引进，尤其是管理和技术人员的需求将日益增加。公司选择地处城市中心的新办公场所，能够更好地吸引优秀的人才，汇聚先进的技术，推动业务发展和技术成果转化的进行，提高公司的盈利水平。

  3、办公经营场所作为公司品牌形象的一种承载，对维护公司的形象和未来业务的良性发展起到重要作用，目前公司的场地较小较陈旧，不利于开展各类商务活动，本项目的实施能够提升公司的整体形象和市场影响力，为公司开拓市场创造良好的条件。

  （二）对公司的影响

  滨江国际广场坐落于上海内环线内，杨浦区东外滩滨江核心地带，紧邻杨浦大桥、大连路隧道，南临黄浦江畔，北靠杨树浦路，西接百年文化水博物馆，东邻渔人码头一期，与陆家嘴金融城隔江相望，具有良好的交通通达性；是集办公、商业、娱乐、休闲为一体的综合体，具有明显的区位功能优势和资源优势。

  公司购置该场地作为上海研发技术中心及运营总部的办公场所，可以推动公司的进一步发展，给研发技术中心及运营总部创造一个良好的工作氛围与研发环境，改善公司外部环境和整体形象，吸引更多优秀的人才加盟公司，满足日益增长的人才需求，并将以此汇集人才，加强技术研发和科技成果转化，满足公司相关业务发展的需求。

  六、公司独立董事和监事会意见

  （一）公司独立董事意见

  作为公司独立董事，我们认为，本次购置研发中心及运营总部办公用房产，有利于公司提升企业整体形象，拓展市场业务；有利于吸引高素质人才，加快技术研发及成果转化，提高公司盈利水平，对于公司的长期稳定发展起到了积极作用。本次购置研发中心及运营总部办公用房产符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司在上海购置研发技术中心及运营总部办公用房产的事项。

  （二）公司监事会意见

  同意公司以自有资金购置研发中心及运营总部办公用房产，公司本次购置研发中心及运营总部办公用房产是为了适应公司经营发展，提高公司形象的需要，并非用于经营投资性房地产业务或其他高风险业务的投资，符合公司对相关事项的审批程序。本次购置研发中心及运营总部办公用房产的交易建立在平等、自愿的基础上，交易的内容客观、公允，且交易符合市场规则。

  特此公告。

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一六年四月十三日