证券时报多媒体数字报

  证券代码 ：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-054号

  天音通信控股股份有限公司

  关于重大资产重组停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）自2015年11月9日（星期一）开市起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055号）。公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日、2016年1月5日、2016年1月12日、2016年1月26日、2016年2月2日、2016年2月16日、2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月23日、2016年3月29日、2016年4月6日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-056号、2015-058号、2015-060号、2015-061号、2015-063号、2015-070号、2015-078号、2016-001号、2016-002号、2016-012号、2016-015号、2016-019号、2016-020号、2016-027号、2016-029号、2016-032号、2016-033号、2016-036号及2016-049号），于2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-062号），于2015年12月15日披露了《关于披露重大资产购买报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-069号），于2015年12月29日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-081号），于2016年1月19日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-007号），于2016年2月4日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-018号），于2016年4月2日披露了《关于股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2016-046号）。详细内容请见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2015年12月14日，公司召开了第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了关于公司收购掌信彩通100%股权事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，并于2015年12月15日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。2015年12月30日，公司召开了2015年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并于2015年12月31日披露了相关公告。2016年3月1日，公司披露了《关于重大资产重组实施阶段的进展公告》（公告编号：2016-026号）。2016年3月29日，公司披露了《关于收购重大资产购买之标的资产过户完成公告》（公告编号：2016-034号）及《天音通信控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》（公告编号：2016-035号），详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。目前，本次交易已完成工商变更登记手续，掌信彩通100%股权已过户登记至天音通信名下，掌信彩通成为天音通信全资子公司；天音通信已完成了首期股权转让价款的支付，后期（2016年、2017年及2018年）交易双方将按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让价款。

  2016年4月1日，公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过了关于公司发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次收购事项”），并于2016年4月2日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次收购事项的相关公告。详细内容请见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等相关规定，深圳证券交易所对公司本次收购事项相关文件进行了事后审核，并于2016年4月12日向公司发出了《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第26号）（以下简称“问询函”）。目前，公司正在组织各中介机构积极推进问询函的回复工作。

  为了维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，积极开展各项工作，同时按照相关规定履行信息披露义务，停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月12日

  证券简称：天音控股  证券代码：000829  公告编号：2016-055号

  天音通信控股股份有限公司

  第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次（临时）会议于2016年4月12日以通讯方式召开。会议通知于2016年4月12日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生回避表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  董事张广军先生因本次董事会拟审议的相关事项未履行完毕其内部审议程序，故对本议案投了弃权票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月12日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-056号

  天音通信控股股份有限公司

  关于2015年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月1日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年度股东大会的通知》，定于2016年4月22日召开2015年度股东大会。2016年4月2日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年度股东大会的补充通知》（具体内容详见公司4月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告）。

  2016年4月12日，公司收到第四大股东深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“深圳鼎鹏”）《关于提请增加天音通信控股股份有限公司2015年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将第七届董事会第二十次（临时）会议审议的《关于签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》作为新增临时提案提交公司2015年度股东大会审议。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，深圳鼎鹏持有公司68,531,663股股份，占公司总股本的7.24%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年度股东大会审议。

  根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开2015年度股东大会的通知》和《关于召开2015年度股东大会的补充通知》进行修订。修订后的《关于召开2015年度股东大会的补充通知(二)》除增加第七届董事会第二十次（临时）会议审议的《关于签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》外，公司2015年度股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2015年度股东大会的补充通知(二)》。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月12日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-057号

  天音通信控股股份有限公司

  2015年度股东大会补充通知（二）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年4月22日（星期五）下午13：30

  网络投票时间：2016年4月21日-2016年4月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月22日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月21日15:00至2016年4月22日15:00期间的任意时间。

  6、股权登记日： 2016年4月18日（星期一）

  7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

  8、会议出席对象：

  （1）于2016年4月18日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》

  5、审议《公司2015年度报告及摘要》

  6、审议《关于公司董事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》

  7、审议《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》

  8、审议《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》

  9、审议《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

  10、审议《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

  11、审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

  12、审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

  13、审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股子公司天音通信有限公司授信担保所需文件的议案》

  14、审议《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》

  15、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  16、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  16.1 本次重组的整体方案

  16.1.1 发行股份购买资产

  16.1.2 发行股份募集配套资金

  16.2发行股份及支付现金购买资产具体方案

  16.2.1 交易对方

  16.2.2 标的资产

  16.2.3 交易价格

  16.2.4 支付方式

  16.2.5 交易期间损益归属和承担

  16.2.6 标的资产交割的合同义务和违约责任

  16.2.7 发行股票的种类

  16.2.8 发行方式

  16.2.9 发行价格

  16.2.10 发行数量

  16.2.11 发行对象

  16.2.12 滚存未分配利润的处理

  16.2.13 锁定期安排

  16.2.14 拟上市地点

  16.2.15 决议有效期

  16.3 发行股份募集配套资金具体方案

  16.3.1 发行股票的种类和面值

  16.3.2 发行方式

  16.3.3 发行价格

  16.3.4 发行数量

  16.3.5 发行对象及认购方式

  16.3.6 滚存未分配利润的处理

  16.3.7 募集资金用途

  16.3.8 锁定期安排

  16.3.9 拟上市地点

  16.3.10 决议有效期

  17、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

  18、审议《关于签署<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》

  19、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  20、审议《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

  21、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  22、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  23、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  24、审议《关于公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签署附生效条件的<天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议>议案》

  25、审议《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  26、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

  27、审议关于公司与相关方签署《<合作协议（星宇版）>补充协议（三）》的议案

  28、审议《关于签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

  （详细内容请见公司于2016年4月1日、4月2日和4月13日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告）

  议案9、10、11、12、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、28属于须经股东大会以特别决议通过的议案。

  上述议案16属于须经股东大会逐项表决通过的议案。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  三、会议登记方法：

  1、登记方式：

  （1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  （2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年4月19日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年4月19日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

  3、登记地点及联系方式：

  （1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

  （2）联系电话：010－58300807

  （3）传真：010－58300805

  （4）联系人：孙海龙

  （5）邮编：100088

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

  3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  5、计票规则：

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  （2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  （3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、投票注意事项

  1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  2、联系人：孙海龙

  联系电话：010－58300807

  传真：010－58300805

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十七次会议决议；

  2、第七届监事会第十一次会议决议；

  3、第七届董事会第十八次（临时）会议；

  4、第七届董事会第二十次（临时）会议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月12日

  附件：

  天音通信控股股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  委托人/股东单位：

  委托人身份证号/股东单位营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人姓名：

  代理人身份证号：

  兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

  ■

  附注：

  1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

  2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

  委托人签名/委托单位盖章：

  年 月 日