证券时报多媒体数字报

  证券代码：002103 证券简称: 广博股份 公告编号：2016-032

  广博集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月12日召开的第五届董事会第十九次会议所形成的会议决议，公司定于2016年4月28日（星期四）召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）， 本次股东大会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，现将本次会议有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会（第五届董事会第十九次会议决议召开）

  3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议时间

  （1）现场会议时间：2016年4月28日（星期四）14:30开始。

  （2）网络投票时间：2016年4月27日—4月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月28日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月27日15:00至2016年4月28日15:00的任意时间。

  5、股权登记日：2016年4月22日（星期五）

  6、会议方式及表决方式

  （1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  7、出席对象

  （1）于2016年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点

  宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  （二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1交易方案概述

  2.1.1交易方式、标的资产及交易对方

  2.1.2交易价格、定价依据及支付方式

  2.1.3募集配套资金

  2.1.4过渡期间损益的享有及承担

  2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.2股份发行种类和面值

  2.3股份发行方式及发行对象

  2.3.1资产收购股份的发行

  2.3.2配套融资股份的发行

  2.4定价基准日及发行价格

  2.5发行价格调价机制

  2.6发行股份数量

  2.6.1资产收购股份的发行

  2.6.2配套融资股份的发行

  2.7发行价格和数量调整

  2.8发行股份的上市地点

  2.9股份锁定安排

  2.9.1资产收购发行股份锁定期

  2.9.2配套融资发行股份锁定期

  2.10本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  2.11审计评估基准日

  2.12决议有效期

  （三）审议《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  （四）审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》

  （五）审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书之补充协议>的议案》

  （六）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  （七）审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

  （八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

  （九）审议《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是否摊薄公司即期回报的议案》

  （十）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  （十一）审议《关于适时签署及其附件的议案》

  以上全部议案内容请参见2016年4月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2016-030）。

  上述第二至十项议案需关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）、胡志明回避表决，上述全部议案均需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  上述第一至十一项议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年4月27日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

  2、登记地点：宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部

  电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

  信函请寄以下地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部（邮政编码：315153）

  3、登记方式：

  法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

  自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

  股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362103。

  2、投票简称：“广博投票”。

  3、投票时间：2016年4月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令。

  ②输入证券代码362103。

  ③输入对应委托价格：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，情况如下：

  ■

  ④输入委托数量

  上述总议案及其他议案在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  5、计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （2）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年4月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系人：杨 远 江淑莹

  电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

  电子邮箱：stock@guangbo.net

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议

  2、公司第五届监事会第十四次会议决议

  3、《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

  附：现场会议授权委托书

  特此通知。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十三日

  广博集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席广博集团股份有限公司2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

  2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2016-030

  广博集团股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十九次会议通知于2016年4月7日以书面及邮件送达的方式发出，会议于2016年4月12日上午在公司会议室以通讯和现场相结合的表决方式召开。本次会议由董事长戴国平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（公司独立董事施光耀、邓建新、尹中立以及公司董事任杭中以通讯方式参加了本次董事会会议）。公司监事及高管列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。出席会议董事经讨论，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1交易方案概述

  2.1.1交易方式、标的资产及交易对方

  本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买Geoswift Asset Management Limited（以下简称“目标公司”）100%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）。其中，公司拟以支付现金的方式购买Geoswift Holding Limited（以下简称“Geoswift Holding”）持有目标公司50%的股份；公司拟以发行股份的方式购买宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁波韦德”）持有目标公司25%的股份及宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融畅”）持有目标公司25%的股份（以下统称“本次资产收购”或“本次交易”）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.2交易价格、定价依据及支付方式

  根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次资产收购的价格。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第401号《资产评估报告》，截止评估基准日2015年12月31日，目标公司归属于母公司所有者权益账面值为1,311.78万美元，评估值为33,189.33万美元，评估增值31,877.55万美元，增值率2,430.10%。在此基础上，经交易各方协商，本次资产收购的价格最终确定为33,000万美元（以下简称“交易价格”），其中，公司需支付股份对价16,500万美元(按照公司有关本次交易的首次董事会召开日的前两日中国银行股份有限公司公布的第一个美元/人民币中间价，即1美元兑换6.5637元人民币(以下简称“折合汇率”)计算，折合人民币108,301.05万元)，需支付现金对价为16,500万美元(按照折合汇率折合人民币108,301.05万元)，交易对方各自转让所持目标公司股份应分别获得的转让对价具体如下：

  ■

  注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.3募集配套资金

  公司拟向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为人民币124,000.00万元，具体如下表所示：

  ■

  所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配套融资方案未能实施融资金额低于预期或汇率波动导致募集配套资金无法足额支付美元现金对价的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价和中介机构费用。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  2.1.4过渡期间损益的享有及承担

  各方同意，目标公司自基准日至标的股份交割日期间产生的盈利或其他原因增加的净资产，由公司享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由宁波融畅、宁波韦德及Geoswift Holding按照其在本次交易之前持有目标公司的股份比例共同承担；且宁波韦德或Geoswift Holding对其任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议(以下统称“《购买资产协议书》”)的约定，本次交易的交割条件满足后，目标公司的交割应于交割日完成。

  根据《购买资产协议书》的约定，该协议书于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，部分条款一经签订立即生效，部分条款须于该协议书约定的相关程序或手续全部完成/成就时立即生效。各方应当严格按照该协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于在该协议及《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议（以下统称“《补偿协议》”）项下承担补偿责任所遭受的损失。其中，Geoswift Holding Limited、宁波韦德各自单一或累计对公司承担的所有赔偿或补偿责任的总额不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之百(100%)，《购买资产协议书》另有约定的除外。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.2股份发行种类和面值

  购买资产发行股份（以下简称“资产收购的发行”）和募集配套资金发行股份（以下简称“配套融资的发行”）（以下合称“本次发行”）的发行方式均系非公开发行。

  公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.3股份发行方式及发行对象

  2.3.1资产收购股份的发行

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为宁波融畅、宁波韦德。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.3.2配套融资股份的发行

  本次配套融资发行股份的方式为非公开发行，发行对象为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2.4定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。

  公司发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为25.39元/股，公司发行股票的发行价格为25.39元/股×90%，即22.85元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格亦将作相应调整，调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.5发行价格调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

  本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。

  价格调整方案生效条件为经公司股东大会审议通过。

  可调价期间为本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

  本次调价方案的触发条件：

  （a）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即10,054.80点）跌幅超过10%；或

  （b）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即6,849.94点）跌幅超过10%；

  上述（a）、（b）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  可调价期间内，触发条件中(a)或(b)项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整。

  董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

  若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

  交易价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2.6发行股份数量

  2.6.1资产收购股份的发行

  公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=交易价格中公司应支付的股份对价/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价16,500万美元及发行价格22.85元/股预估，本次发行的股份数量47,396,520股，具体情况如下：

  ■

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.6.2配套融资股份的发行

  公司募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金金额/本次发行的发行价格，据此，公司向募集配套资金的特定对象发行股份54,266,954股，具体情况为：

  ■

  如按照上述公式计算后认购方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金赠予公司。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2.7发行价格和数量调整

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.8发行股份的上市地点

  本次发行的股份均将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.9股份锁定安排

  2.9.1资产收购发行股份锁定期

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求并经各方友好协商，宁波韦德及宁波融畅承诺，宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易所获得的公司股份（即锁定股份）自公司本次股份发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。

  公司应在前述锁定期届满后立即为宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易获得的公司股份（即锁定股份）办理锁定解除手续，但是如发生《补偿协议》所规定的任何盈利预测补偿情形的，公司可暂不办理上述锁定解除手续，直至交易对方与公司就《补偿协议》约定的各项盈利预测补偿实施完毕止。

  锁定股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

  宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.9.2配套融资发行股份锁定期

  认购方通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2.10本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.11审计评估基准日

  本次交易的审计截止日、评估基准日为2015年12月31日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.12决议有效期

  与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  公司独立董事已就本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的最终方案以经公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。公司董事会同意《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  四、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》

  同意公司拟与交易对方Geoswift Holding、宁波韦德及宁波融畅签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，该补充协议对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  五、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书之补充协议>的议案》

  同意公司拟与交易对方Geoswift Holding、宁波韦德及宁波融畅、签署《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》，该补充协议对超额完成业绩承诺奖励总额的奖励对象及比例等内容进行了补充约定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，主要判断如下：

  公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股份，本次交易除需获得香港海关同意目标公司间接控制的持有金钱服务牌照（Money Service Operator License）的子公司因本次交易导致的最终受益人变更的批准及/或备案、宁波市发改委关于公司本次境外投资的备案及宁波市商委关于公司本次境外投资的备案程序外，本次收购的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已经取得宁波市发改委关于公司本次境外投资的备案及宁波市商委关于公司本次境外投资的备案，公司已在《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他限制或禁止转让目标公司股份的情形。本次交易完成后，目标公司将成为广博集团股份有限公司的全资子公司。

  本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  七、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计并出具了关于目标公司的审计报告；审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司及本公司相关财务数据进行了审阅，并出具了关于目标公司及本公司的备考审阅报告；资产评估机构中联资产评估集团有限公司对目标公司进行了评估，并出具了资产评估报告。董事会经审议同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告书。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的价格系根据中联资产评估集团有限公司对目标公司股东全部权益价值的资产评估结果作为作价依据，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

  8.1评估机构的独立性

  中联资产评估集团有限公司系具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  8.2评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  8.3评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  8.4评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  九、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是否摊薄公司即期回报的议案》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，结合本次非公开发行及募集配套资金测算，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产事宜不会摊薄公司即期回报。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

  公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  十一、审议通过《关于适时签署及其附件的议案》

  同意公司拟与Geoswift Holding签署的《Geoswift Asset Management Limited股份押记》及其附件，并同意该等文件的全部条款的内容。

  同意授权公司戴国平董事长代表公司在本次交易经中国证监会核准之后,按照《购买资产协议书》的约定与Geoswift Holding适时签署《Geoswift Asset Management Limited股份押记》及其相关附件，以及采取与此相关的行为或行动，签署及/或提交与此相关的法律文件，包括后续签署关于解除押记的相关协议及法律文件，维护公司的合法权益。戴国平董事长有权将前述授权书面转授权其认为适当的公司人士行使。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次董事会会议通过的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的部分议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，阿公司董事会拟作为召集人提议于2016年4月28日召开公司2016年第一次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  具体内容请参见2016年4月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-032）。

  十三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议

  2、《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十三日

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2016-031

  广博集团股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十四次会议通知于2016年4月7日以书面及邮件送达的方式发出，会议于2016年4月12日下午在公司会议室以通讯和现场相结合的表决方式召开。本次会议由监事会主席何海明先生召集和主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名（监事徐建村先生以通讯方式参加了本次监事会会议）。公司董事会秘书杨远先生列席了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。出席会议监事经讨论，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对相关事项进行认真的核查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，不存在违反相关法律法规的行为。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1交易方案概述

  2.1.1交易方式、标的资产及交易对方

  本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买Geoswift Asset Management Limited（以下简称“目标公司”）100%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）。其中，公司拟以支付现金的方式购买Geoswift Holding Limited（以下简称“Geoswift Holding”）持有目标公司50%的股份；公司拟以发行股份的方式购买宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁波韦德”）持有目标公司25%的股份及宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融畅”）持有目标公司25%的股份（以下统称“本次资产收购”或“本次交易”）。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.2交易价格、定价依据及支付方式

  根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次资产收购的价格。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第401号《资产评估报告》，截止评估基准日2015年12月31日，目标公司归属于母公司所有者权益账面值为1,311.78万美元，评估值为33,189.33万美元，评估增值31,877.55万美元，增值率2,430.10%。在此基础上，经交易各方协商，本次资产收购的价格最终确定为33,000万美元（以下简称“交易价格”），其中，公司需支付股份对价16,500万美元(按照公司有关本次交易的首次董事会召开日的前两日中国银行股份有限公司公布的第一个美元/人民币中间价，即1美元兑换6.5637元人民币(以下简称“折合汇率”)计算，折合人民币108,301.05万元)，需支付现金对价为16,500万美元(按照折合汇率折合人民币108,301.05万元)，交易对方各自转让所持目标公司股份应分别获得的转让对价具体如下：

  ■

  注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.3募集配套资金

  公司拟向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为人民币124,000.00万元，具体如下表所示：

  ■

  所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配套融资方案未能实施融资金额低于预期或汇率波动导致募集配套资金无法足额支付美元现金对价的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价和中介机构费用。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  2.1.4过渡期间损益的享有及承担

  各方同意，目标公司自基准日至标的股份交割日期间产生的盈利或其他原因增加的净资产，由公司享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由宁波融畅、宁波韦德及Geoswift Holding按照其在本次交易之前持有目标公司的股份比例共同承担；且宁波韦德或Geoswift Holding对其任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议(以下统称“《购买资产协议书》”)的约定，本次交易的交割条件满足后，目标公司的交割应于交割日完成。

  根据《购买资产协议书》的约定，该协议书于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，部分条款一经签订立即生效，部分条款须于该协议书约定的相关程序或手续全部完成/成就时立即生效。各方应当严格按照该协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于在该协议及《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议（以下统称“《补偿协议》”）项下承担补偿责任所遭受的损失。其中，Geoswift Holding Limited、宁波韦德各自单一或累计对公司承担的所有赔偿或补偿责任的总额不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之百(100%)；《购买资产协议书》另有约定的除外。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.2股份发行种类和面值

  购买资产发行股份（以下简称“资产收购的发行”）和募集配套资金发行股份（以下简称“配套融资的发行”）（以下合称“本次发行”）的发行方式均系非公开发行。

  公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.3股份发行方式及发行对象

  2.3.1资产收购股份的发行

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为宁波融畅、宁波韦德。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.3.2配套融资股份的发行

  本次配套融资发行股份的方式为非公开发行，发行对象为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  2.4定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。

  公司发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为25.39元/股，公司发行股票的发行价格为25.39元/股×90%，即22.85元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整，调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.5发行价格调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

  本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。

  价格调整方案生效条件为经公司股东大会审议通过。

  可调价期间为本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

  本次调价方案的触发条件：

  （a）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即10,054.80点）跌幅超过10%；或

  （b）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即6,849.94点）跌幅超过10%；

  上述（a）、（b）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  可调价期间内，触发条件中(a)或(b)项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整。

  董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

  若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

  交易价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  2.6发行股份数量

  2.6.1资产收购股份的发行

  公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=交易价格中公司应支付的股份对价/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价16,500万美元及发行价格22.85元/股预估，本次发行的股份数量47,396,520股，具体情况如下：

  ■

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.6.2配套融资股份的发行

  公司募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金金额/本次发行的发行价格，据此，公司向募集配套资金的特定对象发行股份54,266,954股，具体情况为：

  ■

  如按照上述公式计算后认购方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金赠予公司。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  2.7发行价格和数量调整

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.8发行股份的上市地点

  本次发行的股份均将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.9股份锁定安排

  2.9.1资产收购发行股份锁定期

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求并经各方友好协商，宁波韦德及宁波融畅承诺，宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易所获得的公司股份（即锁定股份）自公司本次股份发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。

  公司应在前述锁定期届满后立即为宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易获得的公司股份（即锁定股份）办理锁定解除手续，但是如发生《补偿协议》所规定的任何盈利预测补偿情形的，公司可暂不办理上述锁定解除手续，直至交易对方与公司就《补偿协议》约定的各项盈利预测补偿实施完毕止。

  锁定股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

  宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.9.2配套融资发行股份锁定期

  认购方通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  2.10本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.11审计评估基准日

  本次交易的审计截止日、评估基准日为2015年12月31日。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.12决议有效期

  与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  公司独立董事已就本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的最终方案以经公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。公司监事会同意《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  四、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》

  同意公司拟与交易对方Geoswift Holding、宁波韦德及宁波融畅签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，该补充协议对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量、Geoswift Holding及宁波韦德违约赔偿责任上限等内容进行了补充约定。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  五、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书之补充协议>的议案》

  同意公司拟与交易对方Geoswift Holding、宁波韦德及宁波融畅、签署《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》，该补充协议对超额完成业绩承诺奖励总额的奖励对象及比例等内容进行了补充约定。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计并出具了关于目标公司的审计报告；审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司及本公司相关财务数据进行了审阅，并出具了关于目标公司及本公司的备考审阅报告；资产评估机构中联资产评估集团有限公司对目标公司进行了评估，并出具了资产评估报告。监事会经审议同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告书。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的价格系根据中联资产评估集团有限公司对目标公司股东全部权益价值的资产评估结果作为作价依据，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，公司监事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

  7.1评估机构的独立性

  中联资产评估集团有限公司系具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  7.2评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  7.3评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  7.4评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  八、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是否摊薄公司即期回报的议案》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，结合本次非公开发行及募集配套资金测算，公司监事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产事宜不会摊薄公司即期回报。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  十、审议通过《关于适时签署及其附件的议案》

  同意公司拟与Geoswift Holding签署的《Geoswift Asset Management Limited股份押记》及其附件，并同意该等文件的全部条款的内容。

  同意授权公司戴国平董事长代表公司在本次交易经中国证监会核准之后,按照《购买资产协议书》的约定与Geoswift Holding适时签署《Geoswift Asset Management Limited股份押记》及其相关附件，以及采取与此相关的行为或行动，签署及/或提交与此相关的法律文件，包括后续签署关于解除押记的相关协议及法律文件，维护公司的合法权益。戴国平董事长有权将前述授权书面转授权其认为适当的公司人士行使。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十一、备查文件

  1、公司第五届监事会第十四次会议决议

  2、《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月十三日

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2016-033

  广博集团股份有限公司

  关于本次重组对公司即期回报影响情况的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：公司提示广大投资者注意：公司在本说明公告中所做测算基于的相关假设不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对公司即期回报的影响说明如下：

  一、本次重大资产重组是否摊薄即期回报

  1、 本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益和稀释每股收益

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]758号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于2014年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.49元/股，稀释每股收益为0.49元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

  ■

  2、 关于2016年公司每股收益的测算

  假设一：本次重组于2016年9月30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  假设二：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

  假设三：假设本次重组完成后，标的公司均能实现2016年度业绩承诺；

  假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；

  假设五：未考虑可能存在的2015年度分红情况；

  假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额124,000万元，股份发行价格为22.85元/股，即本次募集配套资金发行股份数量为54,266,954股；

  根据上述假设，本次重组对上市公司2016年基本每股收益的影响测算如下：

  ■

  注1：假设本次交易的新增股份于2016年9月末上市，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016年发行在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*3/12

  注2：2016年发行在外的普通股加权平均数=2016年期初发行在外的普通股*12/12-2016年发行在外的普通股加权平均数减少值+2016年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处2016年发行在外的普通股加权平均数减少值为0

  根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司2016年基本每股收益的摊薄。

  二、本次重组独立财务顾问发表的核查意见

  本次重大资产重组的独立财务顾问对公司所预计的即期回报影响情况的合理性进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中发表了核查意见。其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：广博股份所预计的即期回报影响情况合理，符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中‘引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十三日