证券时报多媒体数字报

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-046

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第十一次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2016年4月12日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

  一、 审议通过了 《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权的议案》；

  为使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，延伸公司固废处理产业链，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与湖北东江环保有限公司（以下简称“湖北东江”）及清远市东江环保技术有限公司（以下简称“清远东江”）股东方共同协商一致，公司决定由全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“天津再生”）以人民币38,000万元收购非关联法人东江环保股份有限公司所持湖北东江100%股权以及清远东江100%股权，本次股权收购实施后，天津再生将持有湖北东江100%股权以及清远东江100%股权。

  本次股权交易价值主要体现在收购标的公司目前在再生资源回收利用领域具备的资质条件、生产销售渠道以及其未来的经营预期，标的公司所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，收购标的公司有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  本次股权收购总价款为人民币38,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.20%，占公司最近一期经审计总资产的2.40%。

  本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司董事袁桅女士担任本次股权收购标的公司之控股股东方东江环保股份有限公司的监事会主席，袁桅女士在本项议案表决时进行了回避，同时出于谨慎原则公司董事会一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意0票；反对0票；弃权0票。

  本项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权事项公告》（公告编号：2016-047号）。

  二、 审议通过了 《关于公司全资子公司签署股权收购之合作框架协议的议案》；

  为加快公司再生资源回收利用领域业务发展及布局，经公司管理层与厦门绿洲环保产业股份有限公司（以下简称“厦门绿洲”）股东方共同协商一致，拟由公司全资子公司天津再生、公司全资子公司北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”）购买东江环保股份有限公司等非关联法人所拥有的厦门绿洲废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目（不包含危废业务）有关的资产及业务（由于厦门绿洲该类业务由其母公司经营，本次收购不包含目标公司现有全部子公司的业务）。厦门绿洲将根据本次股权收购目的所需对公司实施分立，将拟转让资产作为标的业务保留在分立后的厦门绿洲（分立即指存续分立工作完成后，股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用厦门绿洲名称的公司）。厦门绿洲之股东方——非关联法人东江环保股份有限公司、厦门创联投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司以及非关联自然人纪任旺、陈国武、黄晨东、洪健康同意将分立后的厦门绿洲100%股权转让给天津再生及北京新易，并签署了股权收购之合作框架协议。

  本次各方签署《合作框架协议》主要为上述股权转让过程中涉及的定金及厦门绿洲分立等事宜作出框架性安排，为后续签署正式的股权转让协议创造条件。正式协议需在标的公司完成分立，双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权收购协议。由于公司董事袁桅女士担任本次拟实施股权收购标的公司之控股股东方东江环保股份有限公司的监事会主席，公司董事袁桅女士在本项议案表决时进行了回避。

  本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于签署股权收购之合作框架协议事项公告》（公告编号：2016-048号）。

  三、 审议通过了 《关于公司全资子公司收购森蓝环保（上海）有限公司100%股权的议案》；

  为扩大公司在再生资源回收利用领域市场份额，促进再生资源回收利用领域长期发展，经公司管理层与森蓝环保（上海）有限公司（以下简称“上海森蓝”）股东方共同协商一致，公司决定由全资子公司天津再生以人民币15,500万元收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司合计所持上海森蓝100%股权，本次股权收购实施后，天津再生将持有上海森蓝100%股权，成为其控股股东。

  本次股权交易价值主要体现在收购目标公司目前在再生资源回收利用领域具备的资质条件、生产销售渠道以及其未来的经营预期，目标公司所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，收购目标公司有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  本次股权收购总价款为人民币15,500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.53%，占公司最近一期经审计总资产的0.98%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  公司董事会授权公司管理层代表本公司与股权转让对方签署股权转让协议及其他有关法律文件，公司将视本次股权收购事宜进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购森蓝环保(上海)有限公司100%股权的事项公告》（公告编号：2016-049号）。

  四、 审议通过了 《关于公司全资子公司对外投资成立河北桑德塑业有限公司的议案》；

  为发挥废旧塑料的综合利用及深加工的内部协同优势，进一步延伸公司业务产业链，完善内部资源循环，形成对废旧塑料循环再利用的协同发展可持续模式，公司决定由全资子公司天津再生对外投资设立间接全资子公司。该公司名称拟定为“河北桑德塑业有限公司”，经营范围拟定为“生产和销售塑料制品、原辅材料、塑料化工（不含易燃易爆和剧毒产品）；环保设备、机械配件生产与销售；技术开发、技术转让、技术服务等。该公司注册资本拟定为人民币7,000万元，天津再生出资人民币7,000万元，占其注册资本的100%（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。公司本次对外投资的目的：作为项目公司在河北桑德循环经济产业园内具体负责废旧塑料深加工相关业务。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜。公司将视该间接全资子公司设立进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  五、 审议通过了 《关于公司全资子公司与韩国坦途株式会社（Turnto Co.,Ltd.）在北京市共同设立中外合资企业的议案》；

  为开展废旧电池修复业务，延伸电池制造业务产业链，完善在电池行业生产、修复、回收再利用全价值链的整体战略布局。公司全资子公司天津再生决定与韩国坦途株式会社（Turnto Co.,Ltd.）（以下简称“韩国坦途”）在北京市共同投资设立中外合资企业，该公司名称拟定为“北京桑德坦途再生能源科技发展有限公司”，经营范围拟定为“环保科技投资、研发、应用、输出，包括环保产业投资、环保技术开发与应用，环保设备制造与销售、环保设备进出口贸易”。该公司注册资本拟定为人民币650万元，其中，天津再生出资人民币585万元，占其注册资本的90%；韩国坦途出资人民币65万元，占其注册资本的10%（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜。公司将视该控股子公司设立进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  第四项至第五项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于对外投资事项公告》（公告编号：2016-050号）。

  六、 审议通过了《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》；

  根据公司参股公司湖南桑顿新能源有限公司（以下简称“湖南桑顿”）业务发展需要，经公司与湖南桑顿股东方桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）共同协商，决定将湖南桑顿注册资本由人民币43,000万元增至人民币103,000万元，共增加出资额人民币60,000万元。在湖南桑顿本次增资中，出资双方按原持股比例以货币方式同比例增资，其中，公司本次增加出资额为人民币18,000万元，桑德集团增加出资额为人民币42,000万元。湖南桑顿在本次增资完成后，桑德集团以货币方式出资人民币72,100万元，占湖南桑顿注册资本的70%；公司以货币方式出资人民币30,900万元，占湖南桑顿注册资本的30%。

  在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生回避了表决。公司对参股公司湖南桑顿进行增资暨关联交易事项经本次董事会审议通过后需提交公司股东大会批准。

  本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司对外投资及关联交易事项公告》（公告编号：2016-051号）。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月十三日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-047

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于收购湖北东江环保有限公司及

  清远市东江环保技术有限公司100%

  股权事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”）决定由桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（该公司为公司全资子公司，以下简称“桑德（天津）再生资源公司”）以自有资金人民币38,000万元收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%的股权。

  桑德（天津）再生资源公司本次涉及的股权收购总价款为38,000万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、交易标的：湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%的股权

  3、交易目的：湖北东江环保有限公司从事废弃电器、电子产品、印刷线路板的处理及综合利用；资源化产品的生产与销售；工业废物的处置及综合利用；环保产品开发；废水废气、噪声处理业务；清远市东江环保技术有限公司从事废弃电器、电子产品、印刷线路板的回收、处理及综合利用、资源化产品的生产与销售业务.上述公司主营业务符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在再生资源回收利用领域业务发展及布局。

  4、本次股权收购事项的审议情况：公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司以自有资金人民币38,000万元收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。

  本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的6.20%，占公司最近一期经审计总资产的2.40%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易。

  由于公司董事袁桅女士担任本次股权收购标的公司之控股股东方东江环保股份有限公司的监事会主席，出于谨慎原则公司董事会一致同意将本项议案经董事会审议通过后提交公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议。

  5、交易风险提示：公司在考虑了被收购公司所属行业的发展状况及未来盈利实现层面，同时考虑湖北东江、清远东江目前在再生资源回收利用领域具备的资质条件（其所具备的电子废弃物处理资质以及危险废物经营许可资质）、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。本次股权收购事项完成后，从湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，桑德（天津）再生资源公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理融合等风险，特提请投资者关注本公告“第八节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 交易概述：

  1、本次股权收购的基本情况：

  （1）为使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，延伸公司固废处理产业链，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与湖北东江环保有限公司（以下简称“湖北东江”）及清远市东江环保技术有限公司（以下简称“清远东江”）股东方共同协商一致，公司决定由桑德（天津）再生资源公司以人民币38,000万元收购非关联法人东江环保股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券简称：东江环保，证券代码：002672，以下简称“东江环保”或“股权转让方”）所持湖北东江以及清远东江100%股权，本次股权收购实施后，桑德（天津）再生资源公司将持有湖北东江以及清远东江100%股权，成为目标公司的控股股东。

  （2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币38,000万元，资金来源为桑德（天津）再生资源公司自有资金。

  （3）湖北东江、清远东江股权结构介绍：

  截止目前，湖北东江注册资金为人民币1,000万元，清远东江注册资金为人民币17,246.95万元 ，东江环保分别持有湖北东江100%股权以及清远东江100%股权。 湖北东江股权结构如下：

  ■

  清远东江股权结构如下：

  ■

  （4）公司本次股权收购事项具体安排：

  公司决定收购非关联法人东江环保所持有湖北东江和清远东江100%股权，在本次股权变更过户完成后，湖北东江的股权结构变更如下：

  ■

  清远东江的股权结构变更如下：

  ■

  桑德（天津）再生资源公司与湖北东江和清远东江以及其股东方均不存在关联关系，桑德（天津）再生资源公司本次收购湖北东江与清远东江股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

  2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

  公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购湖北东江环保有限公司100%的股权以及清远市东江环保技术有限公司100%的股权的议案》，同意桑德（天津）再生资源公司以自有资金货币方式收购湖北东江以及清远东江100%股权，本次股权收购总价款为人民币38,000万元。

  本次股权收购事宜有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

  本次股权收购交易金额为人民币38,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.20%，占公司最近一期经审计总资产的2.40%。经交易各方平等共同协商，桑德（天津）再生资源公司收购湖北东江以及清远东江100%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素 (详见第三节，交易标的基本情况)。

  本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。出于谨慎原则公司董事会一致同意将本项议案经董事董事会审议通过后提交公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

  二、 交易对方情况介绍：

  公司本次拟收购非关联法人东江环保所持湖北东江以及清远东江100%股权，交易对方为非关联法人，股权转让方基本情况介绍如下：

  企业名称：东江环保股份有限公司

  营业执照注册号：440301103492937

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：人民币869,517,102元

  注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3 楼、8楼北面、9-12楼

  法定代表人：张维仰

  公司经营范围：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。

  本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  三、 交易标的基本情况：

  1、湖北东江基本情况：

  （1）湖北东江是一家在湖北省合法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

  名 称：湖北东江环保有限公司

  类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  登记时间：2012年3月1日

  住 所 地：孝昌县经济开发区城南工业园

  法定代表人：陈曙生

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：废弃电器、电子产品、印刷线路板的处理及综合利用；资源化产品的生产与销售；工业废物的处置及综合利用；环保产品开发；废水废气、噪声处理（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。

  湖北东江控股股东为东江环保，与本公司不存在关联关系（湖北东江现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）。

  （2）湖北东江经营业务及资质情况：

  湖北东江主营业务为再生资源的回收、储存与综合循环利用，即废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。湖北东江位于湖北省孝感市孝昌县经济开发区城南工业园，占地79.9亩，拥有废弃电器电子拆解核准资质146万台／年。2015年9月开始运营，总建筑面积1.70万m2，现有员工70余人。

  湖北东江主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家财政部对于废弃电器电子产品的处理基金补贴实现企业盈利，同时公司计划将拆解得到的废旧塑料深加工为颗粒实现对外销售，将拆解得到的其他再生资源销售给原材料生产企业实现资源的循环利用。

  （3）公司聘请聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北东江截止 2015 年12月31日财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2016]第 2-00300号专项审计报告。

  截止2015年12月31日，湖北东江的财务及资产指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  截止2014年12月31日，湖北东江的总资产为72,239,247.53元，总负债为67,727,247.54元，净资产为4,511,999.99元，净利润为-3,453,409.75元。（该数据经审计）

  （4）根据公司本次收购湖北东江100%股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为湖北东江股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德（天津）再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的湖北东江环保技术服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合报字[2016]第1023号）。资产基础法是从资产的再取得途径企业价值，反映的是企业现有资产的重置价值，难以合理反映企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值；从行业看，国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展，并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到14项废旧电器产品，新增9项废旧电器产品补贴，行业发展前景良好，从企业看，被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为146万台/年，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值；经综合分析后，资产评估机构认为评估基准日时的市场环境下，收益法更为合理。

  经过上述评估程序，得出如下评估结论：湖北东江截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值为9,978.06万元，负债账面价值为9,901.35万元，净资产账面值为76.71万元，收益法评估后的股东全部权益价值为7,950.87万元，增值7,874.16万元，增值率10,265.24%。

  公司聘请的资产评估机构在根据被评估单位管理层对企业目前经营情况及未来发展潜力、战略规划等进行综合分析编制的评估报告，其中分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  预测的承诺。

  2、清远东江介绍：

  （1）清远东江基本情况介绍：

  清远东江是一家在广东省清远市设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

  名 称：清远市东江环保技术有限公司

  住 所：清远市清城区龙塘镇银盏村泰基工业城13号

  法定代表人：黄博

  注册资本：17,246.95万元

  成立日期：2007年7月12日

  营业期限：2007年7月12日至长期

  经营范围：废弃电器、电子产品、印刷线路板的回收、处理及综合利用、资源化产品的生产与销售。

  清远东江控股股东为东江环保，与本公司不存在关联关系（清远东江现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）。

  （2）清远东江经营业务及资质情况：

  清远东江成立于2007年，位于广东省清远市清城区龙塘镇银盏泰基工业园，占地126亩，主营电子废弃物拆解业务，拥有废弃电器电子拆解核准资质301万台／年。截止2015年9月末，清远东江总投资超过 1.2 亿元，总建筑面积 3.5万m2 ，共有员工210多人。清远东江为广东省规模最大的废旧电子电器拆解利用基地、清远市省级环保教育示范基地及国家手机拆解补贴规范制定单位、同时为广东省2015年第二批拟认定高新技术企业。清远东江2015年拆解总量在广东省共七家电废拆解企业中排名第一，具有较强竞争优势。

  （3）公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对清远东江截止 2015 年12月31日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2016]第 2-00299号专项审计报告。

  截止2015年12月31日，清远东江的财务及资产指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  截止到2014年12月31日，清远东江的总资产为281,018,875.86元，总负债为99,857,865.31元，净资产为181,161,010.55元，净利润为15,203,938.01元。（该数据经审计）

  （4）根据公司本次收购清远东江100%股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为清远东江股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德（天津）再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的清远市东江环保技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合报字[2016]第1026号）。资产基础法是从资产的再取得途径企业价值，反映的是企业现有资产的重置价值，难以合理反应企业资质、技术、人力资源、市场网络以及客户关系等资产的价值；从行业看，国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展，并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到14项废旧电器产品，新增9项废旧电器产品补贴，行业发展前景良好。从企业看，被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为301万台/年，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值；经综合分析后，资产评估机构认为评估基准日时的市场环境下，收益法更为合理。

  经过上述评估程序，得出如下评估结论：清远东江截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值为35,867.99万元，负债账面价值为16,283.42万元，净资产账面值为,19,584.57万元，收益法评估后的股东全部权益价值为30,089.98万元，增值10,505.42万元，增值率53.64%。

  公司聘请的资产评估机构在根据被评估单位管理层对企业目前经营情况及未来发展潜力、战略规划等进行综合分析编制的评估报告，其中分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  四、 交易合同的主要内容：

  2016年4月，公司与非关联法人东江环保根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让湖北东江100%股权以及清远东江100%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

  1、转让价格：桑德（天津）再生资源公司收购湖北东江以及清远东江100%股权，转让标的价格为人民币38,000万元；

  2、股权收购：

  （1）依据公司尽职调查、审计和资产评估的结果，结合其他相关因素，以目标公司截至评估基准日100%股权全部权益的评估价值为作价基础，公司与转让方共同协商确定目标公司100%股权全部权益的整体估值为38,000万元。

  （2）标的股权工商变更登记手续办理完成后，桑德（天津）再生资源公司成为湖北东江和清远东江的唯一股东，湖北东江和清远东江成为桑德（天津）再生资源公司的全资子公司。

  3、交割：

  （1）自下列条件全部满足之日起10个工作日内，桑德（天津）再生资源公司应向转让方支付定金，即股权转让价款的15%计5,700万元。本协议生效后，桑德（天津）再生资源公司支付的定金转为第一笔股权转让价款的一部分：

  ① 桑德（天津）再生资源公司母公司启迪桑德环境资源股份有限公司董事会批准本协议项下股权交易事项且相关董事会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站；

  ②东江环保股份有限公司董事会批准本协议项下股权交易事项且相关董事会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站。

  （2）自定金支付日起10个工作日内，东江环保股份有限公司应完成目标公司全面交接，桑德（天津）再生资源公司应完成目标公司资产核查。自定金支付日起45个工作日内，股权转让方股东大会应批准本协议项下股权交易事项。自转让方股东大会批准本协议项下股权交易事项之日起10个工作日内，转让方应完成办理标的股权和目标公司法定代表人的工商变更登记手续及目标公司执行董事、监事和总经理的工商变更备案手续，桑德（天津）再生资源公司应予以积极配合。

  （3）自下列条件全部满足之日起10个工作日内，桑德（天津）再生资源公司应向转让方支付第一笔股权转让价款，即股权转让价款的50%计19,000万元。由于桑德（天津）再生资源公司先前支付的定金转为第一笔股权转让价款的一部分，受让方实际仅应向转让方支付股权转让价款的35%计13,300万元：

  ①东江环保股份有限公司股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站；

  ②桑德（天津）再生资源公司已完成对目标公司资产的全面核查，目标公司净资产不低于专项审计报告载明的金额，桑德（天津）再生资源公司与转让方已签署目标公司交接确认书；

  ③清远东江已取得新的废弃电器电子产品处理资格证书；

  ④转让方、受让方和目标公司已就股东借款事宜完成签署借款置换合同。

  （4）目标公司取得基于完成办理标的股权和法定代表人工商变更登记手续而产生的营业执照起10个工作日内，受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款，即股权转让价款的40%计15,200万元：

  （5）自标的股权交割日起180日内，桑德（天津）再生资源公司应向转让方支付第三笔股权转让价款，即股权转让价款的10%即3,800万元。若届时湖北东江尚未取得相关政府部门补偿的约19.9亩土地的国有土地使用权证的，受让方本次暂扣200万元，直至湖北东江取得该国有土地使用权证之日起10个工作日内再向转让方支付所暂扣的款项。

  （6）自标的股权交割日起10个工作日内，受让方应向转让方支付第一笔股东借款，即股东借款的60%计14,884.24万元。自标的股权交割日起90日内，受让方应向转让方支付第二笔股东借款，即股东借款的40%计9922.83万元。

  4、过渡期安排

  （1）除非桑德（天津）再生资源公司事先书面同意或有权机构书面要求，自本协议签署之日起至目标公司交接日止的过渡期间，目标公司保证且转让方保证促使目标公司:

  ①确保目标公司的业务合理合法地正常进行，以最佳的方式正常开展业务。目标公司将采取所有合理措施尽最大努力保持与客户、供应商和与其有业务往来的其他方的关系以维护其商誉，且不会实施任何可能损害目标公司利益的行为；

  ②保持目标公司管理层及核心管理人员的稳定性及连续性；

  ③目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件；

  ④目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

  ⑤目标公司不得改变其业务的性质及范围；

  ⑥除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

  ⑦目标公司不得与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何员工或顾问的聘用条件作出任何修改；

  ⑧目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

  ⑨目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件，向受让方借款的情形除外；

  ⑩目标公司不得实施任何其他不利于其财务状况及业务发展的行为。

  （2）除非转让方事先书面同意或有权机构书面要求，自目标公司交接日起至标的股权交割日止的过渡期间，目标公司保证且桑德（天津）再生资源公司保证促使目标公司:

  ①目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件；

  ②目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

  ③目标公司不得改变其业务的性质及范围；

  ④除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

  ⑤目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

  ⑥目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件，向受让方借款的情形除外；

  ⑦目标公司不得与任何第三人订立任何与合作经营、合伙经营或利润分配有关的协议；

  ⑧目标公司不得出租或同意出租或者以任何形式放弃其拥有或使用的物业的全部或部分使用权或所有权。

  （3）目标公司在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担。转让方在标的股权交割日前不分配目标公司利润；

  （4）本协议签署后，桑德（天津）再生资源公司可以派员进驻目标公司，列席目标公司管理层会议，或以其他适当方式对目标公司进行合理监督。受让方完成支付定金后，受让方派往目标公司的财务负责人应对目标公司资产进行全面核查，并起草资产核查报告。

  5、法律责任

  （1）本协议任何一方出现如下情况之一的，视为其违约：

  ①不履行或违反本协议项下之义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；

  ②作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导；

  ③违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

  （2）出现下述任何情形之一的，视为转让方、目标公司违约，受让方有权不再向转让方支付股权转让价款，并可以单方解除本协议，转让方应退还受让方已支付的全部款项：

  ①目标公司或转让方中的任何一方违反本协议的约定，并且受让方认为该违约行为致使本协议的目的无法实现；

  ②出现任何使转让方中的任何一方的陈述、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致受让方认为本协议的目的无法实现；

  ③发生任何导致目标公司被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；

  ④目标公司所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章或规范性文件的情况，导致目标公司的经营出现严重不利因素；

  ⑤转让方所持目标公司股权被冻结、强制执行、限制转让或被设定任何权利限制。

  （3）受让方逾期付款的，应当以应付款项的万分之一为标准按日向转让方支付违约金。逾期超过10个工作日的，受让方应当以应付款项的万分之二为标准按日向转让方支付违约金。逾期超过15个工作日的，转让方可以书面通知的方式解除本协议，受让方应于本协议终止后5个工作日内向转让方支付违约金500万元。

  （4）在进行本协议项下股权交易时，由于转让方和/或目标公司的原因导致受让方遭受损失的，转让方应向受让方承担赔偿责任。

  6、生效条件

  本协议经各方的法定代表人或授权代表签字加盖各方的公章或合同专用章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

  （1）受让方母公司启迪桑德股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站；

  （2）东江环保股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站。

  五、 交易定价说明

  公司董事会经研究认为，以北京华信众合资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑收购标的公司从事固体废弃物类业务等因素，公司本次收购非关联法人东江环保股份有限公司所持湖北东江100%股权以及清远东江100%股权以其经收益法资产评估值作为定价依据。

  经过对标的公司的考察与分析比较，资产评估价值对于电子废弃物拆解企业来说为参考指标，对企业未来收益水平影响不大，电子废弃物处理企业规模和价值受流动资金制约极大，如采用资产基础法评估企业价值，不能完整反映企业真实价值。对电子废弃物进行估值的最合理也被普遍采用的就是收益法，电废行业普遍采取收益法评估企业价值，综合考虑湖北东江、清远东江所属行业的发展状况及经营现状以及市场成熟度等因素，公司本次收购湖北东江100%股权、收购清远东江100%股权以经收益法资产评估值作为定价依据。

  公司实施对湖北东江、清远东江收购是基于对电废行业未来发展趋势的预判及对公司在固废处置、环卫一体化以及再生资源回收利用业务协同战略布局考虑，同时基于电废拆解企业目前普遍缺乏资金的现状，将电废拆解企业通过股权合作进行整合，进一步加强企业在资金、人才与环保技术上的投入，将旗下平台企业向完整产业链升级及环保型升级的方向发展，公司对其进行资金支持以及产能提升，标的公司在未来的经营状况能够得到极大改善。

  桑德（天津）再生资源公司本次股权收购款项来源为自有资金，考虑标的公司原股东方在项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以标的公司收益法评估的资产评估价值作为参考。

  本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑湖北东江以及清远东江所处再生资源回收利用业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  六、本次股权收购事项与公司整体战略规划的协同和影响：

  2013年8月11日，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》明确指出“重点发展报废汽车和废旧电器破碎分选等技术，提高稀贵金属精细分离提纯、塑料盖型和混合塑料高校分拣、废电池全组份回收利用等装备水平”，电废行业相关再生资源回收利用领域发展前景可期，同时电子废弃物处理专项资质资源相对稀缺，随着国家对电子废弃物处理行业管理的逐步加强，尤其是对从事电废处理企业的严格筛选和控制，使得电废资质具备收购价值。

  公司主要从事固体废弃物处置项目投资、建设以及运营，近年来积极向环卫一体化业务和再生资源回收利用两大环保细分领域拓展，战略规划中将使几大板块业务形成协同效应，并使电子废弃物资源化以及再生资源回收利用循环经济成为公司重点布局业务。在公司电废战略布局中，重点谋划业务方向包括：供应量充足的发达地区、原料收购价格较低的偏远地区以及电废处理企业分布较少的地区，本次收购标的公司湖北东江和清远东江具有明显区位优势。湖北东江及清远东江两家收购标的公司具备地理及交通优势，其原料供应充足，运输半径小，这些均成为公司本次实施股权收购时考虑标的公司的业务拓展及实施条件。

  公司目前已积极布局新环卫一体化及再生资源循环利用领域，通过环卫一体化业务参与整个垃圾收运环节，实现垃圾收运与再生资源回收渠道整合，通过建立起垃圾分类、清扫、运输和终端处理一体化的渠道，采用专业化、市场化运营管理模式，逐步建立城乡环卫一体化运营模式，电子废弃物回收利用业务的未来协同效应体现，预期在未来实现环卫与再生资源业务协同合作，使公司增加新的业务拓展方向。

  七、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

  本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

  八、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

  公司本次收购湖北东江100%股权以及清远东江100%股权事项经过相关决策程序，同时转让手续如期完成以后，湖北东江以及清远东江将成为桑德（天津）再生资源公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举湖北东江和清远东江管理层开展经营，并依据新管理层任命对湖北东江以及清远东江章程进行修订。

  1、管理的风险：桑德（天津）再生资源公司本次通过股权收购的方式取得湖北东江以及清远东江的控股权，将委派部分主要经营管理人员对湖北东江以及清远东江实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

  2、项目经营风险：桑德（天津）再生资源公司收购湖北东江100%股权、清远东江100%股权后，继续以湖北东江以及清远东江为投资主体经营再生资源类业务，但由于未来市场、国家政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在湖北东江以及清远东江未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用公司在环保业务再生资源细分领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

  3、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

  本次股权收购事项未来如实施完成后，从湖北东江以及清远东江现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻管理过程中可能存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  九、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响

  公司本次收购湖北东江以及清远东江100%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向，有利于公司开拓新的利润增长点，对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收利用领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。本次股权收购有利于推动交易各方资源及整合，实现公司在环保业务领域业务拓展及经营布局，本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前已具备的电废处理规模以及未来业务拓展预期而确定。

  公司本次收购湖北东江、清远东江100%股权在经过公告所述决策程序审批通过并在未来实施股权收购过户后，公司将对其实际控制，在正式购买日将其纳入公司合并报表范围，为非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。

  可辨认资产、负债公允价值的确定方法：收购时分别采用收益法及成本法评估被收购公司的价值，以成本法评估的价值与账面价值接近，可辨认资产、负债公允价值以成本法评估价值确认；合并成本的公允价值以收益法评估价值确认。

  综合考虑湖北东江以及清远东江目前经营情况以及公司与股权转让方合作阶段，依据湖北东江以及清远东江审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司2016年度经营业绩不会产生重大影响，如期后湖北东江以及清远东江经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第十次会议决议；

  2、湖北东江审计报告（大信专审字[2016]第2-00300号）；

  3、湖北东江资产评估报告（华信众合评报字[2016]第1023号）；

  4、清远东江审计报告（大信专审字[2016]第2-00299号）；

  5、清远东江资产评估报告（华信众合评报字[2016]第1026号）；

  6、湖北东江以及清远东江营业执照、税务登记证及组织机构代码证。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月十三日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-048

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于签署股权收购之

  合作框架协议事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  1、本次签订的合作框架协议并非最终的股权收购协议，本次股权收购之《合作框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本合作框架协议作为各方进一步合作的基础，正式协议需在标的公司完成分立后，双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权收购协议，正式协议具体内容可能会与本合作框架协议不同，提请广大投资者注意。

  2、该股权收购事项尚需根据标的公司分立进展，确定股权转让的资产范围及界限，同时尚需根据后续审计及资产评估结果进一步协商谈判后方签署正式股权收购协议，同时股权转让双方分别按其《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此，该股权收购之合作框架协议约定事项未来实施尚存在不确定性。

  3、本股权收购之《合作框架协议》签订后涉及的后续分立后标的公司正式股权收购事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  4、公司拟使用自有资金进行本次股权收购，本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定也不构成重大资产重组。

  一、交易概述

  2016年4月12日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署股权收购之合作框架协议的议案》，同意就收购分立后的厦门绿洲环保产业股份有限公司（以下简称“厦门绿洲”或“目标公司”）100%股权与相关方签署合作框架协议。据此，公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“桑德天津”）、公司全资子公司北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”）与东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）、厦门绿洲其余股东厦门创联投资有限公司（以下简称“厦门创联”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、纪任旺、陈国武、黄晨东及洪健康签署了《关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的合作框架协议》。

  鉴于桑德天津与北京新易（以下简称“股权受让方”）拟购买厦门绿洲废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目（不包含危废业务）有关的资产及业务（不包含目标公司现有全部子公司的业务）（简称“标的业务”），东江环保及其厦门绿洲其余股东通过厦门绿洲实施分立后（即指存续分立工作完成后，股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用厦门绿洲名称的公司）将厦门绿洲100%股权转让给受让方。本次《合作框架协议》目的为上述股权转让过程中涉及的定金及厦门绿洲分立等事宜作出框架性安排，为后续签署正式的股权转让协议创造条件。

  二、交易方的基本情况

  1、企业名称：东江环保股份有限公司

  营业执照注册号：440301103492937

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：人民币869,517,102元

  注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3 楼、8楼北面、9-12楼

  法定代表人：张维仰

  公司经营范围：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。

  2、企业名称：厦门创联投资有限公司

  注册号/统一社会信用代码：350200200040454

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：1150万人民币

  注册地址：厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦23楼A座之一

  法定代表人：黄晓红

  公司经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；纺织品、针织品及原料批发；五金产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；五金零售；黄金现货销售；房地产开发经营；房地产中介服务（不含评估）；收购农副产品（不含粮食与种子）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询。

  3、企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

  注册号/统一社会信用代码：91440300715226118E

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

  法定代表人：倪泽望

  成立日期：1999年8月25日

  4、纪任旺：公民身份证号码：23010319******0618

  5、陈国武：公民身份证号码：35018219******609X

  6、黄晨东：公民身份证号码：35012419******0018

  7、洪健康：公民身份证号码：34050319******0235

  本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  三、交易标的基本情况

  厦门绿洲环保产业股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  注册地址：福建省厦门市翔安区诗林中路518号

  成立时间：2000年12月13日

  注册资本：人民币4500万元

  主营范围：危险废物治理；水、二氧化碳等矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；能源矿产地质勘查；废弃电器电子产品的回收与处理；生态监测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；合同能源管理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；报废汽车回收。

  股权结构：

  ■

  厦门绿洲的主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  四、协议的主要内容

  1、本协议目的为各方就转让方向受让方转让其持有的分立后目标公司100%股权过程中涉及的定金及目标公司分立等事宜作出框架性安排，为后续签署正式的股权转让协议创造条件。

  2、目标公司同时从事废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目（不包含危废业务）有关的资产及业务（不包含目标公司现有全部子公司的业务）（简称“标的业务”）及危废业务（简称“非标的业务”），受让方有意购买目标公司之标的业务，因此目标公司需要依法实施分立方可满足本协议之目的。

  3、转让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款将其持有的分立后目标公司（即指存续分立工作完成后，股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用目标公司名称的公司）100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款受让转让方持有的分立后目标公司100%股权。

  4、依据受让方初步尽职调查、审计和资产评估的结果，结合其他相关因素，以目标公司标的业务截至评估基准日的评估价值为作价基础，受让方与转让方共同协商确定目标公司标的业务的整体估值暂定为32,000万元。

  5、协议双方均同意，暂定的目标公司标的业务的整体估值相当于分立后目标公司 100%股权全部权益的价值。

  6、根据上述第4条及第5条之约定，受让方以股权转让价款32000万元作为对价，收购转让方合计持有的分立后目标公司100%股权。

  7、按照本协议约定的条件与条款，股权收购分为两个阶段完成。

  7.1 第一阶段，各方签署本合作框架协议。根据本协议，受让方支付定金后目标公司按照存续分立的方式予以分立，分立完成后形成分立后目标公司和新公司。其中，分立后目标公司使用“厦门绿洲环保产业股份有限公司”的企业名称且仅保留标的业务，新公司不使用该企业名称且仅保留非标的业务，二者的股权结构与目标公司相同。

  7.2 第二阶段，在满足本协议约定条件的前提下，各方签署正式的股权转让协议。根据该协议，受让方支付股权转让价款，转让方分别且同时将各自所持分立后目标公司全部股权转让给受让方，合计向受让方转让100%的股权。标的股权工商变更登记手续办理完成后，目标公司股权结构变更为：

  ■

  8、自本协议生效且公司将本协议项下股权交易事项披露于深圳证券交易所官方网站之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付定金，即股权转让价款的15%计4800万元。

  9、自定金支付日起10个工作日内，转让方应完成目标公司标的业务全面交接，受让方应完成对目标公司标的业务的核查。经核查，对于目标公司标的业务的净资产金额低于审阅报告载明的净资产金额的部分，转让方应在受让方要求的合理时限内以现金方式向目标公司标的业务补足。受让方和转让方共同确认目标公司标的业务的净资产金额不低于审阅报告载明的净资产金额的或者转让方按照上述约定已补足差额的，受让方与转让方应共同签署目标公司交接确认书。

  10、分立

  10.1 自定金支付日起10个工作日内，转让方应通过目标公司股东大会审议通过目标公司分立方案，并作出存续分立的决议；

  10.2 转让方保证目标公司依法实施分立程序。转让方主导并负责目标公司依法分立工作，其他各方应全力支持、及时配合，共同做好目标公司分立实施工作。转让方应及时向受让方通报分立工作进展情况；

  10.3 转让方应促使目标公司分立工作自分立开始日起90日内全部完成；

  10.4 目标公司分立完成以下述事项均已完成为标志：

  10.4.1 分立后目标公司股权已完成解除质押；

  10.4.2 新公司已成立，非标的业务相关人员的劳动关系已从分立后目标公司转出，非标的业务相关资产的权属已转移至新公司且相关手续已办理完毕；

  10.4.3 分立后目标公司已清偿与标的业务有关的债务或与相关债权人共同作出书面安排，新公司和/或转让方已清偿与标的业务无关的债务或与相关债权人共同作出书面安排；

  10.4.4 目标公司非标的业务、转让方和/或新公司已结清目标公司分立过程中产生的税费。

  11、目标公司分立完成后，受让方应委托中介机构对分立后目标公司进行专项审计。对于分立后目标公司的净资产金额低于审阅报告载明的净资产金额（因受让方全面接管目标公司标的业务形成的经营结果导致的除外）的部分，转让方应在受让方要求的合理时限内以现金方式向分立后目标公司补足。

  12、上述第10.4条约定的事项完成后，受让方可以对分立后目标公司实施尽职调查，其所委托中介机构应对分立后目标公司的专项审计和资产评估，且专项审计报告载明的净资产金额不低于审阅报告载明的净资产金额（因受让方全面接管目标公司标的业务形成的经营结果导致的除外）或第11条约定的事项已完成。

  13、自第12条约定的事项完成之日起10个工作日内，各方应就本协议项下股权交易事项签署正式的股权转让协议。

  14、过渡期安排

  目标公司标的业务在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担，因受让方的原因引起的除外。转让方在标的股权交割日前不分配目标公司利润。

  五、交易的目的及对公司的影响

  公司本次收购厦门绿洲100%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向，有利于公司开拓新的利润增长点，对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收利用领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。综合考虑厦门绿洲目前经营情况以及公司与股权转让方尚处于合作初期阶段，依据厦门绿洲审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司2016年度经营业绩不会产生重大影响，如期后厦门绿洲经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

  六、其他说明

  本次签订的合作框架协议并非最终的股权收购协议，本次股权转让之《合作框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本合作框架协议作为各方进一步合作的基础，正式协议需在标的公司完成分立后，双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权收购协议，正式协议具体内容可能会与本合作框架协议不同，提请广大投资者注意。

  具体合作事项待签署正式的投资协议确定，公司以及股权转让方将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、 备查文件：

  1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

  2、厦门绿洲营业执照。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月十三日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-049

  启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购

  森蓝环保(上海)有限公司100%

  股权的事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”）决定由桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（该公司为公司全资子公司，以下简称“桑德（天津）再生资源公司”或“受让方”）以自有资金人民币15,500万元收购森蓝环保（上海）有限公司100%的股权。

  桑德（天津）再生资源公司本次涉及的股权收购总价款为15,500万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、交易标的：森蓝环保（上海）有限公司100%的股权。

  3、交易目的：森蓝环保（上海）有限公司从事电子废弃物的回收拆解、处置，生产性废旧金属收购等业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在再生资源回收利用领域业务发展及布局。

  4、本次股权收购事项的审议情况：公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购森蓝环保（上海）有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币15,500万元收购森蓝环保（上海）有限公司100%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。

  本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的2.53%，占公司最近一期经审计总资产的0.98%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易，本次股权收购事项经公司第八届董事会第十一次会议审议通过后即可实施。

  5、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从森蓝环保（上海）有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，桑德（天津）再生资源公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理融合、商誉减值以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 交易概述：

  1、本次股权收购的基本情况：

  （1）为使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，延伸公司固废处理产业链，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与森蓝环保（上海）有限公司（以下简称“森蓝环保”或“目标公司”）股东方共同协商一致，公司决定由桑德（天津）再生资源公司以人民币15,500万元收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司（以下简称“股权转让方”）合计所持森蓝环保100%股权，本次股权收购实施后，桑德（天津）再生资源公司将持有森蓝环保100%股权，成为目标公司的控股股东。

  （2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币15,500万元，资金来源为桑德（天津）再生资源公司自有资金。

  （3）森蓝环保股权结构介绍：

  ■

  （4）公司本次股权收购事项具体安排：

  公司决定收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司合计所持森蓝环保100%股权，在本次股权变更过户完成后，森蓝环保的股权结构变更如下：

  ■

  桑德（天津）再生资源公司与森蓝环保以及其股东方均不存在关联关系，桑德（天津）再生资源公司本次收购森蓝环保股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

  2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

  公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司收购森蓝环保（上海）有限公司100%股权的议案》，同意桑德（天津）再生资源公司以自有资金货币方式收购森蓝环保100%股权，本次股权收购总价款为人民币15,500万元。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

  本次股权收购事宜将有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  本次股权收购交易金额为人民币15,500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.53%，占公司最近一期经审计总资产的0.98%。经交易各方平等共同协商，桑德（天津）再生资源公司收购森蓝环保100%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素 (详见第三节，交易标的基本情况)。

  本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  二、 交易对方情况介绍：

  公司本次拟收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司所持森蓝环保共计100%股权，交易对方为非关联法人，股权转让方基本情况介绍如下：

  1、企业名称：上海旭岚实业有限公司

  统一社会信用代码：91310110084065820U

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币5,000万元

  注册地址：上海市杨浦区国定路323号801-65室

  法定代表人：罗新云

  公司经营范围：实业投资，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（不得从事经纪）从事货物及技术的进出口业务，机械设备、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、电子电器、工艺礼品、日用百货、办公用品、玻璃制品、劳防用品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，物业管理，电子、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、企业名称：上海源德实业有限公司

  营业执照注册号：310115000896782

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币2,000万元

  注册地址：上海市浦东新区东方路8号29E座

  法定代表人：周继军

  公司经营范围：服装的加工、制造，化工原料及产品（危险化学品经营见许可证）、日用百货、五金交电、机电产品、文教用品、文化用品、办公用品、针织纺品、工艺品、橡塑制品、机械设备的销售，软件开发，企业管理咨询（除经纪），电器产品的安装及维修，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  三、 交易标的基本情况：

  1、森蓝环保是一家在上海市合法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

  名 称：森蓝环保（上海）有限公司

  类 型：有限责任公司（国内合资）

  住 所 地：上海市浦东新区老港镇拱极东路10号1幢

  法定代表人：罗新云

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围：电子废弃物的回收拆解、处置（凭许可资质经营），生产性废旧金属收购，工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用，环保领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，金属制品、橡胶制品、环保设备的加工、制造、销售，塑料制品、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  森蓝环保控股股东为上海旭岚实业有限公司，实际控制人为罗新云先生，与本公司均不存在关联关系（森蓝环保现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）。

  2、森蓝环保经营业务及资质情况：

  森蓝环保成立于2008年4月20日，坐落于上海市浦东新区老港镇拱极东路10号1幢，注册资金10,000万元，实缴资本7,600万元，是以电子废弃物的回收拆解、处理，生产性废旧金属收购，工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用，环保领域内的技术开发等为一体的专业化公司。

  (1)废弃电器电子产品处理资格证书

  持有上海市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，编号为E3101153。年处理规模48万台，其中，CRT电视机28万台，电冰箱3万台，洗衣机4万台，空调器2万台，废CRT显示器计算机11万台。发证日期：2015年12月31日，有效期限：2020年12月31日。

  森蓝环保于2013年2月4日被纳入第二批废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单（财综[2013]32号）。

  (2)资源综合利用认定证书

  森蓝环保现持有上海市经济和信息化委员会办法的所沪综证书电子废弃物类第（14）-F003号《资源综合利用认定证书》，有效期至2015年12月。经与森蓝环保核实该证已过有效期，新证正在办理中。

  (3)高新技术企业证书

  森蓝环保现持有编号为GFA201431000494的《高新技术企业证书》，发证时间为：2014年10月23日，有效期：三年。

  (4)再生资源回收经营备案登记证明

  森蓝环保现持有上海市商务委员会颁发的编号为310115000080号的《再生资源回收经营备案登记证明》。

  (5)《废铅酸蓄电池回收企业目录》资质

  森蓝环保于2016年1月6日被上海市列入《上海市废铅酸蓄电池回收企业名录》，回收方式为中转暂存（中转暂存单位主要面向个人、销售商、服务行业产生的废弃物）。

  3、截止2016年1月31日，森蓝环保的财务及资产指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对森蓝环保截止 2016年1月31日财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2016]第 2-00301号专项审计报告。

  截止到2015年12月31日，森蓝环保总资产129,940,914.40，总负债40,894,325.10 ，净资产87,032,637.16 ，2015年1月1日-12月31日，森蓝环保营业收入120,315,072.77 ，营业成本126,389,710.10，利润总额-22,940,160.14 ，净利润-21,992,347.66。（该数据未经审计）

  4、根据公司本次收购森蓝环保100%股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为森蓝环保股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德（天津）再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的森蓝环保（上海）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合报字[2016]第1025号）。资产基础法是从资产的再取得途径考虑企业价值，反映的是企业现有资产的重置价值，难以合理反映企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值；从行业看，国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展，并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到14项废旧电器产品，新增9项废旧电器产品，行业发展前景良好，从企业看，被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为48万台/年，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值；经综合分析后，评估机构认为评估基准日时的市场环境下，收益法更为合理。

  经过上述评估程序，得出如下评估结论：森蓝环保截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值为11,108.66万元，负债账面价值为4,189.72万元，净资产账面值为6,918.94万元，收益法评估后的股东全部权益价值为15,503.83万元，增值8,584.90万元，增值率124.08%。

  公司聘请的资产评估机构在根据被评估单位管理层对企业目前经营情况及未来发展潜力、战略规划等进行综合分析编制的评估报告，其中分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  四、 交易合同的主要内容：

  2016年3月，公司与非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让森蓝环保100%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

  1、转让价格：桑德（天津）再生资源公司收购森蓝环保100%股权，转让标的价格为人民币15,500万元；

  2、股权收购：

  （1）根据本协议约定，受让方以15,500万元（“股权转让价款”）作为对价，收购转让方持有目标公司100%股权（“标的股权”）即：

  桑德（天津）再生资源公司以对价12,710万元，收购上海旭岚实业有限公司所持目标公司82%的股权；桑德（天津）再生资源公司以对价2,790万元，收购上海源德实业有限公司所持目标公司18%的股权。

  （2）标的股权工商变更登记手续办理完成后，桑德（天津）再生资源公司成为目标公司的唯一股东。

  （3）标的股权工商变更登记手续办理完成后，受让方承诺按照目标公司章程的规定缴纳其所认缴的出资额2,400万元。

  3、先决条件

  本协议项下的股权收购在下述条件全部得到满足后方可开始履行交割的约定：

  （1）就本协议所述转让方向受让方转让标的股权事项，转让方以及根据目标公司章程和相关法律规定签署股东会决议，上海旭岚实业有限公司以及上海源德实业有限公司已明确作出互相放弃对对方拟转让股权的优先购买权的书面意思表示。

  （2）目标公司已向受让方财务人员移交（网上）银行账户的控制权，足以让受让方可以有效监控第一笔股权转让价款的转入及转出。

  4、交割

  （1）自本协议生效切先决条件全部满足之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付第一笔股权转让价款，即股权转让价款的10%计1,550万元。转让方及目标公司确认，截止本协议签署之日，上海旭岚实业有限公司尚欠付目标公司1237.3万元，上海祺赋机械设备有限公司欠付目标公司款项余额大于312.7万元。各方同意，受让方向转让方支付第一笔股权转让价款时，应将该款项直接付给目标公司。目标公司收到该款项即视为受让方完成履行向转让方支付第一笔股权转让价款的义务、且视为上海旭岚实业有限公司和上海祺赋机械设备有限公司已履行完毕向目标公司支付相应欠款的义务。

  （2）自下述条件全部满足之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款，即股权转让价款的30%计4,650万元，受让方应向上海旭岚实业有限公司支付3,813万元，应向上海源德实业有限公司支付837万元。完成前述操作后，受让方即持有目标公司100%的股权以及相应股东权益，成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

  ①目标公司已全部收回对其关联方的应收款项；

  ②受让方已完成对目标公司资产的全面核查且对核查结果表示满意，即目标公司净资产不低于专项审计报告载明的金额，其资产结构及质量未发生受让方不予认可的非正常变化；

  ③转让方已完成目标公司全面交接，且转让方和受让方已签署目标公司交接确认书。

  （3）自受让方收到目标公司基于完成办理标的股权工商变更登记手续而产生的准予变更通知书和/或营业执照之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付第三笔股权转让价款，即股权转让价款的40%计6,200万元。其中受让方应向上海旭岚实业有限公司支付5,084万元，应向上海源德实业有限公司支付1,116万元。

  （4）受让方应向转让方支付的第四笔股权转让价款为股权转让价款的20%计3,100万元。自目标公司交接日起180日内，受让方应向转让方支付第四笔股权转让价款的50%计1,550万元，其中，应向上海旭岚实业有限公司支付1,271万元，应向上海源德实业有限公司支付279万元。

  5、过渡期安排

  （1）除非桑德（天津）再生资源公司事先书面同意或有权机构书面要求，自本协议签署之日起至目标公司交接日止的过渡期间，目标公司保证且转让方保证促使目标公司:

  ①确保目标公司的业务合理合法地正常进行，以最佳的方式正常开展业务。目标公司将采取所有合理措施尽最大努力保持与客户、供应商和与其有业务往来的其他方的关系以维护其商誉，且不会实施任何可能损害目标公司利益的行为；

  ②保持目标公司管理层及核心管理人员的稳定性及连续性；

  ③目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件；

  ④目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

  ⑤目标公司不得改变其业务的性质及范围；

  （下转B59版）