证券时报多媒体数字报

  （上接B58版）

  ⑥除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

  ⑦目标公司不得与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何员工或顾问的聘用条件作出任何修改；

  ⑧目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

  ⑨目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件，向受让方借款的情形除外；

  ⑩目标公司不得实施任何其他不利于其财务状况及业务发展的行为。

  （2）除非转让方事先书面同意或有权机构书面要求，自目标公司交接日起至标的股权交割日止的过渡期间，目标公司保证且桑德（天津）再生资源公司保证促使目标公司:

  ①目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件；

  ②目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

  ③目标公司不得改变其业务的性质及范围；

  ④除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

  ⑤目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

  ⑥目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件，向受让方借款的情形除外；

  ⑦目标公司不得与任何第三人订立任何与合作经营、合伙经营或利润分配有关的协议；

  ⑧目标公司不得出租或同意出租或者以任何形式放弃其拥有或使用的物业的全部或部分使用权或所有权。

  （3）目标公司在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担；

  （4）本协议签署后，桑德（天津）再生资源公司可以派员进驻目标公司，列席目标公司管理层会议，或以其他适当方式对目标公司进行合理监督。

  5、法律责任

  本协议任何一方出现如下情况之一的，视为其违约：

  （1）不履行或违反本协议项下之义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；

  （2）作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导；

  （3）违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

  五、 交易定价说明

  1、公司董事会经研究认为，以北京华信众合资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑收购标的公司从事固体废弃物类业务等因素，公司本次收购非关联法人上海旭岚实业有限公司以及上海源德实业有限公司所持森蓝环保共计100%股权以其经收益法资产评估值作为定价依据。桑德（天津）再生资源公司本次股权收购款项来源为桑德（天津）再生资源公司自筹资金，考虑标的公司原股东方在项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以标的公司收益法评估的资产评估价值作为参考。

  2、公司以森蓝环保经的资产评估及财务审计状况为基础参考及调查结论，经过对标的公司的考察与分析比较，资产评估价值对于电子废弃物拆解企业来说为参考指标，对企业未来收益水平影响不大，电子废弃物处理企业规模和价值受流动资金制约极大，如采用资产基础法评估企业价值，不能完整反映企业真实价值。对电子废弃物进行估值的最合理也被普遍采用的就是收益法，电子废弃物处理行业普遍采取收益法评估企业价值，综合考虑森蓝环保所属行业的发展状况及处置业务所在区域等因素，公司本次收购森蓝环保100%股权以市盈率法作为定价依据，主要以其未来盈利能力作为考量其价值的依据，同时将净资产作为风险防范的屏障以及考量未来业绩承诺可行性的参考。

  公司实施森蓝环保股权收购是基于对电子废弃物处置行业国家政策扶持的趋势判断及对公司在固废处置、环卫一体化以及再生资源回收利用业务协同战略布局考虑，同时基于电废拆解企业目前普遍缺乏资金的现状，将电废拆解企业通过实施股权收购后进行资金、人才以及运营管理的整合，将公司所属再生资源板块业务向完产业链升级同时协同带动体系板块业务发展，公司对其进行资金支持以及产能提升，标的公司在未来的经营状况能够得到极大改善。

  森蓝环保所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，本次股权交易价值主要体现在收购标的公司未来盈利实现层面，同时考虑森蓝环保目前在再生资源回收利用领域及危废回收业务具备的资质条件（其所具备的废弃电器电子产品处理资质）、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。收购目标公司有利于公司快速扩大再生资源回收利用领域市场份额，有利于公司在再生资源回收利用领域长期发展。本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑森蓝环保所处再生资源回收利用业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  六、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

  本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

  七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

  公司本次森蓝环保100%股权转让手续完成后，森蓝环保将成为桑德（天津）再生资源公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举森蓝环保管理层开展经营，并依据新管理层任命对森蓝环保章程进行修订。

  1、管理的风险：桑德（天津）再生资源公司本次通过股权收购的方式取得森蓝环保的控股权，将委派部分主要经营管理人员对森蓝环保实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

  2、项目经营风险：桑德（天津）再生资源公司收购森蓝环保100%股权后，继续以森蓝环保为投资主体经营再生资源类业务，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在森蓝环保未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

  3、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

  本次股权收购事项完成后，从森蓝环保现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻管理过程中可能存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响

  公司本次收购森蓝环保100%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向，有利于公司开拓新的利润增长点，对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收利用领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。

  公司本次收购森蓝环保100%股权经决策程序审批通过并在未来实施股权收购过户后，公司将对其实际控制，在正式购买日将其纳入公司合并报表范围，为非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。

  可辨认资产、负债公允价值的确定方法：收购时分别采用收益法及成本法评估被收购公司的价值，以成本法评估的价值与账面价值接近，可辨认资产、负债公允价值以成本法评估价值确认；合并成本的公允价值以收益法评估价值确认。

  综合考虑森蓝环保目前经营情况以及公司与股权转让方尚处于合作初期阶段，依据森蓝环保审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司2016年度经营业绩不会产生重大影响，如期后森蓝环保经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

  2、森蓝环保审计报告（大信专审字[2016]第2-00301号）；

  3、森蓝环保资产评估报告（华信众合评报字[2016]第1025号）；

  4、森蓝环保营业执照。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月十三日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-050

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、本公告内容涉及对外投资事项：

  1、对外投资事项一：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）决定由全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“天津桑德再生”）在河北省魏县河北桑德循环经济产业园内投资设立间接全资子公司——河北桑德塑业有限公司（以下简称“河北桑德塑业”）。

  2、对外投资事项二：天津桑德再生决定与韩国坦途株式会社（Turnto Co.,Ltd.）（以下简称“韩国坦途”）在北京合资成立中外合资企业——北京桑德坦途再生资源科技发展有限公司（以下简称“北京桑德坦途”）。

  二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

  1、对外投资事项一：天津桑德再生以自有资金人民币7,000万元投资设立河北桑德塑业。

  2、对外投资事项二：天津桑德再生与韩国坦途分别以自有资金585万元人民币、65万元人民币合资设立北京桑德坦途。

  公司在上述两项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币7,585万元，占公司最近一期经审计总资产的0.48 %，占公司最近一期经审计净资产的1.24 %。

  三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

  1、公司上述对外投资事项系公司全资子公司、公司全资子公司与外国投资者共同对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、公司上述对外投资事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司上述对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资事项一：公司全资子公司天津桑德再生对外投资设立河北桑德塑业事项：

  1、对外投资的基本情况：为发挥废旧塑料的综合利用及深加工的内部协同优势，进一步延伸公司业务产业链，完善内部资源循环，形成对废旧塑料循环再利用的协同发展可持续模式，公司决定由全资子公司天津桑德再生在河北省魏县河北桑德循环经济产业园内投资设立间接全资子公司，该公司名称拟定为“河北桑德塑业有限公司”，其注册资本确定为人民币7,000万元，天津桑德再生出资人民币7,000万元，占其注册资本的100%。

  2、董事会审议情况：公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，本次会议的第四项议案为“关于公司全资子公司对外投资成立河北桑德塑业有限公司的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  （二）对外投资事项二：公司全资子公司天津桑德再生与韩国坦途合资设立北京桑德坦途事项：

  1、对外投资的基本情况：为开展废旧电池修复业务，延伸电池制造业务产业链，完善在电池行业生产、修复、回收再利用全价值链的整体战略布局。公司全资子公司天津桑德再生决定与韩国坦途在北京合资设立中外合资企业，该公司名称拟定为“北京桑德坦途再生能源科技发展有限公司”，该公司注册资本拟定为人民币650万元，其中，天津桑德再生出资人民币585万元，占其注册资本的90%；韩国坦途出资人民币65万元，占其注册资本的10%。

  2、董事会审议情况：公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，本次会议的第五项议案为“关于公司全资子公司与韩国坦途株式会社（Turnto Co.,Ltd.）在北京市共同设立中外合资企业的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  二、本次对外投资事项涉及的交易方情况介绍

  1、公司本次对外投资事项一系公司全资子公司天津桑德再生对外投资事项，天津桑德再生主要情况介绍如下：

  企业名称：桑德（天津）再生资源投资控股有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币50,000万元

  注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-398

  统一社会信用代码：91120118MA06M51538

  法定代表人：胡新灵

  公司经营范围：以自有资金对环保行业进行投资；投资管理、投资咨询；资产管理；货物及技术进出口业务；企业管理咨询服务。

  天津桑德再生成立于2015年10月26日，目前注册资本为人民币50,000万元，公司持有其100%的股份，其为公司全资子公司。

  2、公司本次对外投资事项二系公司全资子公司天津桑德再生与韩国坦途共同对外投资事项，韩国坦途主要情况介绍如下：

  法人名称：坦途株式会社

  代表人：金永勋

  住所地：韩国庆尚北道尚州市咸昌邑岭东路9-98

  开业日期：2011年3月5日

  法人注册号：110111-4545989

  主营业务：铅酸蓄电池环保修复，修复装备设计、研发、生产，装备销售。

  韩国坦途专注于废旧铅酸电池的修复事业，目前在首尔拥有1个研发中心，在庆尚北道有1个修复工厂。该企业注重研发创新，参与多项行业相关政府课题研究，且与汉拿大学、首尔工业高等学校进行产学合作，现拥有5项废旧铅酸电池修复技术专利，2012年获得韩国环境部的绿色技术认证，2013年获得韩国中小企业局电池修复性能认证。

  三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

  （一）对外投资事项一：

  1、出资方式：天津桑德再生出资设立“河北桑德塑业有限公司”时，以自有资金货币方式出资。

  2、标的公司“河北桑德塑业有限公司”的基本情况：

  （1）经营范围：生产和销售塑料制品、原辅材料、塑料化工（不含易燃易爆和剧毒产品）；环保设备、机械配件生产与销售；技术开发、技术转让、技术服务；电子科技开发；货物进出口（法律、行政法规另有规定除外）；仓储（危险品除外）；普通货物运输；以自有资金对塑料业进行投资（具体以工商部门登记核准为准）。

  （2）河北桑德塑业股权结构：注册资本拟定为人民币7,000万元，天津桑德再生出资人民币7,000万元，占其注册资本的100%。

  （二）对外投资事项二：

  1、出资方式：天津桑德再生与韩国坦途合资设立“北京桑德坦途再生能源科技发展有限公司”时，以自有资金货币方式出资。

  2、标的公司“北京桑德坦途再生能源科技发展有限公司”的基本情况：

  （1）经营范围：环保科技投资、研发、应用、输出，包括环保产业投资、环保技术开发与应用，环保设备制造与销售、环保设备进出口贸易（具体以工商部门登记核准为准）。

  （2）北京桑德坦途股权结构：注册资本拟定为人民币650万元，其中，天津桑德再生出资人民币585万元，占其注册资本的90%；韩国坦途出资人民币65万元，占其注册资本的10%。

  四、对外投资协议的主要内容

  （一）对外投资事项一：

  根据公司第八届董事会第十一次会议决议及天津桑德再生的股东决定，设立河北桑德塑业公司的主要内容如下：

  1、公司名称拟定为“河北桑德塑业有限公司”；

  2、经营范围拟定为“生产和销售塑料制品、原辅材料、塑料化工（不含易燃易爆和剧毒产品）；环保设备、机械配件生产与销售；技术开发、技术转让、技术服务；电子科技开发；货物进出口（法律、行政法规另有规定除外）；仓储（危险品除外）；普通货物运输；以自有资金对塑料业进行投资”。

  3、公司注册资本拟定为人民币7,000万元，天津桑德再生出资人民币7,000万元，占其注册资本的100%。

  4、公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜。

  （二）对外投资事项二：

  经过天津桑德再生与韩国坦途多次谈判，双方于2016年3月3日签署了《合作协议书》文本，主要条款内容如下：

  1、双方决定在北京市出资设立中外合资经营企业，名称暂定为“北京桑德坦途再生能源科技发展有限公司”，经营范围拟定为“环保科技投资、研发、应用、输出，包括环保产业投资、环保技术开发与应用，环保设备制造与销售、环保设备进出口贸易”（具体以工商部门登记核准为准）。

  2、合资公司注册资本为650万人民币，其中，天津桑德再生出资人民币585万元，占其注册资本的90%；韩国坦途出资人民币65万元，占其注册资本的10%。

  3、当合资公司不盈利时，无偿使用韩方技术；当合资公司盈利时，可将收益的25%作为韩方技术使用费，其余收益按照双方股权比例分配。

  4、如出现增加合资公司注册资本情况，双方出资比例及合资公司收益分配比例按照前款2、3的约定执行。

  5、合资公司董事会是最高权力机构，决定一切重大事项，董事会成员为3人，其中，天津桑德再生委派2人，韩方委派1人，董事长和法定代表人由天津桑德再生委派的董事担任。

  6、对协议所作的任何修改，须经双方在书面协议上签字。因不可抗力致使协议无法履行，或因合资公司年亏损无力经营，经双方协商同意，提前终止合作和解除协议。由于一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程的规定，造成无法经营或无法达到经营目的，视作违约方单方终止协议，对方有权向违约方索赔。

  7、由于一方未按协议规定如期缴付或缴清出资的，即构成违约，应向另一方支付违约金。由于一方的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，则根据过错比例，分别承担相应的违约责任。

  8、凡因执行协议所发生的或与协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

  9、协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，自双方有权机构审批通过之日起生效。

  五、?交易的定价政策及定价依据

  本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

  六、公司对外投资的目的及对公司的影响

  1、对外投资设立河北桑德塑业的目的及其对本公司的影响：

  公司本项对外投资事项的目的：作为项目公司在河北桑德循环经济产业园内具体负责废旧塑料深加工相关业务。该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，预计该项对外投资对公司2016年度的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  2、对外合资设立北京北京桑德坦途公司的目的及其对本公司的影响：

  本项投资事项的目的：通过废旧电池修复业务开展，可以延伸电池制造业务产业链，完善在电池行业生产、修复、回收再利用全价值链的整体战略布局；通过电池修复业务快速发展、构建客户关系网络，能够有效促进废电池回收渠道建立，与电池回收利用业务密切对接，促进电池生产、再利用相关技术研发与应用，形成电池行业发展完备的技术体系。

  该对外投资事项符合公司的再生资源类业务战略规划以及业务发展方向，预计该项对外投资对公司2016年度的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、 公司第八届董事会第十一次会议决议；

  2、 天津桑德再生关于对外投资成立河北塑业公司的股东决定；

  3、 天津桑德再生与韩国坦途合资设立中外合资企业的《合作协议书》；

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年四月十三日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-051

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  对外投资暨关联交易事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本项对外投资基本情况：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）第六届二十七次董事会审议通过了《关于公司与桑德集团有限公司共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易的议案》，公司参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司于2011年12月登记注册成立（2012年12月25日，经当地工商行政管理局核准，企业名称变更为湖南桑顿新能源有限公司，以下简称“湖南桑顿”），经营业务为锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务。截止目前，湖南桑顿注册资本为人民币43,000万元，其中：桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）以现金方式出资人民币30,100万元，占该公司注册资本的70%；公司以现金方式出资人民币12,900万元，占该公司注册资本的30%。

  2、本项对外投资金额及比例：根据业务发展需要，经公司与桑德集团共同协商，拟共同将湖南桑顿注册资本由人民币43,000万元增资至人民币103,000万元，在本次增资事项中，合资双方均按原持股比例以货币方式同比例增资。增资完成后，桑德集团以货币方式出资人民币72,100万元，占该公司注册资本的70%；公司以货币方式出资人民币30,900万元，占该公司注册资本的30%。公司本次增加出资额为人民币18,000万元。

  3、投资期限：长期投资。

  4、本次增资暨关联交易事项需要履行的审批程序：因本次对参股公司增资的合资对方为公司第二大股东桑德集团，持有公司股份比例为14.91%，且桑德集团实际控制人文一波先生，同时为公司的法定代表人、第八届董事会董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联交易事项，公司本次增资暨关联交易事项涉及金额人民币18,000万元。本关联交易事项经公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后方可实施。

  一、 增资事项概述：

  1、基于湖南桑顿所从事锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务未来发展的趋势及行业前景，经公司与桑德集团共同协商，拟对公司参股的湖南桑顿增加注册资本。

  2、湖南桑顿注册资本将由人民币43,000万元增加至人民币103,000万元，公司及桑德集团分别以货币方式同比例增资。

  3、增资前后公司与桑德集团分别所持湖南桑顿的出资金额及比例如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  4、公司第八届董事会第十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》，因本次对参股公司增资的对方为公司第二大股东桑德集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联交易事项，关联董事文一波先生在公司召开董事会审议本项议案时回避了表决。

  5、公司本次与桑德集团共同对湖南桑顿增资的目的：湖南桑顿主营业务为从事锂离子动力电池和正极材料产品研发、设计、生产、销售和专业化服务以及锂离子动力电池和正极材料生产基地投资建设，公司作为项目合作方与桑德集团共同参与该项目的规划、承建及经营，可以依托桑德集团在相关行业的影响力，在新能源市场及业务领域获取机遇，对公司的未来经营发展产生积极作用。

  6、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对参股公司增资暨关联交易中为共同投资双方均以货币方式同比例增资，双方在湖南桑顿的业务合作有利于公司的投资业务向新领域拓展，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了该项增资暨关联交易事项，公司关联董事遵守了回避表决制度，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，董事会表决结果合法有效。本次增资暨关联交易事项中，双方共同均以货币方式同比例增资，有利于公司的业务发展，没有损害中小投资者利益，遵循了公平、公正、公允的交易原则，交易遵照市场商业规则运作，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  7、公司本次对参股公司增资暨关联交易事项系公司与第二大股东桑德集团共同以现金方式同比例增资，公司关联交易金额为人民币18,000万元，本项交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本项关联交易需提交公司股东大会审议，不涉及其他有权机构的审批。

  同时，公司董事会授权经营管理层代表本公司签署涉及本次增资事项相关文件。

  二、 公司本次对参股公司增资暨关联交易事项涉及的交易对方情况介绍：

  1、交易对方基本情况：

  公司对湖南桑顿增资系公司与桑德集团共同以货币方式同比例增资，交易对方桑德集团主要情况介绍如下：

  公司名称：桑德集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币60,000万元

  注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402室

  统一社会信用代码：915404007214721638

  法定代表人：文一波

  桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工等。桑德集团的实际控制人为文一波先生。

  截止2015年9月30日，桑德集团总资产2,222,835.88万元，净资产866,642.81万元，利润总额66,005.19万元，净利润26,464.33万元。

  2、关联关系说明：

  由于桑德集团系公司的第二大股东，且桑德集团实际控制人文一波先生，同时为公司的法定代表人、第八届董事会董事长。因此，公司与桑德集团本次对湖南桑顿增资行为构成了关联交易事项。

  三、 增资标的基本情况：

  1、增资标的公司“湖南桑顿新能源有限公司”的基本情况：

  （1）经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）等主营产品及其配件的研究、开发、制造、销售及其相关的技术服务；技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。

  （2）注册资本：该参股公司目前注册资本为人民币43,000万元，其中：桑德集团以现金方式出资人民币30,100万元，占该公司注册资本的70%；公司以现金方式出资人民币12,900万元，占该公司注册资本的30%。湖南桑顿为公司的参股公司。

  2、增资标的公司“湖南桑顿新能源有限公司”的财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  该公司于2011年12月注册成立，业务涵盖锂离子电池及相关电动产品研发、设?计、生产、销售和专业化服务。

  四、 增资协议的主要内容：

  1、根据公司与桑德集团的相关协议约定，本次增资双方共同对湖南桑顿进行增资，将该公司的注册资本由人民币43,000万元增至103,000万元，新增注册资本人民币60,000万元，其中，桑德集团以现金形式认购新增出资人民币42,000万元；公司以现金形式认购新增出资人民币18,000万元。

  2、双方按增资协议书约定，双方各自认缴本次新增注册资本，公司与桑德集团本次对湖南桑顿增资事项完成后，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股东将依据本次增资暨变更事项修订《湖南桑顿公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本的变更登记及公司章程备案手续。

  五、 交易的定价政策及定价依据：

  公司本次与桑德集团共同对湖南桑顿的增资事项，系双方各自以自有资金货币方式出资以实施相关约定经营业务，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

  六、 公司本次对参股公司增资的目的、存在的风险和对公司的影响：

  湖南桑顿主营业务为锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品等主营产品及其配件的研发生产销售相关业务。锂电池作为新能源、新材料和新能源汽车三大新兴产业的交叉点，在国家节能环保及新能源汽车等相关政策推动下，行业发展前景带来相关行业投资及产能发展市场机遇。由于湖南桑顿从事该类新能源业务目前尚处于前期培育阶段，需要较大规模的资金投入，项目建设、销售以及市场渠道的建立以及行业发展的时间阶段性，可能面临早期投资回报低于投资预期的局面，公司与股东方桑德集团投资经营湖南桑顿，系为公司未来发展储备更多的环保类业务资源。湖南桑顿目前一期项目已建成投产，正在实施二期扩建项目，该参股项目未来有利于不断构建和完善公司环保业务链体系，抓住新兴产业发展机遇，强化公司全产链的布局。

  湖南桑顿本次增资系湖南桑顿实施二期扩建所需，公司将与桑德集团共同合作，依托桑德集团在环保行业的影响力以及从事环保类项目的技术经验储备及综合优势，参与该项目的投建及营销拓展，预计该项对外投资对公司2016年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该参股公司后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额：

  2016年年初至本次交易披露日，公司与桑德集团累计发生的关联交易总金额为人民币98,741,446.14元，公司本次增资暨关联交易事项涉及关联交易金额为人民币180,000,000.00元。公司本次与桑德集团共同以货币方式对湖南桑顿增资的关联交易事项涉及金额超过公司董事会审批权限，该关联交易事项经公司股东大会审议通过后即可实施。

  八、独立董事对本次增资暨关联交易事项出具的独立意见

  公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了事前认可的独立意见，公司独立董事认为：本次交易切实可行，在方案制订过程中，充分听取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及公司经营战略目标，符合公司长远发展利益；在本次增资暨关联交易事项实施时，双方均以货币方式同比例出资，交易遵守了自愿、等价、有偿的原则；在公司召开第八届董事会第十一次会议审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，符合关联交易事项的议事程序、符合上市公司利益，未有损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的行为。

  九、备查文件目录：

  1、 公司第八届董事会第十一次会议决议；

  2、 公司独立董事关于公司与桑德集团共同对湖南桑顿增资暨关联交易事项的独立意见；

  3、 公司与桑德集团共同对湖南桑顿增资的《增资协议书》。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年四月十三日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-052

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于增加2015年年度股东大会临时提案

  暨召开2015年年度股东大会

  补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）于2016年4月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了《启迪桑德环境资源股份有限公司关于召开二零一五年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-042号），公司将于2016年5月5日召开2015年年度股东大会。

  2016年4月12日，公司收到桑德集团有限公司（其持有公司股份127,040,093股，占公司总股本的14.87%，以下简称“桑德集团”）向公司发出的《关于增加2015年年度股东大会临时提案的函》，桑德集团提议将《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权的议案》、《公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》两项议案作为临时提案，提交公司2015年年度股东大会审议。桑德集团本次提出的临时提案内容如下：

  一、临时提案内容：

  启迪桑德于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次审议通过了《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权的议案》以及《公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权事项公告》[公告编号：2016-046号] 、《启迪桑德环境资源股份有限公司关于对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易事项公告》[公告编号：2016-050号]），桑德集团提出将前述两项议案作为临时提案提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、公司董事会意见：

  根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。桑德集团提议增加的股东大会临时提案符合上述规定，该新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、现将公司拟于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会通知（增加临时提案后）进行补充公告（详见附件一）。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月十三日

  附件一：

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于召开二零一五年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月31日召开的第八届董事会第十次会议决定于2016年5月5日（星期四）召开公司2015年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、会议表决方式：网络投票与现场记名投票相结合的表决方式；

  3、本次股东大会召开时间：

  现场会议召开时间：2016年5月5日（星期四）14:00；

  网络投票时间：2016 年5月4日（星期三）15:00—2016年5月5日（星期四）15:00；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年5月5日（星期四）9:30～ 11:30，13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年5月4日（星期三）15:00 至2016年5月5 日（星期四）15:00间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；

  5、参会方式：

  （1）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他 人出席现场会议；

  （2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、股权登记日：2016 年 4 月 26 日（星期二）；

  7、会议出席对象：

  （1）截止 2016 年 4 月 26 日（星期二）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

  8、公司将于2016年4月26日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。

  二、 会议审议事项：

  1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司 2015 年年度报告及摘要》；

  4、审议《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；

  5、审议《关于续聘公司 2016 年度审计机构及相关事项的议案》；

  6、审议《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7、审议《＜公司章程修正案＞以及提请股东大会授权办理与＜公司章程＞修订相关事项的议案》；

  8、审议《关于公司向相关银行申请不超过 13.50 亿元人民币综合授信额度以及办理授 信额度项下流动资金借款并提请股东大会授权的议案》；

  9、审议《公司关于 2016 年度为控股子公司提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；

  10、审议《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》；

  11、审议《关于推选杨蕾女士为第八届监事会非职工代表监事的议案》；

  12、审议《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权的议案》；

  13、审议《公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》。

  特别提示：

  本次提请股东大会审议的第一至十一项议案已经公司第八届董事会第十次会议和第八 届监事会第七次会议审议通过，第十二至十三项议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见2016年4月5日以及2016年4月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关事项具体内容。

  三、 参与现场股东大会登记方法：

  1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

  2、登记时间：2016年4月27 日—5 月 4 日 9:30—11:30，14:30—16:30。

  3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室。

  四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月5日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  （2）投票当日，交易系统将挂牌本公司投票代码：360826，投票简称：桑德投票。

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令：买入；

  ② 输入证券代码：360826；

  ③ 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，以此类推。

  每一议案应以相应的价格分别申报，委托价格与议案序号的对照如下表所示具体如下表所示：

  ■

  在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ① 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ② 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册， 如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活 指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联 网投票系统进行投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“启迪桑德环境资源股份有限公司 2015 年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （5）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月4日15:00至5月5日15:00期间的任意时间。

  五、网络投票注意事项：

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项：

  1、 联系方式：公司董事会办公室

  2、 联系电话：0717-6442936

  3、 联系传真：0717-6442830

  4、 邮编：443000

  5、 现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

  特此通知。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月十三日

  授 权 委 托 书

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席、2016 年5月5日召开的启迪桑德 2015 年年度股东大会，并代表本公司（本人）对启迪桑德本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者 必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。