证券时报多媒体数字报

  证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2016-34

  大连大杨创世股份有限公司

  关于2015年第一期员工持股计划

  第一次持有人会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划第一次持有人会议于2016年4月11日上午9:00在大连开发区公司五楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事会秘书召集和主持，出席本次会议的持有人共203人，代表公司第一期员工持股计划份额7,608万份，占第一期员工持股计划总份额的 76.08%，会议符合公司《公司第一期员工持股计划》 的相关规定，会议以记名投票表决的方式一致通过了以下议案：

  一、审议通过《关于设立第一期员工持股计划管理委员会的议案》；

  公司第一期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由 3 名委员组成，并设管理委员会主任 1 人。

  表决结果：同意7,608万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对 0 份；弃权 0 份。

  二、审议通过了《关于选举第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》

  选举李桂莲、胡冬梅、潘丽香三人为员工持股计划管理委员会委员。

  表决结果：同意7,608万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对 0 份；弃权 0 份。

  三、审议通过了《关于授权公司员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》

  授权员工持股计划管理委员会的事项包括但不限于以下事项：

  （一）负责召集持有人会议；

  （二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （三）代表全体持有人行使投票表决权等股东权利或者授权资产管理机构行使投票表决权等股东权利；

  （四）负责与资产管理机构的对接工作；

  （五）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （六）管理员工持股计划利益分配；

  （七）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  （八）办理员工持股计划份额继承登记；

  （九）持有人会议授权的其他职责。

  表决结果：同意7,608万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对 0 份；弃权 0 份。

  四、同意公司重大资产重组方案

  公司第一期员工持股计划持有人同意公司重大资产出售及发行股份购买圆通速递有限公司100%股权并募集配套资金方案及相关事宜。

  表决结果：同意7,608万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对 0 份；弃权 0 份。

  特此公告。

  大连大杨创世股份有限公司

  董事会

  2016年4月13日

  证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：2016-35

  大连大杨创世股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2016年4月12日

  (二) 股东大会召开的地点：大连开发区哈尔滨路23号公司六楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事长李桂莲女士主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席9人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书出席了本次大会；部分其他高管和见证律师列席了本次大会。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称：公司2015年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：公司2015年度报告全文及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：公司2015年度财务决算与2016年度财务预算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于使用自有资金进行投资理财的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于公司2016年度日常关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.00、议案名称：关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案

  8.01、议案名称：本次重大资产重组方案概述

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.02、议案名称：交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.03、议案名称：拟出售资产

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.04、议案名称：定价原则、交易价格及支付方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.05、议案名称：拟出售资产交割安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.06、议案名称：损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.07、议案名称：拟出售资产人员接收及安置

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.08、议案名称：转让对价的支付

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.09、议案名称：发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.10、议案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.11、议案名称：发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.12、议案名称：拟购买资产的定价原则及交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.13、议案名称：发行股份的定价依据和数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.14、议案名称：股份锁定期的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.15、议案名称：拟购买资产和新增股份的交割

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.16、议案名称：损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.17、议案名称：业绩承诺及盈利预测补偿安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.18、议案名称：上市地点（发行股份购买资产的股份）

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.19、议案名称：滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.20、议案名称：发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.21、议案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.22、议案名称：募集配套资金认购方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.23、议案名称：发行股份的定价依据及股份数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.24、议案名称：本次募集配套资金总额

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.25、议案名称：募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.26、议案名称：股份锁定期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.27、议案名称：上市地点(募集配套资金发行的股份)

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.28、议案名称：本次重大资产重组决议有效期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、议案名称：关于《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、议案名称：关于签署附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、议案名称：关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、议案名称：关于本次交易摊薄公司每股收益的填补回报安排的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19、议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  20、议案名称：关于提请股东大会审议同意上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  21、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  22、议案名称：关于《大连大杨创世股份有限公司募集资金管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  23、议案名称：关于《公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  24、议案名称：关于修订《大连大杨创世股份有限公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  25、议案名称：关于公司8个控股子公司以未分配利润及盈余公积转增注册资本的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  26、议案名称：公司2015年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、参加本次股东大会股东所持有表决权股份数共99,844,022股，经与

  会股东及股东代理人审议，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了以上1- 26项议案。其中议案8涉及逐项表决，8.00-8.28共28个子议案全部表决通过。

  2、议案6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20和21共十六项议案涉及关联交易事项，关联股东大杨集团有限责任公司（持有本公司股份66,250,000股，占本公司总股数的40.15%）、李桂莲（持有本公司股份243,334股，占本公司总股数的0.15%）及其家庭成员石晓东（持有本公司股份91,247股，占本公司总股数的0.06%）、胡冬梅（持有本公司股份24,950股，占本公司总股数的0.02%）已对该十五项议案回避表决，其持有的股份未计入该十五项议案各自有效表决股份总数。

  3、议案1、2、3、5、6、22、23、25和26等九项议案均为普通议案，均已经出席会议的股东和股东代理人所持有有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  4、议案4、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、和24等十七项议案均为特别决议议案，均已经出席会议的股东和股东代理人所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  5、会议审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：

  以 2015年 12 月 31 日总股本16,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计派发现金红利1,485万元（含税）；每 10 股转增 10 股，转增16,500万股，实施后公司总股本为：33,000万股。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

  律师：陈伟、任辉

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  大连大杨创世股份有限公司

  2016年4月13日