证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：南京泰通科技股份有限公司（以下简称“泰通科技”）

  ● 投资金额：公司拟以13元/股的价格认购泰通科技定向增发股份1,540,000股，认购金额共计人民币2002万元，约占泰通科技本次定向增发完成后注册资本的1.68%。

  ● 公司能否成为认购对象及最终认购数量按照泰通科技实际认购情况而定。

  ● 如果泰通科技股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则公司本次认购价格和认购数量将作相应调整。

  ● 如果泰通科技根据全国中小企业股份转让系统相关规则对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

  一、对外投资概述

  2016年4月11日，公司与泰通科技签署了《定向增发股份认购合同》，拟以13元/股的价格认购泰通科技定向增发股份1,540,000股，认购金额共计人民币2002万元，约占泰通科技本次定向增发完成后注册资本的1.68%。

  泰通科技股票发行方案详见2016年3月11日全国中小企业股份转让系统。

  公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  1、公司简介

  南京泰通科技股份有限公司成立于2014年10月28日（有限公司成立于2001年5月25日），注册资本为：8,380万元，公司住所：南京市雨花台区凤汇大道35号，法定代表人：吉荣新，泰通科技主要业务为从事铁路通信专网GSM-R系统产品的研发、生产、集成及销售，并为铁路及轨道交通通信和信号领域提供一体化服务等整体解决方案，是国内通过CRCC认证的铁路通信设备供应商。

  泰通科技已在全国股转系统挂牌，股票简称：泰通科技，股票代码：832602。截至目前，泰通科技总股本8,380万股，每股面值人民币1元。本次拟发行股票数量不超过800万股，本次定向增发完成后总股本不超过9,180万股。截止到2016年4月7日，泰通科技股东总户数51，持股合计为83,800,000股；其中个人户数为43，个人持股合计为78,427,000股。泰通科技控股股东、实际控制人为吉荣新，吉荣新直接持有公司45.46%的股份、间接持有公司1.78%的股份。

  截止到2016年4月7日，公司的前十大股东如下：

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  前十大股东间互相关系说明：股东吉荣新与吉鹏程系父子关系，吉荣新与曹玉凤系夫妻关系，曹玉凤与吉鹏程系母子关系，吉荣新、袁琦为南京泰通企业管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人，除此之外，各股东之间无关联关系。

  2、泰通科技2015年度主要财务数据

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  泰通科技2014年度和2015年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具标准无保留意见。

  三、认购合同的主要内容

  甲方：南京泰通科技股份有限公司

  乙方：河南思维自动化设备股份有限公司

  1、认购股份数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购本次非公开发行实际发行股份154万股，认购金额为人民币2002万元。

  乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照甲方实际认购情况而定。

  2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  （2）认购价格：乙方的认购价格为每股人民币13元，本次股票发行价格综合考虑了甲方所处行业、成长性、每股净资产以及泰通科技股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素后确定。

  如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

  如果甲方根据全国中小企业股份转让系统相关规则对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

  （3）限售期：

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股。

  （4）支付方式：乙方按照甲方与主办券商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入甲方为本次发行开立的专用募集资金账户。

  （5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  3、合同生效条件

  本合同由甲乙双方签署，甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同号，为合同生效日。

  4、违约责任

  任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  5、争议解决

  双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资的资金来源为公司的闲置自有资金，且投资金额较小，短期内不会对公司经营和利润产生较大影响。

  五、对外投资的风险分析

  1、投资项目收益不确定性风险。若投资标的利润下滑，公司投资收益会受到一定影响。

  2、公司最终认购数量和认购价格尚存在不确定性。

  六、备查文件

  《南京泰通科技股份有限公司定向增发股份认购合同》

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司董事会

  2016年4月12日