证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日,归属于母公司所有者的净利润60,405,167.70元，母公司可供分配的利润为人民币977,892,569.83元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2015年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）分配，共计分配利润36,257,373.00元，剩余未分配利润转入以后年度。该预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司从事的主要业务是房地产业务的开发与销售，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房。公司主要项目集中在武汉、清远、绍兴三个区域，其中武汉和清远的项目正在热销中,上虞天香华庭项目已顺利收尾，天香南园项目即将开始销售。

  报告期内，公司以挂牌方式取得浙江省绍兴市上虞区原卧龙大三角厂区A、B两地块，新增土地面积80743平方米，增加了公司的土地储备。

  房地产行业目前面临整体库存高企、结构性过剩的现状,房地产市场呈现加速分化态势，一线城市和部分二线城市量价齐涨，出现“抢房”现象。报告期内，公司凭借着过硬的建筑质量、良好的业主口碑在主要项目所在地取得了良好的销售业绩，树立了较好的品牌形象，在武汉、清远、绍兴三个主要区域取得了一定的知名度和竞争力。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现房产销售面积25.40万平方米，销售金额167,014.09万元，同比去年增长4.88%；开工面积41.96万平方米，竣工面积33.11万平方米；实现营业收入153,001.73万元，营业利润12,164.11万元，归属于上市公司股东的净利润6,040.52万元；归属于上市公司所有者权益 163,036.28万元；归属于上市股东每股净资产2.25元。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用 

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子、孙公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用   

  董事长：陈嫣妮

  卧龙地产集团股份有限公司

  2016年4月11日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016—006

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第七届董事会第三次会议通知于2016年3月31日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年4月11日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2016年度财务预算报告》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  《公司2015年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2015年度利润分配的预案》,同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日,归属于母公司所有者的净利润60,405,167.70元，母公司可供分配的利润为人民币977,892,569.83元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2015年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）分配，共计分配利润36,257,373.00元，剩余未分配利润转入以后年度。

  2015年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为60.02%，符合相关规定。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度审计机构费用及聘任公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  支付2015年度财务报告审计费用为 50 万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2016年度财务报告审计机构和2016年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度社会责任报告》。

  《公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

  公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。（关联董事王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军回避表决）

  ■

  独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2016-010公告。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司向关联人出售商品房的议案》（关联董事陈嫣妮回避表决）。

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ww.sse.com.cn的公司临2016-009公告。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意公司向全资子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司提供金额不超过5亿元人民币的担保，担保期限不超过三年；同意公司向全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司提供金额不超过3亿元人民币的担保，担保期限不超过三年。

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ww.sse.com.cn的公司临2016-013公告。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2016-008号公告。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2016年4月13日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016—013

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：武汉卧龙墨水湖置业有限公司（以下简称“墨水湖置业”），上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司（以下简称“天香南园”）。

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次拟为墨水湖置业提供金额不超过5亿元人民币的担保，本次担保前已累计为墨水湖置业提供3.59亿元的担保；本次拟为天香南园提供金额不超过3亿元人民币的担保，本次担保前给天香南园提供担保余额为0元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  经公司第七届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。公司拟向全资子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司提供金额不超过5亿元人民币的担保，期限不超过三年；公司拟向全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司提供金额不超过3亿元人民币的担保，期限不超过三年。本次担保方式为连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）墨水湖置业

  注册地址：武汉市汉阳区红堤街江堤中路6号；

  法定代表人：王希全；

  注册资本：25000万元；

  经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。

  墨水湖置业最近一年及一期的财务情况如下：

  ■

  （二）天香南园

  注册地址：上虞市曹娥街道大三角开发区（严村）；

  法定代表人：王希全；

  注册资本：5000万元；

  经营范围：许可经营项目：房地产综合开发；商品房销售。一般经营项目：建筑工程、装饰装潢工程设计、施工；物业管理及配套服务。

  天香南园最近一年及一期的财务情况如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司向全资子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司提供金额不超过5亿元人民币的担保，期限不超过三年；公司向全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司提供金额不超过3亿元人民币的担保，期限不超过三年。同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

  四、董事会及独立董事意见

  经公司第七届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。公司独立董事对本次担保予以事前认可，并出具独立意见如下：墨水湖置业和天香南园是本公司全资子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，没有损害上市公司利益。

  本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为3.59亿元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)（不包含本次）, 皆为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的22.01 %，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  公司第七届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2016年4月13日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016—007

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于 2016 年 4 月 11 日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告全文及报告摘要》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度社会责任报告》。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对年度报告的书面审核意见》。

  （1）公司2015年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2015年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2015年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）因此，我们保证公司2015年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

  1、监事会对依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会对关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

  4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

  监事会认真审阅了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司监事会

  2016年4月13日

  证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2016-008

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月9日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月9日 13点 0分

  召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月9日

  至2016年5月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2016年4月13日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6-9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方法：

  国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2016年5月6日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

  （二）登记时间：2016年5月4日至5月6日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

  （三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  联 系 人：杜明浩 联系电话：0575-82176751

  陆海栋 联系电话：0575-89289212

  电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

  （二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2016年4月13日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  卧龙地产集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月9日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016—009

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司（以下简称“卧龙天香华庭”）拟与公司董事长陈嫣妮女士签订《商品房买卖合同》，合同金额 580 万元人民币。

  ● 该关联交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，公司关联董事陈嫣妮对该议案回避表决。

  ● 过去12个月公司与陈嫣妮女士未发生过关联交易。

  一、交易概述

  公司全资子公司卧龙天香华庭拟与陈嫣妮女士签订《商品房买卖合同》，将卧龙天香华庭商品房2套，累计建筑面积684.3平方米,以总价人民币580万元出售给陈嫣妮女士。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

  截至本次关联交易，过去 12个月公司与陈嫣妮的累计关联交易未达到3,000万元，且小于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  本次交易尚需双方签订商品房买卖合同。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  姓名：陈嫣妮

  性别：女

  国籍：中国澳门籍

  住所：上海市浦东新区潍坊西路2弄

  最近三年的职业和职务：2009 年10月至2015年1月任上海卧龙国际商务股份有限公司副总经理，2011年9月至2014年9月任卧龙电气集团股份有限公司董事, 2015年1月至今任卧龙控股集团有限公司副董事长、卧龙地产集团股份有限公司董事长。

  （二）关联关系

  陈嫣妮女士为公司董事长。

  三、关联交易标的基本情况

  卧龙天香华庭商品房2套，累计建筑面积684.3平方米，交易总金额580万元人民币。

  四、定价政策及定价依据

  根据市场价格确定。

  五、交易目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易系卧龙天香华庭正常经营销售，交易价格遵循了市场公允原则，未损害卧龙地产全体股东的利益，对公司发展无重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第七届董事会第三次会议通知于2016年3月31日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年4月11日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司向关联人出售商品房的议案》。关联董事陈嫣妮回避表决。

  本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“本次关联交易，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。”

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  过去12个月公司与陈嫣妮女士未发生过关联交易。

  八、上网公告附件

  1、独立董事事前认可函

  2、独立董事意见

  特此公告。

  ● 报备文件

  公司第七届董事会第三次会议决议

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2016年4月13日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016—012

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于举行投资者接待日活动的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于2016年5月9日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

  1、活动时间：2016年5月9日（星期一）下午15:00—17:00

  2、活动地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号

  3、召开方式：现场召开

  4、参加人员：公司总经理王希全先生、财务总监兼董事会秘书马亚军先生、独立董事兼审计委员会主任史习民先生。

  届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

  为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2016年5月6日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00，预约电话：0575-82176751。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月13日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016—010

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议:否

  ●日常关联交易对公司不存在重大影响

  ●需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2016年4月11日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由陈嫣妮董事长主持，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。

  公司独立董事事先审核了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：上述公司2016年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、卧龙控股集团有限公司

  法定代表人：陈建成

  注册资本：800,800,000元 经营地址：浙江省上虞经济开发区

  经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务。

  2、卧龙电气集团股份有限公司

  法定代表人：王建乔

  注册资本：1,110,527,236元 经营地址：浙江省上虞经济开发区

  经营范围：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。

  与公司的关联关系：

  卧龙电气持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电气的控股股东是卧龙控股。

  关联方2014年度主要财务数据： 单位：万元

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、公司租赁卧龙电气的办公楼

  2016年度公司拟续租卧龙电气位于上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。

  2、2016年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电气及其下属子公司提供物业管理服务。预计全年收取物业管理费用约为470万元。

  3、2016年度公司拟接受卧龙电气委托代为管理卧龙电气及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年收取委托管理费用为人民币50万元。

  上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电气签署《租赁协议》与《委托管理协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股、卧龙电气签署《物业服务协议》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司

  董事会

  2016 年 4 月 13 日

  ●报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可函及独立意见

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016—011

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司将于 2016 年 4 月 15 日下午15:00-16:00在上证路演中心举行2015年度网上业绩说明会，公司总经理、财务总监及董事会秘书、独立董事等管理层将就公司2015年经营业绩、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。

  本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）参与本次说明会。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2016年4月13日