证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票方案已于2016年4月12日经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为国购投资有限公司。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不变。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（2016年4月13日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于18.19元/股。

  在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 42,330,951股（含本数），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

  单位：万元

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  6、本次发行完成后公司社会公众股比例不低于25%，不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

  7、《公司章程》规定，公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等具体情况请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  注：本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本信息

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  本公司主营业务为LED支架、半导体封装模具、冲切成型系统、点胶机、塑封压机以及塑料型材挤出模具等的研发、生产与销售。自上市以来，本公司在销售网络的建设、品牌影响力、技术积淀、人才资源及产业链优势的积累上面都有了长足的发展，各相关业务在行业内都形成了独特的核心竞争力。

  2008年度以来宏观经济波动，国际国内各类消费需求疲软，石油价格大幅下降、煤炭和钢铁等基础产业产能过剩、人力成本大幅上升及工业增加值同比增长缓慢，对国民经济上游产业的影响重大。

  受国内经济结构调整，房地产市场不景气的影响，公司经营业绩出现下滑，盈利能力下降，资金压力加大，严重影响公司的发展。公司目前有必要增强资本实力，积极推进产品转型、结构调整，全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升持续盈利能力，维护投资者利益。因此，公司拟进行本次非公开发行股票。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、提高实际控制人持股比例，稳定公司经营发展

  截至本预案公告日，三佳集团持有本公司27,073,333.00股股份，占本公司总股本的17.09%。本次非公开发行完成后，实际控制人持股比例提高，降低因持股比例较低导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。

  2、维护社会公众股东的利益

  公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于公司未来盈利能力较强的产业项目、偿还银行贷款和补充流动资金，有利于改善资本结构，增强资本实力，降低偿债压力，提高公司财务抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。

  3、积极拓展新的业务方向，实现向高端产业的转型升级

  公司的传统主要受房地产市场宏观调控和LED行业产能过剩影响严重，营业收入逐年下降。公司通过募集资金投向战略新兴产业的技术和生产能力，继而实现业务的升级转型。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为国购投资有限公司，袁启宏先生持股比例为99.6%。

  截至本预案出具日，三佳集团控制本公司27,073,333股股份，占公司总股本的17.09%，实际控制人为袁启宏。本次非公开发行完成后，三佳集团持有本公司股权比例为13.49%，国购投资持有本公司股权比例为21.09%，本次发行不会导致实际控制人发生变化。

  四、本次发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行对象是国购投资有限公司，以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2016年4月13日。

  本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即18.19元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过 42,330,951股（含本数），全部由国购投资有限公司以现金方式认购，具体发行数量待中国证监会批准后确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  （六）限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，国购投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  （七）上市安排

  在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  （八）公司滚存利润分配的安排

  在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （九）本次非公开发行决议的有效期限

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。如果在有效期内本次发行获得证监会核准文件，本次授权将自动延期至本次非公开发行完成日。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过77，000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

  单位：万元

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  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象为本公司实际控制人袁启宏控制的国购投资有限公司，本次非公开发行构成关联交易，需报经公司股东大会经非关联股东表决通过。

  在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司审计委员会发表了书面意见，独立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

  七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，三佳集团持有本公司27,073,333.00股，占有持股比例为17.09%，是公司的控股股东，实际控制人为袁启宏。本次非公开发行对象为国购投资有限公司，袁启宏占其股权比例为99.6%。本次发行股票数量不超过 42,330,951股（含本数），发行完成后，三佳集团持股比例为13.49%，国购投资持股比例为21.09 %，因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行方案已于2016年4月12日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

  （一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

  （二）中国证监会核准本次非公开发行。

  第二节发行对象基本情况

  一、国购投资的基本情况

  （一）国购投资概况

  中文名称：国购投资有限公司

  法定代表人：袁启宏

  成立日期：2010年5月11日

  注册资本：25,000万元

  住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦

  企业法人营业执照注册号：340100000410208

  组织机构代码：55458067-6

  经营范围：房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询服务。

  （二）国购投资与公司的控股关系

  ■

  （三）国购投资主营业务情况

  国购投资作为安徽省较大的房地产开发企业之一，具有较为丰富的管理和运营经验。国购投资的主营业务为住宅地产、商业地产的开发与销售，商业物业管理及运营，在当地市场中的地位显著。截至2015年末，公司持有优质物业面积超过30万平米，市场估值近60亿元；

  目前国购投资正在向集文化动漫、产业投资、住宅地产为一体的综合性、国际化的企业发展。公司与中国科技大学、合肥高新区管委会联合签署了发展合肥机器人产业的战略合作协议，研发的新一代智能服务机器人已投入使用，为日后国购投资产业布局奠定了坚实的基础。此外，国购投资还大力发展动漫产业，努力打造文化产业产品及服务。

  （四）国购投资最近一年一期简要财务报表

  1、合并资产负债表

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  2、合并利润表

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  3、合并现金流量表

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  注：上述报表未经审计

  （五）国购投资及董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况

  国购投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。

  （六）本次发行完成后，国购投资与公司的同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争

  国购投资主营业务为住宅地产、商业地产的开发与销售，商业物业管理及运营，其下属子公司安徽国购机器人产业控股有限公司主要业务为智能机器人研发，本次将其既有技术和资源捐赠给本公司的子公司智能科技，用于支持智能机器人产业的开发，承诺未来改变经营范围，并出具与公司避免同业竞争的承诺函。因此，本方案实施完成后，公司与国购投资不形成同业竞争。

  2、关联交易

  本次发行预案披露前24个月，除公司第六届第四次董事会会议审议披露的非公开发行A股股票事项及已披露的关联交易外，公司与国购投资及其下属企业不存在关联交易。

  二、股份认购合同摘要

  （一）合同主体和签约时间

  合同主体：

  甲方（发行方）：铜陵中发三佳科技有限公司

  乙方（认购方）：国购投资有限公司

  签约时间：2016年4月11日

  （二）认股价格

  本次发行对象认购本次非公开发行股份的价格为18.19元/股。定价基准日前20个交易日中发科技股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%为18.19元/股。本次发行价格不低于经调整后的定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若中发科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  （三）支付方式及认购金额

  国购投资以现金方式，不超过7,7000万元（含本数）认购本次非公开发行的股票。

  （四）限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，自本次非公开发行结束之日起，发行对象在36个月内不转让其认购本次非公开发行的股份。

  （五）生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  （六）违约责任

  1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（4）本协议第六条规定的不可抗力。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。

  在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

  （一）智能机器人研发及产业化项目

  1、项目概况

  项目名称：智能机器人研发及产业化项目

  项目总投资：17,106万元

  项目经营主体：安徽国购智能科技有限责任公司

  建设期：9个月

  2、项目建设的必要性

  （1）实现公司向高端制造业战略转型

  项目建成后，将成为华东地区较具影响力的服务机器人产业基地，成为新站区内又一个新兴产业标杆，可有效推动新站区产业结构升级与经济增长方式转变。此举不仅公司新增业务板块，同时也充分利用了目前未利用的产能，规模经济效应得到体现。

  （2）突破竞争领域，提供综合竞争能力

  公司的传统业务主要集中于生产塑封压机、自动封装系统（LED封装点胶设备）以及专业生产LED封装模具及配件（EMC支架的配套）。市场竞争激烈，行业利润率逐年下降，通过实施新项目将使公司逐步由传统红海市场转向新兴蓝海市场，持续不断为股东创造价值。

  3、项目建设的可行性

  （1）工业4.0成为制造业转型的重要引擎

  近年来，世界主要各国纷纷将制造业提升为国家战略重心，工业4.0成为世界经济发展的重要引擎。工业4.0实质为自动化与信息化的高度融合，自动化为工业4.0的基础。中发科技通过高端制造项目的实施，可以分享工业4.0带来的机遇并进入工业自动化与信息化领域，加速公司向智能控制行业转型。

  （2）项目实施符合国家产业政策

  2010年国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中首次明确提出“智能制造装备”的概念并作为发展重点；2012年国家工信部发布《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，提出实现装备的智能化及制造过程的自动化对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义；《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》对今后五年我国科技发展的总体部署：加快实施国家科技重大专项。2015年国务院发布《中国制造2025》，以先进制造、高端装备等作为重点领域，加快制造业转型升级，力争到2025年从制造大国迈入制造强国行业。

  本项目符合智能制造中智能控制系统的发展方向，公司作为行业内的领先企业，有责任、有能力带动智能化生产的升级，积极探索耗材行业的转型升级之路，构建智慧工厂平台，支撑未来大规模定制商业模式的实施。本项目的实施将加快公司的产品升级及技术创新。

  4、投资概算

  单位：万元

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  5、经济效益

  本项目总投资为17,106万元，总投资的财务内部收益率（税后）为18.63%，项目投资回收期（税后，含建设期）为6.48年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。本项目实施后，将全方位提升公司可持续经营能力，并对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

  （二）国购智能机器人研究中心

  1、项目概况

  项目名称：国购智能机器人研究中心

  项目总投资：8,000万元

  项目经营主体：安徽国购智能科技有限责任公司

  建设期：2年（分两期建设）

  2、项目实施的必要性

  （1）社会服务成本增加与智能硬件成本降低的必然选择

  全国老龄工作委员会预计，未来20年中国将进入老龄化高峰，平均每年增1,000万老年人，到2050年左右，老年人口将达到全国人口的1/3。同时，随着老龄化进程加快，中国劳动力也在逐渐减少。据国家统计局统计，2014年中国劳动年龄人口比例连续3年下降，16~59岁的劳动年龄段人口减少了371万。此外，中国劳动成本正在逐年上升，人口红利优势正在逐渐削弱。据2015年经济学人智库（The EIU）发布的《中国制造业劳动力成本分析》最新报告，预计自2013~2020年，全国的年收入平均增速将维持在12%左右。

  随着机器人技术逐渐成熟和广泛应用，机器人的成本在逐渐下降。据波士顿咨询集团最新研究：在未来10年，越来越多的智能机器人将走进制造业和服务业企业。

  （2）公司战略发展的需要

  公司自成立以来十分注重技术研发和创新能力建设。为了在新的智能机器人领域寻求突破，提升公司产品市场竞争中的核心竞争力，技术研发中心已成为中发科技发展的必然趋势。

  产品研发成败关键在于多个技术团队的紧密协作，只有完善的研究中心才能提供给技术人员良好的科研氛围，才能取得项目的成功。同时，研发中心要具备先进的研究开发条件，建立有效的激励机制，积极吸引国内外的科技人才加盟，增强企业对科技人员的凝聚力，提高企业技术人员的整体素质。

  （3）有利于增强公司核心竞争力

  研发中心的建设目标是以一流的科研设施、优秀的科研队伍和领先的科研成果为载体，实现机器人及相关领域的科学研究、技术开发、成果转化，以加快机器人产业化进程。

  对于中发科技来说，研发能力是公司最重要的核心竞争力之一，通过机器人技术研发中心项目的实施，将在原有基础上进一步增强了公司的核心竞争力。

  3、投资概算

  单位：万元

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  4、项目效益分析

  本项目建成后，中发科技将拥有高端制造领域的研发中心，有利于进一步提高的公司生产能力、研发能力和市场认知度，有利于吸引并留住人才，满足中发科技日益增长的人才需求，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力，有效推进长期战略的实施，形成长期的公司收益。

  （三）集成电路先进封装用设备及模具产业化项目

  1、项目概况

  项目名称：集成电路先进封装用设备及模具产业化项目

  项目总投资：32,490万元

  项目经营主体：铜陵中发三佳科技股份有限公司

  建设期：2 年

  2、项目建设的必要性

  （1）国家战略方向的需要

  为推动集成电路及专用装备的发展，2010年以来，国家出台了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），指导制定了《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》等政策，国内集成电路产业发展环境持续得到优化。

  核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。《中国制造2025》提出要组织重点突破，针对重大工程和重点装备的关键技术和产品急需，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。

  集成电路先进封装用设备及模具产业化项目属于生产半导体芯片过程中的重要技术装备，随着半导体封装测试行业产能向中国转移，以及半导体封装技术不断升级，国内企业对高精密度、自动化的中高端和高端封装模具及设备有较大需求。目前中高端和高端市场被国外企业占据，产品价格高，国内封装测试企业对国产化装备需求迫切。目前主要的集成电路生产厂家如中芯国际、长电科技、华天科技、通富微电等国内一线生产企业的高端生产线全部来自于国外进口。受制于巨大的研发投入，目前国内企业仅有少量的几家公司有能力模仿生产。

  本次募集资金投入项目投产后，发行人将进入半导体封装模具及设备的中高端、高端市场，对进口产品进行替代。

  （2）品牌优势及生产能力充分发掘利用的需要

  本公司具有多年的设备及模具制造经验，是国内第一家在A股上市的模具企业。在半导体封装领域，长期合作客户超过80家，且拥有长电科技（600584）、通富微电（002156）、华天科技（002185）等国内知名半导体封装企业客户。

  由于塑料型材挤出模具、LED支架等传统主业的激烈竞争，盈利能力下降。本次募投项目的成功实施可以对现有生产能力的有效利用，增加公司业务收入，通过更高的产品品质，提升公司的品牌形象，实现可持续的盈利增长。

  3、项目建设的可行性

  （1）长期研发积累保证技术成果产业化

  日本山田尖端科技株式会社在半导体集成电路专用模具的研发生产技术已处于世界领先地位，铜陵富仕三佳机器有限公司为本公司与日本山田尖端株式会社开办的合资公司，依托上市公司的资金、品牌和技术优势，在合作过程中积极研发，掌握了大量半导体封装设备核心技术。

  公司从2004年开始，承担多个国家、省、市研发项目，包括：极大规模集成电路自动塑封压机/模具和极大规模集成电路自动切筋成型机/模具的开发及产业化项目（国家重大科技攻关项目）、BGA芯片封装模具（国家重点新产品项目）、100-170T集成电路自动封装装备（国家重大科技成果转化项目）、GS-700集成电路自动冲切成型系统（国家火炬计划项目）等，研究成果卓著。

  目前拥有各项专利技术合计超过136项，其中发明专利28项，研发成绩显著。成功开发出了运用BGA、QFN和FC等高端技术的先进封装模具以及全自动塑封压机等封装设备。

  （2）集成电路封装的国产化浪潮创造巨大市场空间

  2014年全年我国共生产集成电路1,015.50亿块，同比增长12.4%，增幅高于上年7.1个百分点；集成电路行业实现销售产值2,915亿元，同比增长8.7%，增幅高于上年0.1个百分点。

  2015年，中国集成电路市场规模创纪录地达到11,024亿元，同比增长6.1%，成为全球为数不多的仍能保持增长的区域市场。2015年，中国集成电路产业全年销售额达到3,690.8亿元，设计、制造、封装三个环节销售额分别为1,325亿元、900.8亿元及1,384亿元。

  从国内的封装技术发展来看，国内先进封装技术开始进入国际主流行列，截止2015年先进封装产品市场已占总销售额的25%，未来将逐步增加。预计到2020年，国内集成电路封装业销售收入达到2,900亿元，年复合增长率达到15%，产业规模占全国集成电路产业31.1%，先进封装销售收入占封装业总销售收入的45%以上。

  （3）进口替代市场容量巨大，竞争相对较小

  随着三维（3D）打印、移动互联网、云计算、大数据、信息物理系统的智能装备、智能工厂、载人航天、载人深潜、大型飞机、北斗卫星导航、超级计算机等高端前沿科技深入人心，半导体芯片的应用领域呈现爆发式增长，半导体生产厂家对高端精密需求旺盛。

  受制于海量资金投入，国内从事高精度半导体封装、分选设备生产的厂家屈指可数。进口设备和模具价格差别巨大，为国内厂家实现进口替代提供了可能性。

  （4）项目运行资金保障

  实际控制人长期看好公司发展，本次通过定向增发实现增持公司股份，公司可获得足够的增量项目资金。依托公司强大的研发、生产和销售能力，公司可以迅速获得生产能力，为公司股东创造价值。

  4、投资概算

  单位：万元

  ■

  5、经济效益

  该项目投资总额为32,490万元，投资回收期为7.28年（含建设期），内部收益率（税后）为16.03%，具有较强的抗风险能力。

  （四）补充流动资金

  1、补充流动资金概况

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的20,000万元用于补充公司日常经营资金，偿还银行贷款等，满足经营的需要，占公司本次发行募集资金净额上限的25.97 %。

  2、补充流动资金的必要性

  公司正处在全力向高端制造业转型阶段，这一目标的实现需要充足的资金作为支持，以便进一步扩大生产规模、引入更多的人才和技术，加大研发的持续投入。本次流动资金补充到位后，将有助于改善公司财务结构，提升抗风险能力，支撑公司业务规模的进一步扩张，为公司进一步提高业绩提供有力的保障。

  公司目前处于产业扩张阶段，其业务的开展需要大量的流动资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于公司进一步做大做强，为公司顺利实施战略布局夯实基础。本次非公开发行募集资金补充流动资金将为实现公司的持续发展，及后续业绩水平的提升提供必要的保障。

  3、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力明显上升，降低公司经营风险，优化公司财务结构。助力公司实现产业升级、进一步增强公司研发实力。

  三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，公司可以分享工业4.0带来的市场机遇并进入工业自动化与信息化领域，加速公司向智能化工业生产转型，在全方位提升产品品质的同时提升规模化供货能力和生产效率，促进公司产品结构优化和升级，加快公司的向高端制造产业转型的进程。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，资产负债率将会大幅度下降，资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合理，有利于增强公司资金实力、后续融资能力和抗风险能力。由于本次非公开发行完成后公司总股本将增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标不会立刻得到改善。随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司主营业务收入和净利润将得到提升，未来盈利能力将得到进一步增强。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划

  本次非公开发行股票由公司控股股东国购投资以现金方式全部认购，所募集资金在扣除发行费用后用于募投项目、补充流动资金以及偿还银行贷款等事项。鉴于公司预计连续两年亏损，本次发行后上市公司将加大对公司未来战略业务方向业务的市场拓展，加强经营管理水平全力实现公司的扭亏为盈。

  本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）发行后公司章程变动情况

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定和发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

  （二）发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行前，公司股份总数为158,430,000股，其中三佳集团持有27,073,333股股份，占本公司总股本的17.09%，为公司的控股股东。袁启宏为公司的实际控制人。

  本次非公开发行完成后，公司的总股本为200,760,951股，国购投资以现金方式认购本次非公开发行全部股份，本次非公开发行完成后，国购投资持有公司 42,330,951股股份，三佳集团持有公司27,073,333股股份，合计占发行后公司总股本的34.57 %，袁启宏仍为公司的实际控制人。

  本次发行后，公司的实际控制人未发生变化。

  （三）发行后高管人员结构变动情况

  公司不会因本次非公开发行对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （四）发行后公司业务收入结构变动情况

  本次募集资金投资项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，产能和综合配置能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

  三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低，资本结构更趋稳健，有利于增加公司资金实力、后续融资能力和抗风险能力，为公司长期发展提供有力的保障。

  本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得到改善。

  （二）盈利能力变动情况

  本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现。随着募集资金投资项目产能的释放以及与研发中心发挥协同效应，未来公司盈利能力将得到进一步提升，核心竞争力和投资价值将将更趋凸显。

  （三）现金流量变动情况

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，在募集资金投资项目实施过程中，公司投资活动现金流出将增加。随着投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。

  四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  国购投资下属子公司安徽国购机器人产业控股有限公司主要业务为智能机器人研发，本次将其既有技术和资源捐赠给本公司子公司智能科技，用于支持智能机器人产业的开发，承诺未来改变经营范围，并出具与公司避免同业竞争的承诺函。因此，公司与国购投资不形成同业竞争。

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间存在同业竞争情况；

  本次非公开发行的发行对象为袁启宏实际控制的国购投资有限公司。因此，本次发行构成关联交易。

  本次非公开发行募集资金将用于产品升级及补充流动资金等，不会产生新的关联交易。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司将继续严格按照公司章程及其他法规的相关规定，除与控股股东及其关联人发生正常的业务往来和资金往来外，不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，资产负债率有所下降。本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  第五节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、股票暂停上市乃至退市风险

  2015 年本公司预计业绩仍为亏损，将被实行退市风险警示。尽管本次非公开发行将改善公司财务状况，提高公司的资金实力，但如果本次非公开发行方案实施后2016年度仍未实现盈利，可能导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。

  二、业务转型风险

  公司一直重视新技术、新产品的研发工作，将其视为公司持续发展的重要保障。本次募投项目形成全自动封装和分选设备生产能力，属于国内少数能实现进口替代产品的企业，目前处于市场推广阶段，如果新产品应用不能获取市场肯定，产业化进程将受到阻碍，将影响公司未来经营成果的实现。

  三、本次非公开发行审批风险

  本次非公开发行股票需由公司股东大会审议批准，本方案存在无法取得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  四、募投项目实施风险

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，由于募投项目投资金额较大，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现重大政治事件、严重自然灾害、产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

  五、股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  六、核心技术人员流失和核心技术泄露风险

  公司生产与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司主要产品应用的行业较多，产品的升级更新依赖公司自主培养的富有项目实践经验的管理和技术团队。特别是随着技术更新速度加快，行业内面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本持续上升的问题。此外，公司目前对机器人技术的开发主要与外部单位合作完成，存在技术泄密风险。虽然公司与核心技术人员、研发单位均签订了《保密协议》，但若未来发生较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动产生不利影响。

  七、控制权转移风险

  安徽国购投资管理有限公司和国购产业控股有限公司于2015年5月22日将其对安徽国购机器人产业控股有限公司的100%股份合计100,000.00万元全部质押给中信国际信托有限公司，未来可能存在控制权转移的风险。

  八、不可抗力和其他意外因素的风险

  不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

  第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明

  一、公司章程规定的利润分配政策

  本公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十二至一百五十五条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：

  （一）利润分配顺序

  （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，不再提取。

  （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  （5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  （6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （二）决策机制与程序

  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

  （三）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （四）利润分配形式和比例

  公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  （五）其他事项

  原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  由于受宏观经济波动影响，塑料型材挤出模具和LED支架等业务行业竞争，销售价格下滑严重影响，公司连续二年亏损。

  2013年3月16日，公司2012年度股东大会审议通过《中发科技2012年度利润分配预案》，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2012年度共实现净利润为-479.75万元，加上年初未分配利润-1,146.80万元，本年度可供股东分配利润为-1,626.55万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2012年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

  2014年 3月21日，公司2013年度股东大会审议通过《中发科技2013年度利润分配预案》，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2013年度共实现净利润674.65万元，加上年初未分配利润-1,626.55万元，本年度可供股东分配利润为-951.90万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2013年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

  2015年4月25日，公司2014年度股东大会审议通过《中发科技2014年度利润分配预案》，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2014年度共实现净利润为-6,671.27万元，加上年初未分配利润-951.90万元，本年度可供股东分配利润为-7,623.17万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2014年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

  三、未来三年股东分红回报规划

  公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）、《铜陵中发三佳科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，综合考虑公司当前实际情况及未来发展目标等因素，公司董事会制定了《铜陵中发三佳科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016—2018年）》。

  （一）本规划制订的原则

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。

  公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

  （二）制定本规划考虑的因素

  公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

  （三）股东回报规划的调整及决策机制

  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司未来三年（2016年—2018年）的具体股东回报规划

  1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司视具体情况采取现金、股票股利或者现金与股票股利相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持优先以现金分红的形式向股东进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形。并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次分配所占比例不低于10%。

  （六）规划生效机制

  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十二日