证券时报多媒体数字报

  声明

  １、辽宁成大股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本次非公开发行股票预案修订稿已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过。

  本次非公开发行的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、中欧保税物流有限公司，发行对象将以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。截至本预案签署之日，中欧保税物流有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司未持有本公司股份；辽宁省国有资产经营有限公司及其关联方合计持有本公司１６９，８８９，０３９股股份，占公司总股本比例为１１．１１％，其中辽宁省国有资产经营有限公司全资子公司辽宁成大集团有限公司持有本公司１６９，８８９，０３９股股份；巨人投资有限公司持有本公司６５，０００，０００股股份，占公司总股本比例为４．２５％。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于以下两者中较高的一个：

  （１）不低于每股人民币１６．８２元，即不低于第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日（２０１６年２月２４日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；或

  （２）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的７０％。（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量。）

  且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的数量不超过３２，０００万股（含３２，０００万股）。公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、中欧保税物流有限公司已于２０１６年２月２３日分别与公司签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》，并于２０１６年４月１１日分别与公司签订《＜关于认购非公开发行股票的合同＞之补充协议》。银河金汇证券资产管理有限公司已于２０１６年４月１１日与公司签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

  本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十四次（临时）会议和第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、收购兼并是公司外延式发展的重要方式

  金融服务是公司的重要业务板块，为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。

  ２、保险行业面临重大发展机遇

  ２０１４年８月，国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，将保险业确定为国家支柱产业。２０１４年１１月，国务院发布《关于加快发展商业健康保险的若干意见》，强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。２０１５年３月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。２０１５年１０月，国务院发布《关于修改＜中华人民共和国保险法＞的决定（征求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增２４条、删除１条、修改５４条，修改内容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力监管、增强消费者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的法律地位等。在新形势下，党中央、国务院从新的现实出发，将保险行业的发展提升到国家发展战略的高度，整个保险行业面临重要的历史机遇。

  ３、投资新政驱动保险资产管理带来新机遇

  中国保监会于２０１４年２月１９日发布实施《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，系统整合了现行监管比例政策，建立了比例监管新体系。新政建立了资产大类的划分方式，整体提高了各类投资的上限，增强资产配置灵活性，使得险资投资收益率分化成为可能。保险投资新政的出台，赋予了保险机构进一步的自主权，拓宽了保险资金的运用渠道，对于保险公司转变业务模式、提高资金运营收益具有重要意义。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、推动公司多元化发展战略

  公司上市之初的主营业务为单一经营外贸业务，经过十几年的努力，公司已发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。商贸流通包括医药连锁零售、服装纺织品进出口贸易和大宗商品贸易等几大类业务；生物制药为生物疫苗的研发、生产和销售；能源开发为油页岩的开发和利用；金融服务主要为对广发证券的权益性投资和产业基金管理。金融服务是公司重要的业务板块，通过本次非公开发行收购中华控股部分股权，能够使公司获得另一利润增长点，实现持续、健康的发展。

  ２、抓住机遇，进入保险业

  近年来，党中央国务院高度重视保险业的发展，２０１４年新国十条的出台拓宽了现代保险业的发展范围，提出了建设保险强国的战略目标。在此大背景下，我国保险业持续保持快速发展势头，业务规模不断扩展，产品类型不断丰富，经营质量显着提升，正处于新一轮发展黄金时期的节点。公司将借助政策利好的有利趋势，抓住保险业迅速发展的机遇，积极推动公司主营业务的改善和升级。

  ３、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

  在收购中华控股部分股权后，公司的金融服务板块将在现有的证券和基金管理业务基础上新增保险部分，公司业务范围和收入渠道都将拓宽，盈利能力和持续发展能力将得到较大提升。在未来保险业快速发展的形势下，保险业务将成为公司又一重要利润增长点，通过上市公司的多元化发展和业务整合，股东回报水平也将随之持续提升，使得投资者利益得到保护。

  二、发行对象及其与本公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流。

  （二）发行对象与公司的关系

  截至本预案签署之日，中欧物流、金汇资管未持有本公司股份；国资公司及其关联方合计持有本公司１６９，８８９，０３９股股份，占公司总股本比例为１１．１１％，其中国资公司全资子公司辽宁成大集团有限公司持有本公司１６９，８８９，０３９股股份；巨人投资持有本公司６５，０００，０００股股份，占公司总股本比例为４．２５％。

  三、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票类型和面值

  本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行数量

  本次发行的股份数量不超过３２，０００万股（含３２，０００万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。定价基准日至本次发行期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该数量进行除权处理。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流。

  （四）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （五）锁定期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （六）发行价格及定价依据

  １、发行价格

  本次非公开发行价格不低于以下两者中较高的一个：

  （１）不低于每股人民币１６．８２元，即不低于第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日（２０１６年２月２４日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；或

  （２）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的７０％。（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量。）

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  ２、定价依据

  本次非公开发行价格不低于第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日（２０１６年２月２４日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。

  同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的７０％（注：发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额÷发行期首日前２０个交易日股票交易总量）。

  且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过５３８，２４０万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华控股１９．５９５％的股权，具体如下：

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  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司先以自有资金支付购买中华控股股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。

  本次非公开发行成功与否不影响公司对中华控股股权的收购。

  （八）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （九）公司滚存利润分配的安排

  为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  （十）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （十一）发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起１２个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流。其中国资公司的全资子公司成大集团持有辽宁成大１１．１１％股权，为公司控股股东；巨人投资在本次发行完成后预计将持有公司７．８４％股份，因此公司本次向国资公司、巨人投资非公开发行股份的行为构成关联交易。

  本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。根据相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。公司独立董事应对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均已回避表决。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为１，５２９，７０９，８１６股，其中成大集团持有１６９，８８９，０３９股股份，占本公司总股本的１１．１１％，为公司的控股股东。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

  本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为１，８４９，７０９，８１６股；巨人投资将持有１４５，０００，０００股股份，占本公司总股本的７．８４％；金汇资管将持有８０，０００，０００股股份，占本公司总股本的４．３３％；中欧物流将持有８０，０００，０００股股份，占本公司总股本的４．３３％；成大集团持有１６９，８８９，０３９股股份，占本公司总股本的９．１８％，国资公司持有８０，０００，０００股股份，占本公司总股本的４．３３％。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会通过国资公司合计间接持有本公司１３．５１％股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十四次（临时）会议和第十六次（临时）会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况

  （一）辽宁省国有资产经营有限公司

  １、国资公司简介

  名称：辽宁省国有资产经营有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：沈阳市皇姑区黄河南大街９６－６号

  住所：沈阳市皇姑区黄河南大街９６－６号

  成立日期：２００６年３月２３日

  法定代表人：孙宝伟

  注册资本：１００００万元

  统一社会信用代码：９１２１００００７８５１２６３６６Ｂ

  经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ２、国资公司的股权关系图

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  ３、国资公司的主营业务及经营情况

  国资公司是经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资公司，其主营业务为国有资产的经营、管理及咨询。

  ４、国资公司最近一年简要财务会计资料

  国资公司最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

  单位：元

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  （下转B14版）