证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：康佳集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：深康佳A、深康佳B

  股票代码：000016、200016

  收购人名称：华侨城集团公司

  住所：广东省深圳市南山区华侨城

  通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城

  一致行动人名称：HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）

  住所：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

  通讯地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

  签署日期：2016年4月12日

  声 明

  1、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  2、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括与其一致行动的其他人）在康佳集团拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在康佳集团拥有权益。

  4、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  5、本次收购是因收购人认购康佳集团向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有康佳集团的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人情况

  （一）收购人基本情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

  ■

  （二）收购人股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，康佳集团的控股股东为华侨城集团，华侨城集团的实际控制人为国务院国资委。

  康佳集团与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  注：嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团全部已发行股份的8.24%。

  （三）收购人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

  截至本报告书摘要签署日，华侨城集团控制的核心企业的持股情况以及各个子公司主要经营业务情况如下：

  ■

  （四）收购人的主要业务及最近三年财务状况

  华侨城集团的主要业务为：房地产、酒店开发经营，旅游及相关文化产业经营，电子及配套包装产品制造等。未来发展战略为：以打造“中国文化旅游业的航空母舰”为目标，以“品质华侨城、幸福千万家”为价值指导，积极适应国家经济发展方式的转变，始终把握创新发展的主题，进一步深化和丰富现有商业模式，推动各项主营业务实现跨越式发展，巩固和增强在现代服务业集聚型开发与运营领域的领跑优势。

  华侨城集团多年来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年母公司的财务概况如下：

  ■

  注：2013年、2014年财务数据来自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的编号为瑞华审字[2015]第44010009号标准无保留意见审计报告；2015年财务数据未经审计。

  （五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  华侨城集团在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

  华侨城集团最近5年涉及与经济纠纷有关的重大仲裁事项如下：

  根据康佳集团的申请，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于2012年11月发布了《关于深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体的公示》，就康佳集团作为康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体进行了公示。

  2013年8月，华侨城集团提交了《关于反对康佳集团作为唯一实施主体推进“康佳集团总部厂区城市更新项目”的意见函》，根据华侨城集团的《意见函》，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于2013年8月下发了《关于康佳集团作为康佳集团总部厂区更新项目实施主体的意见函》，提出暂停康佳集团总部厂区相关流程手续，待华侨城集团和康佳集团双方妥善商议解决方案后，再对该项目进行处理。

  此后，虽经有关各方协商，但尚未就“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”达成一致意见。

  为了尽快解决分歧以推进康佳总部厂区城市更新项目实施，经华侨城集团与康佳集团协商，决定将“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”的争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁。康佳集团于2014年3月10日向深圳国际仲裁院提交了相关仲裁申请文件。深圳国际仲裁院于2014年7月31日作出裁决，驳回康佳集团关于确认康佳集团有权作为深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目的唯一开发主体对该城市更新项目进行开发的仲裁请求。

  为了稳妥推进康佳集团总部厂区用地城市更新事宜，充分维护广大投资者的利益，后经华侨城集团和康佳集团友好协商，决定由双方共同成立合资公司开发康佳集团总部厂区更新改造项目。合资公司的股权比例为：华侨城集团占30%，康佳集团占70%。

  （六）收购人董事、监事、高级管理人员情况

  华侨城集团是全民所有制企业，公司不设董事会，实行总经理负责制。主要负责人的情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）收购人持有、控制其它上市公司5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日，华侨城集团直接持有深圳华侨城股份有限公司（深交所主板上市公司，SZ.000069）53.47%的股权，同时深圳华侨城股份有限公司间接持有华侨城亚洲股份有限公司（香港联交所主板上市公司，3366.HK）66.66%股权。

  （八）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日，华侨城集团不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

  二、一致行动人情况

  （一）一致行动人基本情况

  截至本报告书摘要签署日，华侨城集团公司的全资子公司嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，嘉隆投资与华侨城集团公司为一致行动人。

  ■

  （二）一致行动人股权控制关系

  华侨城集团是隶属于国务院国资委的全民所有制企业法人，嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，华侨城集团是嘉隆投资的控股股东，国务院国资委是华侨城集团和嘉隆投资的实际控制人。

  股权控制关系图详见本节“一、收购人情况”之“二、收购人股权控制关系”。

  （三）一致行动人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

  截止本报告书摘要签署日，嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团全部已发行股份的8.24%。除此之外，未持有、控制其它公司股份的情况。

  （四）一致行动人主要业务及最近三年财务状况

  嘉隆投资系华侨城集团的全资子公司，于2015年4月10日在香港设立，主要用于投资控股。截止本报告书摘要签署日，嘉隆投资仅通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团股份比例为8.24%，除此之外未开展任何其他经营性业务。

  嘉隆投资截至2015年12月31日的财务数据如下：

  ■

  注：表中2015年财务数据未经审计。

  （五）一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  嘉隆投资于2015年4月成立，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

  嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，注册地在中国香港，公司不设董事会，仅设1名执行董事，该名执行董事由华侨城集团指派。具体情况如下：

  ■

  何海滨先生最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）一致行动人持有、控制其它上市公司5%以上股份情况

  截止本报告书摘要签署日，除了康佳集团，嘉隆投资未持有、控制其它上市公司5%以上的股份情况。

  （八）一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截止本报告书摘要签署日，嘉隆投资没有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份情况。

  三、一致行动关系的说明

  截至本报告书摘要签署日，嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，华侨城集团是嘉隆投资的控股股东，嘉隆投资与华侨城集团为一致行动人。

  第三节 本次收购决定的目的

  一、本次收购目的

  华侨城集团作为康佳集团的控股股东，对康佳集团未来持续稳定发展具备信心。2016年4月12日，华侨城集团与康佳集团签署《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金1,399,999,999.65元参与认购康佳集团本次非公开发行的A股股票。本次非公开发行完成后，华侨城集团及其一致行动人持有康佳集团的股份比例将超过30%，有利于上市公司未来在经营管理以及战略方面保持稳定，并保障上市公司的持续经营能力。

  二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

  本次收购后，收购人不排除在未来12个月内进一步增持康佳集团权益的可能性。若后续拟增持康佳集团股份，收购人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  2016年3月17日，华侨城集团党政联席会议通过，同意认购康佳集团本次非公开发行的部分股份。

  第四节 收购方式

  一、本次收购方式

  本次收购方式为收购人以现金认购康佳集团本次非公开发行的部分股份。

  二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

  本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的康佳集团股份数量及比例如下表所示：

  ■

  注：本次发行前，嘉隆投资通过中信证券经纪(香港)有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股 180,001,110 股和 18,360,000 股。

  本次收购前，华侨城集团及其一致行动人共计持有康佳集团股份29.99%，华侨城集团为康佳集团控股股东。本次收购是因华侨城集团拟以现金1,399,999,999.65元参与认购康佳集团本次非公开发行的A股股票所致。

  本次收购完成后，华侨城集团及其一致行动人持有康佳集团股份比例将超过30%，达到33.48%，华侨城集团仍为康佳集团的控股股东。

  三、本次收购相关的合同内容

  康佳集团与华侨城集团签署的《附条件生效的股份认购合同》主要内容如下：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：康佳集团股份有限公司

  乙方：华侨城集团公司

  合同签署时间：2016年4月12日

  （二）标的股份、定价基准日

  1、标的股份：甲方本次非公开发行的A股股票；

  2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事局会议决议公告日，即甲方第八届董事局第十四次会议决议公告日，即2016年4月13日。

  （三）标的股份的认购价格、认购方式、认购数量

  1、认购价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第八届董事局第十四次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1= P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认股款。

  3、认购数量：经双方协商一致，乙方拟认购297,239,915股A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次乙方认购数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。

  （四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割

  乙方同意按照本合同的约定认购甲方本次非公开发行的A股股票，并同意在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  在乙方支付认股款后，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将乙方认购的股票登记在乙方名下，以确保使乙方成为认购股票的合法持有人。

  （五）合同生效和终止

  本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事局审议通过；

  2、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意华侨城集团公司免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；

  3、本次非公开发行A股股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

  若前款所述之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

  （六）限售期

  乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就本次非公开发行A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （七）滚存未分配利润

  双方一致同意，本次非公开发行A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。

  （八）双方的义务和责任

  1、甲方的义务和责任

  （1）本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；

  （2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向国务院国资委、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；

  （3）保证自国务院国资委批准且中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

  （4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；

  （5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  2、乙方的义务和责任

  （1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署本合同前将乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行A股股票的缴资和协助验资义务；

  （3）保证其于本合同项下的认购资金的来源正常合法；

  （4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。

  （九）违约责任

  1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照本合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于本合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。

  2、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

  收购人认购的为上市公司非公开发行的部分股份，除按照相关法律法规的规定和《附条件生效的股份认购合同》的约定自上市之日起三十六个月内不得转让外，无其他权利限制情况。

  五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

  1、截至本报告书摘要签署日，华侨城集团及其一致行动人合计持有康佳集团29.99%的股份。上述股份全部属于流通股，且不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

  2、截至本报告书摘要签署日，华侨城集团直接持有深圳华侨城股份有限公司（深交所主板上市公司，000069.SZ，以下简称“华侨城A”）53.47%的股份，共计4,387,413,598股，是其控股股东，其中持有的1,284,995,230股属于限售股。华侨城集团持有的华侨城A所有股份均不存在被质押、冻结等权利限制情况。

  3、截至本报告书摘要签署日，华侨城集团的子公司华侨城A间接持有华侨城亚洲股份有限公司（香港联交所主板上市公司，3366.HK）66.66%的股份。上述股份全部属于流通股，且不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

  六、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

  （一）本次交易事项已履行的审议和批准程序

  1、2016年3月17日，华侨城集团党政联席会议通过，同意认购康佳集团本次非公开发行的部分股份。

  2、2016年4月12日，康佳集团召开第八届董事局第十四次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

  （二）本次交易事项尚需履行的审批程序

  1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；

  2、康佳集团股东大会批准本次非公开发行方案且非关联股东通过股东大会决议同意华侨城集团免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持康佳集团本次非公开发行A股股票；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  收购人声明

  本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  华侨城集团公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：

  年 月 日

  收购人一致行动人声明

  本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：

  年 月 日

  签署方：

  华侨城集团公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：

  签署日期： 年 月 日

  签署方：

  HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：

  签署日期： 年 月 日