证券时报多媒体数字报

  全体董事声明与承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高公司净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。

  考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

  1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，提高使用效率，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。

  2、加快经营转型，推进结构效益型发展。坚定实施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。

  3、优化资本资源配置，提高资本使用效率。完善经济资本管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和绩效考核，促使资本资源向效益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司高质量发展。

  4、推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平。以全面风险管理为主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风险统筹管理，优化授信业务流程，加强市场、操作、流动性风险管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机结合。

  5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资回报，兼顾公司合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

  第一章 释 义

  在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

  第二章 本次发行基本情况

  一、发行人概况

  （一）发行人简介

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  （二）历史沿革

  公司前身为1992年10月由首钢总公司独资组建成立的全国性商业银行；1998年3月，公司实行股份制改造；2003年9月，公司首次公开发行股票并上市交易，成为全国第五家上市银行；2006年5月，公司引进德意志银行为国际战略投资者；2008年10月、2011年4月，公司先后两次完成非公开发行股票；2015年12月，德意志银行及其关联方与中国人民财产保险股份有限公司签订《股份转让协议》，拟将其持有的19.99%股份转让给人保财险，截至本报告书出具日，转让尚未完成。

  （三）发行人主营业务情况

  本公司主营业务为商业银行业务，具体包括公司业务、小企业业务、个人业务、金融市场业务、电子银行业务等。经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （四）发行人主要财务数据和财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：百万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：百万元

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  3、合并现金流量表主要数据

  单位：百万元

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  4、主要财务指标

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  注：每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属上市公司每股净资产2015年1-9月按资本公积转增股本后的总股本10,685,572,211股计算,2012-2014年度按转增前总股本8,904,643,509股计算。

  5、主要监管指标

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  注：1、存贷款比例、资产流动性比例、单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率为监管计算口径

  2、截至2015年9月30日的单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率、存贷款比例和资产流动性比率为母公司口径，其余均为合并口径

  二、本次发行履行的相关程序

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  三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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  四、本次发行优先股的类型及主要条款

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  1可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

  (下转B8版)