证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：59,348,859股

  2、发行价格：9.95元/股

  3、募集资金总额：590,521,147.05元

  4、募集资金净额：573,096,289.66元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份59,348,859股，将于2016年4月14日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行发行对象为4名，其所认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年4月14日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  中文名称：东方时代网络传媒股份有限公司

  英文名称：Oriental Times Media Corporation

  注册地址：桂林国家高新区五号区

  办公地址：桂林国家高新区五号区

  邮政编码：541004

  公司网址：www.dongfangmedia.com.cn

  注册资本：230,565,838元

  法定代表人：彭朋

  成立时间：2001年12月29日

  上市地点：深圳证券交易所

  上市日期：2007年10月12日

  证券简称：东方网络

  证券代码：002175

  经营范围：影视、动漫、游戏等互联网信息服务业务（凭许可证经营）；经营性互联网文化服务；广播电视节目制作经营（凭许可证经营）；影视、动漫、游戏产品的策划、开发、制作，并通过互联网、数字电视网络进行相关产品的发行、运营；影视、互联网、传媒等产业的投资与投资管理；电子技术、电子产品、通讯设备、智能化测控设备、量具量仪、机电机床设备、智能化运输设备、计算机软件的研发、生产、销售、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  公司于2014年9月1日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于2014年9月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司拟向包括南通富海、博创金甬、上海静观和石莉4名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过59,348,859股。

  （二）本次发行监管部门的核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2015年9月16日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年1月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]158号），核准公司非公开发行不超过59,348,859股新股。

  （三）本次发行的缴款及验资程序

  截至2016年3月23日，公司和主承销商向南通富海、博创金甬、上海静观和石莉4名特定投资者分别发送了《东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2016年3月24日12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（瑞华验字（2016）45030005号）验证，截至2016年3月24日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币590,521,147.05元。2016年3月24日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字（2016）45030005号）验证，截至2016年3月24日，公司实际已非公开发行人民币普通股59,348,859股，募集资金总额为人民币590,521,147.05元，扣除各项发行费用人民币17,424,857.39元，实际募集资金净额为人民币573,096,289.66元。

  （四）本次发行新增股份登记情况

  本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。并于2016年4月1日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36 个月，预计上市流通时间为2019 年4月14日，如遇非交易日则顺延到交易日。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  二、本次发行概况

  （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

  （二）每股面值：人民币1.00元

  （三）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）59,348,859股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （四）定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2014年9月3日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即15.92元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  公司于2015年6月24日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为9.95元/股。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股转增股本数）。

  若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事宜，董事会将按有关规定调整发行价格。

  （五）募集资金量

  本次非公开发行募集资金总额为590,521,147.05元，扣除各项发行费用人民币17,424,857.39元，实际募集资金净额为人民币573,096,289.66元。

  （六）发行对象的情况

  本次非公开发行的发行对象为南通富海、博创金甬、上海静观和石莉。

  发行对象具体认购情况如下：

  ■

  本次发行价格为9.95元//股，发行股数为59,348,859股，募集资金总额为590,521,147.05元。

  三、发行对象情况

  （一）发行对象基本情况

  公司本次非公开发行A股股票的发行对象为南通富海、博创金甬、上海静观和石莉，其基本情况如下：

  1、南通富海

  ■

  南通富海的合伙人及出资情况如下表所示：

  ■

  2、博创金甬

  ■

  博创金甬的合伙人及出资情况如下表所示：

  ■

  博创厚朴（北京）投资管理有限公司股东及股权比例如下：

  ■

  3、上海静观

  ■

  上海静观的合伙人及出资情况如下表所示：

  ■

  黑龙江友邦农业科技发展有限责任公司股东及股权比例如下：

  ■

  4、石莉

  身份证号：45030419780731****

  住址：广西桂林市象山区环城西一路156号22栋201室

  （二）发行对象与公司的关联关系

  发行对象在本次发行之前与发行人及其关联方不存在关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、本次发行相关中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  保荐代表人：杨苏、吴义铭

  项目协办人：李岩

  住   所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

  电   话：010-83321177

  传   真：010-83321155

  （二）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

  负 责 人： 赵洋

  经办律师：任为、李达

  地 址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  电 话： 010- 58091000

  传 真：010-58091100

  （三）审计机构：瑞华会计事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人： 顾仁荣

  经办注册会计师：傅虹、刘毅

  地 址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

  电 话：010-88095588

  传 真：010-88091199

  第三节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十大股东变化情况

  （一）本次发行前，公司前10名股东情况

  截至2016年3月15日，发行人前十名股东情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前10名股东情况

  新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

  ■

  二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次非公开发行59,348,859股。发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的控制权发生变化。彭朋先生为公司控股股东、实际控制人，在本次发行前持有公司股票35,089,763股，占公司总股本的15.22%，彭朋先生没有参与此次发行，发行后，彭朋先生持有公司股票35,089,763股，占公司总股本的12.10%。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，发行人将全部用于补充流动资金，用于主营业务相关的投入，包括开展智能电视、家庭智能娱乐终端的销售和运营，加大华尚沙发院线影视剧版权的投入。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。

  （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告均经瑞华事务所审计并分别出具了中瑞岳华审字[2013]第5208号审计报告、瑞华审字[2014]第45030003号审计报告和瑞华审字[2015]第[45030001]号审计报告。上述审计报告均出具了标准无保留的审计意见。公司2015年第三季度财务报告未经审计。

  一、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  二、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  三、现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  四、主要财务指标

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  经公司第五届董事会第二次会议和第十四会议审议通过并经公司2014年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行股票数量不超过59,348,859股（含59,348,859股），募集资金总额预计不超过590,521,147.05元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于补充流动资金。本次募集资金将用于主营业务相关的投入，包括开展智能电视、家庭智能娱乐终端的销售和运营，加大华尚沙发院线影视剧版权的投入，以满足公司业务扩展的资金需求。

  二、募集资金的专户管理

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：

  ■

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构认为：东方网络本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。本次发行对象南通富海、博创金甬、上海静观和石莉最终出资均为自有资金或合法筹集资金，未采用结构化融资的方式筹集资金。

  （二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：

  1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；2、本次发行的发行价格、数量及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；3、自然人认购方石莉的认购资金拟来源于其自有资金或合法筹集资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金范畴，无需履行相关的登记备案手续。南通富海投资管理中心（有限合伙）、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）和上海静观创业投资合伙企业（有限合伙），三名有限合伙认购方均已作为基金管理人在基金业协会进行了登记。4、本次发行已履行完毕的发行过程与发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。

  二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议主要内容

  签署时间：2014年12月

  保荐机构：安信证券股份有限公司

  保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市流通安排

  本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。并于2016年4月1日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次各发行对象认购的股票限售期均为36个月，可上市流通时间分别为2019年4月14日。

  第八节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

  东方时代网络传媒股份有限公司

  2016年4月8日