证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

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  第三章 发行相关机构

  一、发行人

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  二、保荐机构/联席主承销商

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  三、联席主承销商

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  四、发行人律师

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  五、审计机构

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  六、验资机构

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  七、资信评级机构

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  八、申请转让的证券交易所

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  九、股票登记机构

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  十、收款银行

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  第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

  一、本次发行定价过程的合规性

  保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第七届董事会第九次会议决议、2014年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  二、本次发行对象选择的合规性

  保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第七届董事会第九次会议决议、2014年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  三、持续督导责任的内容及履行方式

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对华夏银行进行持续督导，具体情况如下：

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

  2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

  3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

  4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充的，应及时向上交所报告。

  6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

  7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。

  8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

  9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。

  10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

  11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

  第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师北京天达共和律师事务所认为：

  发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权以及银监会和证监会的核准；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行之过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的认购对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等适用的法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚待获得上交所的审核同意。

  第六章 全体董事声明与承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高公司净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。

  考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

  1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，提高使用效率，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。

  2、加快经营转型，推进结构效益型发展。坚定实施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。

  3、优化资本资源配置，提高资本使用效率。完善经济资本管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和绩效考核，促使资本资源向效益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司高质量发展。

  4、推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平。以全面风险管理为主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风险统筹管理，优化授信业务流程，加强市场、操作、流动性风险管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机结合。

  5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资回报，兼顾公司合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

  董事签字：

  吴 建

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  李汝革

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  邹立宾

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  丁世龙

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  Robert Vogtle

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  李剑波

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  樊大志

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  刘春华

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  任永光

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  赵军学

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  曾湘泉

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  于长春

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  肖 微

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  陈永宏

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  杨德林

  华夏银行股份有限公司

  董事签字：

  王化成

  华夏银行股份有限公司

  2016年4月12日

  第七章 中介机构声明

  保荐机构（联席主承销商）声明

  本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  项目协办人：

  严林娟

  保荐代表人：

  吕晓峰 隋玉瑶

  法定代表人：

  王常青

  中信建投证券股份有限公司

  2016年4月12日

  联席主承销商声明

  本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人：

  杨德红

  国泰君安证券股份有限公司

  2016年4月12日

  联席主承销商声明

  本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人：

  侯 巍

  中德证券有限责任公司

  2016年4月12日

  发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办律师：

  邢冬梅 静

  律师事务所负责人：

  李大进

  北京天达共和律师事务所

  2016年4月12日

  会计师事务所声明

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的2013及2014年经审计的财务报告的内容与本所出具的2013及2014年度审计报告（报告编号：德师报（审）字（14）第P1112号、德师报（审）字（15）第P0105号）不存在矛盾。

  本所及签字注册会计师对华夏银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本声明仅供华夏银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

  签字注册会计师：

  吕 静 李 婧

  张军峰

  会计师事务所负责人：

  曾顺福

  德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）

  2016年4月12日

  会计师事务所声明

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的2012年经审计的财务报告的内容与本所出具的2012年度审计报告（报告编号：致同审字（2013）第110ZA0996号）不存在矛盾。

  本所及签字注册会计师对华夏银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本声明仅供华夏银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

  签字注册会计师：

  卫俏嫔 李惠琦

  会计师事务所负责人：

  徐 华

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  2016年4月12日

  验资机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。

  本所及签字注册会计师对华夏银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本声明仅供华夏银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

  签字注册会计师：

  吕 静 李 杰

  会计师事务所负责人：

  曾顺福

  德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）

  2016年4月12日

  信用评级机构声明

  本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  签字资信评级人员：

  王 维 梁晓佩

  张一弛

  资信评级机构负责人：

  关敬如

  中诚信证券评估有限公司

  2016年4月12日

  第八章 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

  特此公告。