证券时报多媒体数字报

  证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2016-027

  黄山永新股份有限公司关于

  发行股份购买资产暨关联交易

  相关方出具的相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]573号）（详见公司于2016年3月26日刊登在巨潮资讯网的《关于发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准批复的公告》，公告编号：2016-024），中国证监会核准公司向黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）发行9,986,033股股份购买相关资产。

  上述股份已于2016年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  一、交易对方关于股份锁定的承诺

  交易对方永佳集团对本次发行股份锁定期作出承诺：

  “因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后6个月内如永新股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”

  根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定，永佳集团承诺：在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

  二、交易对方关于利润补偿的承诺

  交易对方永佳集团承诺：新力油墨2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元，否则永佳集团将按《发行股份购买资产的利润补偿协议》对公司予以补偿。

  三、关于同业竞争和关联交易的承诺

  1、避免同业竞争的承诺

  交易对方永佳集团承诺：

  “（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

  （2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。

  （3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。

  （4）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”

  2、减少和规范关联交易的承诺

  交易对方永佳集团承诺：

  “（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。

  （2）不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

  （3）不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优先权利。

  （4）将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。

  （5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

  （6）就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

  （7）如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份做出赔偿。

  （8）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”

  四、关于新力油墨股权权属情况的承诺

  交易对方永佳集团承诺：

  “本公司合法持有新力油墨的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；该股权亦不存在其它限制或禁止转让的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至永新股份名下。

  本次交易的标的资产为新力油墨股权，不涉及债权、债务的处置或变更。”

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  黄山永新股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月十三日

  证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2016-028

  黄山永新股份有限公司关于

  控股股东追加股份限售承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016年4月13日披露了《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告》（公告编号：2016-027）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】573号），公司发行股份购买资产获得中国证监会审核通过并已完成资产过户手续及新股登记发行上市手续。在本次发行股份购买资产过程中，公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）作出追加股份限售承诺，具体如下：

  一、追加承诺股东基本情况介绍

  1、追加承诺股东基本信息

  名 称：黄山永佳（集团）有限公司

  类 型：其他有限责任公司

  住 所：黄山市徽州区环城北路19号

  法定代表人：江继忠

  注册资本：壹亿圆整

  成立日期：1998年02月11日

  营业期限：/长期

  经营范围：实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊，经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

  2、追加承诺股东持有上市公司股份的情况

  ■

  3、追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

  追加承诺股东最近十二个月不存在减持公司股份情况。

  二、此次追加承诺的主要内容

  ■

  三、上市公司董事会的责任

  公司董事会将严格按照深圳证券交易所的有关规定，明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺。公司将在公告后两个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理变更股份性质的相关手续。

  特此公告。

  黄山永新股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月十三日