证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  中航地产股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中航地产”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中航地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券等级为AAA。本次债券上市前，发行人最近一期末（2015年12月31日）经审计合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为46.95亿元，合并报表口径的资产负债率为79.48%，母公司报表口径的资产负债率为76.30%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为4.54亿元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

  本次债券上市地点为深交所，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

  本次债券将在深交所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况若出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《中航地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《中航地产股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，上述材料已刊登在2016年2月26日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、发行人名称：中航地产股份有限公司

  2、英文名称：Avic Real Estate Holding Company Limited

  3、上市地点：深圳证券交易所

  4、股票简称：中航地产

  5、股票代码：000043

  6、注册资本：人民币666,961,416.00元

  7、法定代表人：肖临骏

  8、公司设立日期：1985年05月29日

  9、营业执照注册号：440301103009475

  10、住所：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

  11、董事会秘书：杨祥

  12、证券事务代表：宋丹蕾

  13、联系地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

  14、邮政编码：518031

  15、联系电话：0755-83244582、83244503

  16、联系传真：0755-83688903

  17、电子信箱：liwj@carec.com.cn

  18、互联网网址：http://www.carec.com.cn/

  19、经营范围：房地产开发、经营、从事各类投资、开办商场、宾馆服务配套设施、国内商业物资供销业（不含专营、专控、专买商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议、劳务派遣

  关于公司的具体信息，请见本公司于2016年2月26日披露的《中航地产股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）第六节。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券全称

  债券全称：中航地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券；简称：16中航城；债券代码：112339。

  二、债券发行总额

  本次债券的发行总额为15亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]277号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券的发行方式为面向合格投资者网下公开发行，本次债券发行时间自2016年3月1日至2016年3月3日，最终网下实际发行数量为15亿元，票面利率3.29%。

  （二）发行对象

  持有登记公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券主承销商为中航证券有限公司，分销商为华创证券有限责任公司、上海华信证券有限责任公司。

  六、债券面额及发行价格

  本次债券面值100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本次债券为5年期，附第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、债券利率及确定方式：本次债券票面利率为3.29%，由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内前三年固定不变，发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，上调幅度以公告为准。

  2、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  3、起息日：2016年3月1日。

  4、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  5、付息日：2017年至2021年每年的3月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  6、兑付日：本次债券的兑付日为2021年3月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  7、特殊权利条款：发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

  发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，上调幅度以公告为准。发行人将于第3个付息日的前30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

  九、债券信用等级

  根据中诚信出具的《中航地产股份有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十、募集资金用途

  本次债券募集资金用于偿还发行人公司借款和补充流动资金。

  十一、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币15亿元，2016年3月3日，本次债券发行公告指定的募集资金收款账户收到本次公司债券发行募集资金人民币15亿元整。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次债券发行认购资金到位情况出具了验资报告（瑞华验字[2016]01360015）。

  十二、受托管理人

  2015年12月，发行人与华创证券有限责任公司签署《债券受托管理协议》，发行人聘请华创证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人。本次债券受托管理人的基本信息如下：

  ■

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2016]200号文同意，本次债券将于2016年4月15日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16中航城”，证券代码为“112339”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下，其中2015年三季度数据未年化：

  （1）流动比率＝流动资产／流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （3）资产负债率＝总负债／总资产

  （4）每股净资产 =期末净资产/期末流通股股数

  （5）EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  （6）销售毛利率=（营业总收入-营业成本）／营业总收入

  （7）销售净利率=净利润／营业总收入

  （8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

  （9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA／（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

  （10）应收账款周转率＝营业总收入／应收账款平均余额

  （11）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （12）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末流通股股数

  （13）每股净现金流量＝货币资金净增加额／期末流通股股数

  （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  ■

  第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

  经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA，说明本次债券的信用质量极高，信用风险极低。

  发行人目前经营业绩和财务状况良好，偿付能力较强。在本期公司债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身的生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  参见募集说明书“第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“二、偿债计划”。

  二、具体偿债安排

  （一）偿债资金来源

  参见募集说明书“第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“三、偿债资金来源”。

  （二）偿债应急保障方案

  参见募集说明书“第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、偿债应急保障方案”。

  三、偿债保障措施

  参见募集说明书“第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“五、偿债保障措施”。

  四、发行人的违约责任

  参见募集说明书“第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“六、发行人违约责任”。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  一、担保人的基本情况

  （一）担保人基本情况简介

  ■

  简介：中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）系由中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）出资，于1982年12月1日成立，初始注册资本8,000万元。2005年12月31日和2006年12月22日，中航国际对中航技深圳分别增资10,000万元和20,000万元，其注册资本增至38,000万元。2008年，根据中航工业和中航国际的批复，中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后的注册资本为100,000万元。截至2015年9月30日，中航技深圳注册资本100,000万元，中航国际持有其100%股权；而中航工业持有中航国际62.52%的股权，因此国务院国有资产监督管理委员会是中航技深圳的最终控制人。

  中航技深圳拥有中航国际控股股份有限公司、天马微电子股份有限公司、飞亚达（集团）股份有限公司、中航地产股份有限公司、天虹商场股份有限公司等五家境内外上市公司，业务范围涉及工业制造、地产物业酒店、进出口贸易、百货零售和金融等业务。

  （二）最近一年及一期的主要财务数据

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为担保人出具的2014年度计报告（瑞华审字【2015】01360246号）和未经审计的2015年第三季度务报表，担保人主要财务数据（合并口径）如下：

  担保人最近一年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  担保人最近一年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  担保人最近一年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）资信情况

  中航技深圳资信状况优良，近三年未曾有较大欠税行为、未曾受过较大行政处罚、与客户发生业务往来时未曾发生违约行为、在偿还债务等方面未曾发生违约行为。

  （四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比重

  若不考虑为本次债券的担保，截至2015年9月30日，中航技深圳对外担保的余额为11.90亿元，占中航技深圳2015年9月30日合并口径净资产比例为3.25%，为对关联企业中航资本控股股份有限公司和中国航空技术国际控股有限公司的担保，总体风险较小。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  第九节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请华创证券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

  凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

  一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

  根据发行人与华创证券于贵阳签署的《中航地产股份有限公司2016年公开发行公司债券之受托管理协议》，华创证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人的名称和基本情况

  ■

  （二）公司与受托管理人的利害关系情况

  除公开资料已披露的情形及中航地产股份有限公司2016年公开发行公司债券之《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，华创证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要内容

  《债券受托管理协议》的主要内容情况，参见募集说明书“第十节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

  本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

  《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则

  《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第九节债券持有人会议”之“二、债券持有人会议规则”。

  第十一节 募集资金的运用

  一、公司债券募集资金金额

  经发行人第七届董事会第三十六次会议审议通过，并经发行人2015年第五次临时股东大会批准，发行人向证监会申请发行15亿元的公司债券。

  二、公司债券募集资金运用计划

  本次债券募集资金扣除发行费用后，主要用于偿还公司借款，补充营运资金。

  （一）偿还公司借款

  本次募集资金扣除发行费用后，公司将使用不超过10亿元用于偿还公司借款。

  综合考虑目前发行人资金状况及其相关贷款到期时间，发行人暂定拟优先偿还如下贷款：

  单位：万元

  ■

  因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，以优化债务结构，节约财务费用为原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

  （二）补充营运资金

  本次募集资金扣除发行费用后，将使用不超过10亿元用于偿还上述公司借款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。该笔资金主要投入于公司九江和贵阳等项目。公司发行公司债券补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于保障项目建设进度和公司业务的开展。

  第十二节 其他重要事项

  本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十三节 本次债券发行的相关机构

  一、发行人：中航地产股份有限公司

  ■

  二、主承销商、簿记管理人：中航证券有限公司

  ■

  三、分销商

  （一）

  名称：华创证券有限责任公司

  住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦

  法定代表人：陶永泽

  联系人：任旷

  电话：0851-9608720

  传真：010-58350006

  （二）

  名称：上海华信证券有限责任公司

  住所：上海自由贸易试验区世纪大道100号环球金融中心9楼

  法定代表人：陈海平

  联系人：牛恬静

  电话：152-2171-2203

  四、发行人律师：广东信达律师事务所

  ■

  五、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  ■

  七、债券受托管理人：华创证券有限责任公司

  ■

  八、担保人：中国航空技术深圳有限公司

  ■

  九、主承销商的收款账户及开户银行

  开户银行：民生银行北京正义路支行

  账户名称：中航证券有限公司

  银行账户：601311322

  十、本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  ■

  十一、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  ■

  第十四节 备查文件

  一、备查文件目录

  本上市公告书的备查文件目录如下：

  1、中航地产股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年三季度未经审计的财务报表；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、评级机构出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、担保人与发行人签署的担保合同；

  8、担保人为本次债券出具的担保函；

  9、担保人2014年经审计的财务报告，2015年第三季度财务报表；

  10、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。

  投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  三、查阅地点

  投资者可以自本上市公告书公告之日起到下列地点查阅上述备查文件：

  发行人：中航地产股份有限公司

  住所：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

  联系地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

  法定代表人：肖临骏

  联系人：李维景

  联系电话：0755-83990168

  传真：0755-83688903

  主承销商：中航证券有限公司

  住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

  联系地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚苑6号楼三层

  法定代表人：王宜四

  联系人：朱叶观

  联系电话：186-1630-8275

  传真：010-6481-8466

  中航地产股份有限公司

  2016年4月13日

  中航证券有限公司

  2016年4月13日