证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-035

  贵州信邦制药股份有限公司关于公司为控股子公司下属医院提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保事项概述

  2016年2月18日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于 2016 年度向银行申请综合授信及担保事项的议案》，董事会同意公司为控股子公司下属贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币40,000万元，贵阳医学院附属白云医院（以下简称“白云医院”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币30,250万元。详情可参见2016年2月20日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信及担保事项的公告》（公告编号：2016-017）。上述担保事项已于2016年3月7日经公司2016年第一次临时股东大会审议并通过。

  2016年4月12日，公司与招商银行股份有限公司贵阳南明分行签订了《最高额不可撤销担保书》(合同编号:2016年南字第0016220009-01号)，公司为肿瘤医院向招商银行股份有限公司贵阳南明分行申请的综合授信提供担保，担保的金额为人民币5,000万元。同日, 就该担保事项，罗开俭先生为肿瘤医院向公司提供了反担保，并签订了《反担保合同》。

  公司与招商银行股份有限公司贵阳南明分行签订了《最高额不可撤销担保书》(合同编号:2016年南字第0016220010-01号)，公司为白云医院向招商银行股份有限公司贵阳南明分行申请的综合授信提供担保，担保的金额为人民币4,000万元。同日, 就该担保事项，李昆先生为白云医院向公司提供了反担保，并签订了《反担保合同》。

  二、公司为肿瘤医院提供担保

  1、被担保人基本情况

  名称：贵州省肿瘤医院有限公司

  住所：贵州省贵阳市云岩区双峰路 54 号

  法定代表人姓名：罗开俭

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本：捌仟万元整

  实收资本：捌仟万元整

  成立日期：2007 年 08 月 08 日

  营业期限：2007 年 08 月 08 日至 2059 年 12 月 31 日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(急诊科、肿瘤内科、肿瘤外科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科。)

  2、关联关系说明

  ■

  3、主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  4、担保合同的主要内容

  担保方：贵州信邦制药股份有限公司

  被担保方：贵州省肿瘤医院有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：每笔主债务履行期限届满之日起两年

  担保金额：人民币5,000万元

  三、公司为白云医院提供担保

  1、被担保人基本情况

  单位名称：贵阳医学院附属白云医院

  单位类型：民办非企业单位（法人）

  法定代表人：李昆

  开办资金：8,000 万元

  登记部门：贵阳市白云区民政局

  民办非企业单位（法人）登记号：民证字第 0204-10071 号

  注册地址：白云区刚玉街 108 号

  办公地址：白云区刚玉街 108 号

  业务范围： 预防保健科、内外、妇儿、康复、五官口腔等。

  2、关联关系说明

  ■

  3、主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注: 2014年报数据已经审计，2015年三季度数据未经审计。

  4、担保合同的主要内容

  担保方：贵州科开医药有限公司

  被担保方：贵阳医学院附属白云医院

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：每笔主债务履行期限届满之日起两年

  担保金额：人民币4,000 万元

  四、董事会意见

  为满足控股子公司下属医院发展的需要，解决其经营流动资金需求，公司董事会同意公司为控股子公司下属医院向有关银行提供担保，同时这也符合公司发展的整体要求，且被担保人具有良好的偿债能力，该担保不会损害公司的整体利益，是切实可行的。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司审议的担保额度为260,450万元，占公司最近一期经审计净资产（未包含与中肽生化重大资产重组及配套募集资金对净资产的增加部分）的比例为104.51%；实际履行担保总额为169,450 万元，占公司最近一期经审计净资产68.00% 。公司及控股子公司下属医院无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  六、备查文件目录

  公司与招商银行股份有限公司贵阳南明分行签订的《最高额不可撤销担保书》及对应的《反担保合同》；

  特此公告 。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-036

  贵州信邦制药股份有限公司关于第六届董事会第十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2016年4月13日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号五楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2016年4月8日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事Xiang Li、徐琪、曹进、吕晓翔、陈浩以通讯方式参加本次会议。会议由董事长张观福先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

  一、审议通过了《关于公司对外投资设立并购基金的议案》

  为了进一步拓展上下游产业链，逐步发挥协同效应，董事会同意公司出资人民币100,000,000元与宁波泽泓子悦投资管理有限公司共同发起设立“信邦医疗产业并购基金”。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资设立并购基金的公告》（公告编号：2016-038）。

  二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  为保障募投项目的顺利进行，全资子公司中肽生化有限公司以自筹资金对募投项目进行了前期投入了人民币129,087,430.00元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次事项进行了专项审核，并出具了《关于中肽生化有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3451号），董事会同意公司使用募集资金人民币129,087,430.00元置换中肽生化有限公司预先投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-039）。

  三、备查文件

  《第六届董事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-037

  贵州信邦制药股份有限公司关于第六届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2016年4月13日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决方式召开。会议通知于2016年4月8日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

  经审核，监事会认为本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募投项目募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募集资金总额为人民币129,087,430.00元。

  备查文件

  《第六届监事会第十次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-038

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于公司对外投资设立并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【重要提示】

  1、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  一、对外投资概述

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”） 于2016年4月13日召开第六届董事会第十二次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立并购基金的议案》，董事会同意公司出资人民币100,000,000元与宁波泽泓子悦投资管理有限公司（以下简称“泽泓子悦”）共同发起设立“信邦医疗产业并购基金”（以下简称“本基金”、“并购基金”）。本基金将聚焦于医疗服务、医疗信息化、高附加值高要求的医疗行业前沿技术以及海外该类型技术或产品在国内商用权利、创新类生物制药等领域，开展投资、并购、整合等业务。

  上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、合作方情况

  1、基本信息

  名称：宁波泽泓子悦投资管理有限公司

  企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

  注册资本：200万元人民币

  经营范围：一般经营项目：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代理理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

  注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1704室

  法定代表人：姚镜仪

  控股股东：杨志

  泽泓子悦是在医药大健康领域具有丰富股权投资经验的私募股权投资管理人，其控股股东是国内较早成立的专注于医疗健康领域的美元基金管理团队成员，其管理的基金共投资了中美近30家医药企业，总投资金额超过10亿美元。

  2、合法性

  泽泓子悦正在按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  3、关联关系说明

  公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与泽泓子悦无关联关系；泽泓子悦未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。

  三、本基金情况

  1、基金的基本情况

  （1）本基金将采用有限合伙企业形式设立。

  （2）普通合伙人：泽泓子悦；

  （3） 有限合伙人：信邦制药（“基石投资人”）以及泽泓子悦引进的社会投资人（“配套投资人”）。

  2、基金管理人

  普通合伙人担任本基金的管理人（以下简称“管理人”），为基金提供投资管理和咨询服务，并向本基金收取管理费。

  3、基金规模

  本基金的目标认缴出资总额为人民币五亿（RMB 500,000,000）元。泽泓子悦作为本基金的普通合伙人，认缴伍百万（RMB 5,000,000）元；信邦制药作为本基金的基石投资人认缴一亿（RMB 100,000,000）元；其余的出资由配套投资人认缴。 本基金的认缴出资总额达到壹亿五千万（RMB 150,000,000）元即可设立并开始运作。

  4、投资期和续存期

  本基金存续期限为叁年，自工商登记注册完成取得营业执照之日起算；其中前壹年为投资期，后贰年为回收期。为确保有序清算所有投资项目，普通合伙人可以自行决定将存续期限延长贰年。

  5、投资方向及标准

  本基金作为信邦制药实施医疗产业升级战略的平台，致力于推进信邦制药行业内整合，优化和提高信邦制药的业务结构，提高和巩固信邦制药的行业地位，实现信邦制药的盈利能力最大化。

  围绕着信邦制药既定的战略发展方向，本基金将专注于医疗服务和大健康领域，以及产业链上下游整合投资机会。主要聚焦于医疗服务、医疗信息化、高附加值高要求的医疗行业前沿技术以及海外该类型技术或产品在国内商用权利、创新类生物制药等领域 。

  6、投资决策委员会

  普通合伙人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

  投资决策委员会由4名成员组成，其中泽泓子悦委派2名，信邦制药委派1名，配套投资人委派1名。投资决策委员会所作决策须经四分之三成员同意方可通过。

  7、已投项目的退出

  本着风险共担、利益共享、成熟一个退出一个的总体原则，在本基金出售被投公司时，信邦制药享有优先购买权。项目出售价格以第三方评估机构的评估报告以及市场公允价值作为主要参考。

  8、管理费

  作为管理人提供投资管理及其他服务的对价，本基金存续期间，应按照管理协议约定向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费。管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：

  （1）投资期内，管理人按照基金已投资金额2%计算年度管理费总额；如果在投资期内，管理人未按照约定进行任何投资，则不提取管理费。

  （2）投资期终止之后，按照合伙人在本基金届时尚未退出的投资项目的投资成本的2%计算而得的年度管理费总额。

  9、分配

  本基金产生的收益分配将按如下顺序进行分配：

  （1）返还全体合伙人的的实缴资本；

  （2）剩余部分在全体合伙人间按约定比例进行分配，80%分配给有限合伙人，其余的20%作为普通合伙人的业绩提成。

  前述待分配收益系指本基金获得之投资收益，依法缴纳相关税费及扣除届时已发生的合理基金费用后，可用于分配的部分。

  10、托管

  本基金将委托一家具有托管业务资格的商业银行（“托管行”）对本基金账户内的全部现金实施托管。本基金发生的任何现金支付，均应遵守将与托管行签署的《托管协议》的约定。

  11、审计

  本基金将聘请具有证券资格的会计事务所担任审计师，在每一财务年度结束之后对本基金的财务报表进行审计。

  四、资金来源

  本次投资的资金为公司自有资金。

  五、投资的目的及对公司的影响

  本次投资对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

  投资设立上述基金的目的在于发挥基金投资灵活的优势以收购和投资建设的方式为公司寻找优质标的，进一步拓展上下游产业链和发挥产业协调效应，推进公司行业内整合，优化和提高公司的业务结构，提高和巩固公司的行业地位，实现公司的盈利能力最大化。

  六、对外投资的风险及应对措施

  泽泓子悦在医药大健康领域具有丰富股权投资经验的私募股权投资管理人，其拥有专业的管理团队和投资经验，其风控措施严格。又因基金所投资的方向与公司主业一致，公司及泽泓子悦可以向基金提供大量在医疗健康领域的投资经验，同时公司会对基金所投标的的经营和管理提供支持和帮助，以保障基金的投资风险和管理风险的最小化。

  但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性。

  七、后续安排

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会参与并购基金份额认购。除拟委派一名董监高在并购基金投资决策委员会担任委员外，其余董监高人员无在并购基金任职的安排。公司投资设立并购基金事项将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。

  八、备查文件

  《第六届董事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-039

  贵州信邦制药股份有限公司关于使用

  募集资金置换预先投入募投项目的

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年4月13日召开第六届董事会第十二次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2814号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股221,556,881股股票，发行价为每股人民币8.35元，共计募集资金185,000万元，扣除承销和保荐费用3,200万元后的募集资金为181,800万元。上述募集资金已由主承销商民生证券股份有限公司于2016年1月25日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2016〕第110113号）。

  二、募集资金拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况

  根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的安排，公司将分别使用上述募集资金15,000万元、48,000万元投资全资子公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）的多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目。

  本次募集配套资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，中肽生化以自筹资金对募投项目进行了前期投入，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中肽生化以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于中肽生化有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3451号）。根据上述鉴证报告，截至2016年3月28日，中肽生化以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为129,087,430.00元，具体情况如下：

  单位:人民币万元

  ■

  三、募集资金置换先期投入的实施

  1、董事会审议情况

  第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币129,087,430.00元置换中肽生化有限公司预先投入募投项目的自筹资金。

  2、独立董事意见

  独立董事基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  1）就全资子公司中肽生化有限公司以自筹资金预先投入募投项目的事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于中肽生化有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3451号）。

  2）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不会影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募投目募集资金到账时间也未超过6个月。独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜，置换金额为人民币129,087,430.00元。

  3、监事会意见

  经审核，监事会认为本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募投项目募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募集资金总额为人民币129,087,430.00元。

  4、注册会计师的鉴证结论

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中肽生化有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3451号）认为：中肽生化公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了中肽生化公司以自筹资金预先投入中肽生化有限公司募投项目的实际情况。

  5、独立财务顾问的核查意见

  经核查，民生证券认为：中肽生化本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本独立财务顾问对中肽生化以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  上述实施意见详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关披露文件。

  四、备查文件

  1、《第六届董事会第十二次会议决议》；

  2、《第六届监事会第十次会议决议》；

  3、《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》；

  4、《关于中肽生化有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3451号）；

  5、《民生证券股份有限公司关于中肽生化有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-040

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海东清”）的通知, 获悉其于2016年4月13日在信达证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，具体情况如下：

  一、股东股权质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  嘉兴海东清和公司股东琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 为一致行动人，合计持有的公司股份数量为 121,128,441 股，占公司总股本的 7.10%。

  上述质押的股份不涉及公司重大资产重组的业绩承诺。

  2、股权累计被质押的情况

  截止本公告日，嘉兴海东清持有公司股份39,520,958股，占公司总股本的2.32%。本次股权质押登记后，嘉兴海东青所持股份中处于质押状态的股份累计为29,400,000股，占公司总股本的1.72%。

  二、备查文件

  《股票质押式回购业务交易协议书》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十三日