证券时报多媒体数字报

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-037

  华天酒店集团股份有限公司

  补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《日常关联交易预计公告》（2016-034号），公司根据深交所及公告格式指引要求，现对日常关联交易上市实际发生情况、关联方财务状况以及关联交易定价原则等内容予以补充，详见附件中字体斜体加粗部分。补充后的全文详见附件。

  特此公告。

  附件：《日常关联交易预计公告》

  华天酒店集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  华天酒店集团股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营情况和安排，公司预计2016年度需与关联公司华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）及其除本公司之外部分控股子公司发生日常关联交易（包括酒店消费、场地租赁、装修装饰），预计总额4,680万元。公司于2016年与华天集团就日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年。

  本次日常关联交易预计事宜经于2016年4月6日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过；在审议该事项时，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士回避表决，由其他非关联董事进行表决。本项关联交易须提交公司股东大会审议，关联股东华天集团将回避表决。

  2、预计关联交易类别和金额

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  3、年初至披露日，公司于上述关联人累计发生日常关联交易额为160万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

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  2、各关联方财务数据

  截至2015年12月31日关联方财务数据如下：

  华天实业控股集团有限公司母公司总资产186,118.85万元，净资产58,565.73万元，主营业务收入3,941.57万元，净利润1,003.62万元。

  湖南华天装饰有限公司总资产40,798万元，净资产4,027万元，主营业务收入24,235万元，净利润147万元。

  湖南华天物业管理有限责任公司总资产5,153.71万元，净资产2,817.53万元，主营业务收入7,640.98万元，净利润325.24万元。

  湖南华天国际旅行社有限责任公司总资产5,695.61万元，净资产1,885.58万元，主营业务收入36,042.68万元，净利润70.91万元。

  3、履约能力分析

  根据华天集团、华天装饰、华天物业及华天国旅的净资产、主营业务收入以及利润状况来判断，公司向其出售商品、提供劳务以及租赁场地，其向公司提供务，以上各公司均具有充足的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、交易原则和定价依据

  依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

  （1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。向关联人销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）参照公司同类型业务对外协议价执行；向关联人租赁场地根据市场价格，参照公司同类型场地出租价格执行；接受关联人提供的劳务（装饰装修）以政府指导造价标准为依据，以招投标中标价为准，并以工程决算价为最终支付价款。

  （2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  2、关联交易协议签署情况

  本公司与华天集团于2016年4月6日就公司及其子公司与华天集团及其子公司日常经营性关联交易签署了《日常关联交易框架协议》（以下简称“协议”）。

  1）协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。

  2）日常关联交易应当遵守法律法规的规定，遵循公平、公正、公开的原则。须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

  3）具体交易的付款和结算方式由各方按照有关约定或者交易习惯确定。

  4）协议在下列各项条件成就时生效：经华天集团董事会批准；经公司董事会审议通过并报经公司股东大会批准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）及向关联方出租场地，有利于增加公司收入。

  2、公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。

  3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

  4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  1.公司独立董事就此关联交易事项发表如下独立意见：

  公司董事会在审议该关联交易事项前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该关联交易事项时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  公司与华天集团及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的2016年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

  2.公司保荐机构海通证券股份有限公司对日常关联交易发表如下结论性意见：

  经查阅公司与华天集团签订的《日常关联交易框架协议》、公司第六届董事会第二十次会议决议、公司独立董事意见及相关公告文件，保荐机构认为：华天酒店已按照《公司法》。《上市规则》等法律法规的规定，履行了相关决议程序和信息披露义务，上述事项尚需经华天酒店股东大会审议。

  六、备查文件

  1.公司第六届董事会第二十次会议决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3.保荐机构意见；

  4.日常关联交易的协议书；

  华天酒店集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日