证券时报多媒体数字报

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-019

  云南铜业股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，会议通知于2016年4月10日以邮件方式发出，表决截止日期为2016年4月13日，会议应发出表决票10份，实际发出表决票10份，在规定时间内收回有效表决票10份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易的预案》；

  在控股股东云南铜业（集团）有限公司任职的武建强先生、田永忠先生、赵建勋先生和李犁女士四位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易公告》。

  二、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的预案》。

  在控股股东云南铜业（集团）有限公司任职的武建强先生、田永忠先生、赵建勋先生和李犁女士四位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>关联交易的公告》。

  三、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云铜香港有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易的议案》；

  在控股股东云南铜业（集团）有限公司任职的武建强先生、田永忠先生、赵建勋先生和李犁女士四位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  云铜集团控股子公司云港投资公司因准备注销清算，拟由云铜集团、云港投资公司和香港公司签订三方协议，云港投资公司归还云铜集团2,170,715.61元港币，香港公司向云铜集团借款2,170,715.61元港币，由云铜集团委托云港投资公司支付给香港公司。该笔借款无借款利率，还款日期由云铜集团和香港公司根据实际情况协商确定。借款用于流动资金周转，香港公司还款币种为美元，按照香港公司收到港币两日内兑换为美元的即期汇率折算。

  本公司子公司香港公司向云铜集团借款，有助于缓解香港公司流动资金配置的问题，无借款利息。未损害上市公司及非关联方股东的利益。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《赤峰云铜有色金属有限公司关于与中安联合国际融资租赁有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

  具体内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于子公司赤峰云铜有色金属有限公司开展固定资产融资性售后回租业务的公告》。

  五、以 10票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-025

  云南铜业股份有限公司

  2016年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1.业绩预告期间：2016年1-3月

  2.预计的业绩：亏损

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  公司本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  2016年一季度受有色金属价格下行，以及融资结构调整影响，公司本期经营业绩同比下降。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在 2016年一季报中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-024

  云南铜业股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2016年度第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：经2016年4月13日召开的公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，同意召开公司2016年第一次临时股东大会（董事会决议公告已于2016年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：2016年4月29日下午14：40。

  网络投票时间为：2016年4月28日－2016年4月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月28日15：00 至2016年4月29日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：// www.cninfo.com .cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截止2016年4月22日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

  （二）本次股东大会审议的事项有：

  1) 审议《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易的议案》；

  2) 审议《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的议案》。

  （三）上述审议事项披露如下：

  《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易的议案》、《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的议案》均已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过，详细内容见刊登于2016年4月14日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易公告》、《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的关联交易公告》、《云南铜业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年4月25日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

  2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

  3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

  2、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

  3、QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

  注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360878

  2、投票简称：云铜投票。

  3、投票时间：2016年4月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“云铜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  本次审议两项议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月28日下午15：00，结束时间为2016年4月29日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他

  （一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

  （二）联系方式

  地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

  邮编：650051 联系人：杨雯君

  电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名（名称）： 委托日期：2016年 月 日

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托书有效期限：

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-023

  云南铜业股份有限公司关于

  子公司赤峰云铜有色金属有限公司开展固定资产融资性售后回租业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、经公司第六届董事会第三十一次会议批准，公司控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜”）拟与中安联合国际融资租赁有限公司（以下简称“中安联合租赁”）及中国进出口银行北京分行（以下简称“进出口银行”）开展固定资产融资性售后回租业务，租赁物为赤峰云铜部分机器设备，融资金额最高不超过2亿元人民币，租赁期限为自起租之日起60个月（约），综合融资成本为4.750%，还款方式为自收到融资款之日起，每半年还本，随本还息，息随本减；留购价为人民币1万元整，同最后一期租金一并支付，作为租赁物所有权转回之名义交易价格。

  2、中安联合租赁及进出口银行与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、上述事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，董事会决议公告刊登在2016年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

  4、上述事项无需提交公司股东大会审议。

  为进一步优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、赤峰云铜长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，赤峰云铜拟与中安联合租赁及进出口银行之间开展固定资产融资性售后回租业务。

  二、交易对方基本情况

  1、单位名称：中安联合国际融资租赁有限公司

  注册资本：壹拾亿元人民币

  法定代表人：魏景芬

  地址：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AM315室

  经营范围：融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

  2、单位名称：中国进出口银行

  注册资本：500000万人民币

  法定代表人：刘连舸

  地址：北京市西城区复兴门内大街30号

  经营范围：办理机电产品和成套设备等资本性货物的进出口信贷业务；与机电产品出口信贷有关的外国政府贷款、混合贷款、出口信贷的转贷，以及中国政府对外国政府贷款、混合贷款的转贷；国际银行间的贷款，组织或参加国际、国内银团贷款；贷款项下国际、国内结算业务和企业存款业务；同业拆借；出口信贷担保业务；在境内发行金融债券；进出口业务咨询和项目评审业务。外汇贷款；外汇借款；同业外汇拆借；发行股票以外的外币有价证券；买卖股票以外的外币有价证券；外汇担保；贷款项下的结汇、售汇；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。

  三、交易标的基本情况

  1、名称：公司部分生产设备。

  2、类别：固定资产。

  3、权属：赤峰云铜有色金属有限公司

  4、所在地：内蒙古赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区

  5、资产价值：租赁物净值总计不超过20,000万元人民币，以实际转让价值为准。

  四、交易合同的主要内容

  1、租赁物：赤峰云铜有色金属有限公司部分机器设备。

  2、租赁方式：本业务由“融资租赁售后回租业务”+“银行无追保理业务”组成，即在保理人（进出口银行）的规范要求下及出租人风险审核下，由出租人与承租人达成融资租赁业务构架后，出租人（中安联合租赁）向保理人申请办理无追索保理业务，获批后由承租人(赤峰云铜)和出租人在保理人处开设专款账户，承租人和出租人签署融资租赁业务合同，出租人和保理人签署保理业务合同，保理人按照保理金额向出租人支付保理款，同日由出租人将该保理款支付给承租人，承租人依约向出租人支付约定费用，并按期足额向出租人支付约定租金，保理人如约在指定账户中扣除保理应收款。

  3、融资金额：最高不超过2亿元人民币。

  4、租赁期限：自起租之日起60个月（约）。

  5、抵押物：20,000万元机器设备作为抵押物。

  6、综合融资成本：4.750%。

  7、租赁服务费：人民币7,300,000.00元，即融资额的3.65%，按照融资租赁合同，承租人收到融资款后3个工作日内一次性支付给出租人；出租人开出增值税发票（17%）可实际抵扣约1,166,752.14元。此外在每期付息时租赁公司开出的增值税发票（17%）还可以抵扣合计6,908,611.11元。

  8、还款方式：自收到融资款之日起，每半年还本，随本还息，息随本减。

  9、留购价：人民币1万元整，同最后一期租金一并支付，作为租赁物所有权转回之名义交易价格。

  五、涉及该项交易的其他安排

  本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

  六、履约能力分析

  经测算，本次融资租赁业务到期支付租金约为2.36亿元（约）。公司经营情况稳定，具有较强的可持续发展能力，资产质量优良，经营现金流量状况良好，具有实际债务偿还能力，有足够能力支付到期资金。

  七、交易目的和对公司的影响

  公司利用现有生产设备进行融资业务，主要是用于解决流动资金需求及对银行高利率债务进行置换，有利于优化公司的负债结构，本次融资业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

  特此公告

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-022

  云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订《融资租赁合作框架协议》的关联交易公告

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易概述

  为进一步优化债务结构，降低财务成本，拓宽融资渠道，提高资金使用效率， 2016年云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁公司”）之间开展融资性售后回租业务。由中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务，并签订《融资租赁合作框架协议》。预计公司及公司控股的子公司在中铝租赁公司开展融资租赁业务的余额不高于人民币20亿元。

  （二）关联交易描述

  中铝租赁公司属本公司实际控制人中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）全资子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）有关审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的关联交易的预案》。

  公司应到董事10人，实到董事10人，在公司控股股东云铜集团任职的武建强先生、田永忠先生、赵建勋先生、李犁女士等四位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意上述议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）本次交易涉及的关联方为中铝融资租赁有限公司，公司基本情况为：

  公司名称：中铝融资租赁有限公司

  注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：蔡安辉

  注册资本：捌亿元人民币

  税务登记证号码：120121340879066

  成立日期：2015年5月13日

  股权结构：本公司实际控制人中国铝业公司100%控股。

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）中铝融资租赁有限公司历史沿革及相关财务数据

  中铝融资租赁有限公司是经中国铝业公司批准，于2015年5月13日成立的有限责任公司。持有国家工商行政总局核准颁发的企业营业法人执照，注册号：120118400000189。

  公司的主要经营范围包括融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  中铝租赁公司最近一年又一期财务状况:

  单位：万元

  ■

  注：中铝租赁公司2015年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2016]2661号审计报告。2016年3月31日财务数据未经审计。

  （三）关联关系说明

  本公司与中铝租赁公司实际控制人均为中铝公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝租赁公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  根据融资租赁合作框架协议，中铝租赁公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供融资租赁服务。

  根据《融资租赁合作框架协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝租赁公司开展融资租赁业务的余额不高于人民币20亿元。

  三、交易协议的主要内容及定价政策

  公司及控股子公司（协议“甲方”）与中铝租赁公司（协议“乙方”）双方拟签订《融资租赁合作框架协议》，主要内容如下：

  （一）交易类型

  根据融资租赁合作框架协议，中铝租赁公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供融资租赁服务。甲方以融资性售后回租的方式取得资金，即甲方将自己拥有的资产出售给乙方，取得资金；甲方再从乙方租回所售资产，并向乙方支付租金，甲方在租赁期满并按约定向乙方支付完所有租金后，将资产从乙方购回。

  （二）协议期限

  本协议经甲、乙双方有权审批机构批准并经甲、乙双方有权代表签字盖章后生效，有效期为三年，在有效期满前30日，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期，上述展期不受次数限制。

  （三）预计融资额度

  余额不高于人民币20亿元。

  （四）交易的定价

  乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本。

  （五）租赁方式

  售后回租方式 。

  （六）租赁标的物

  价值不低于融资额度的设备等固定资产。

  （七）支付方式

  可根据承租人实际现金流量状况灵活设计。

  （八）回购方式

  租赁期满，甲方以人民币1元的名义价格“届时现状”留购租赁物。

  在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体融资租赁服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本公司与中铝租赁公司签订《融资租赁合作框架协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，本公司与中铝租赁公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事龙超先生、杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

  （一）本次双方拟签署的《融资租赁合作框架协议》定价原则公允，主要为公司与中铝租赁公司之间开展融资性售后回租业务，由中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务。双方公平公正展开贸易往来，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）该关联交易有利于本公司拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第二十七次会议决议；

  （三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-021

  云南铜业股份有限公司

  关于与中铝国际贸易有限公司签订

  《境外期货代理协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  由云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）委托中铝国际贸易有限公司（以下简称“中铝国贸”）进行境外铜期货交易。云南铜业和中铝国贸同属于中国铝业公司控股，两家公司之间的现金流仅用于满足云南铜业日常境外铜期货交易。

  （二）由于中铝国际贸易有限公司属本公司实际控制人中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）之控股子公司中国铝业股份有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）有关审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订境外期货代理协议的关联交易的预案》，公司共有董事十名，在公司控股股东云铜集团任职的武建强先生、田永忠先生、赵建勋先生、李犁女士等四位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意此议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）本次交易涉及的关联方为中铝国际贸易有限公司，公司基本情况为：

  公司名称：中铝国际贸易有限公司

  北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：曾庆猛

  注册资本： 人民币173111.143489万元

  统一社会信用代码：91110000710928145R

  成立日期：2001年04月18日

  股权结构：本公司实际控制人中国铝业公司之控股子公司中国铝业股份有限公司100%控股。

  经营范围：铝、铝合金、铜的境外期货业务，盐酸、硫酸、氢氧化钠、氟化铝、氨、镓、煤焦沥青的批发；进出口业务：销售煤炭、焦炭、金属材料、矿产品、非金属矿石、金银制品、工艺品、首饰、金属制品、建筑材料、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备、化工材料（不含危险化学品）、汽车、7号燃料油；高科技开发、技术转让，技术咨询；经济信息咨询服务；铝材来料加工业务。

  （二）中铝国际贸易有限公司历史沿革及相关财务数据

  中铝国贸是中国铝业股份有限公司的控股子公司，是中国铝业主要的营销和贸易窗口。中铝国贸于2001年4月经国家工商行政管理局和国家外经贸部批准在北京成立。中铝国贸依法自营和代理各类商品的进出口业务并全面负责中国铝业主要产品的买断经营、销售代理以及进出口业务；开展境内外的期货保值业务；积极拓展有色金属矿产品、稀有金属产品、非金属材料、工业用原辅材料的进出口及相关的货运服务。

  中铝国际贸易有限公司最近一年又一期财务状况:

  单位：元

  ■

  注：中铝国际贸易公司2015年12月31日会计报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计,审计报告还未正式出具。2016年3月31日财务数据未经审计。

  （三）关联关系说明

  本公司与中铝国贸的实际控制人均为中铝公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝国贸为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  涉及交易定价、费用的条款如下：

  1、云南铜业股份有限公司（乙方）利用中铝国际贸易公司（甲方）已建立起来的、合法的境外交易通道进行境外期货等衍生品操作，进行与自身主营业务相关铜等大宗商品的套期保值业务，包括相关期货、期权、OTC 及其它品。

  2、云南铜业股份有限公司自主决定境外保值交易品种、建仓数量、价位、建仓时间和月份及平仓数量、平仓价位及平仓时间、调期时间及数量等。

  3、交易所涉及的费用

  1) 乙方向甲方支付期货代理交易手续费，手续费收取的标准为：铜单边交易美元总金额的百分之三十二分之一，且当境外经纪公司对手续费进行调整时，甲乙双方应以协商方式对手续费作出相应调整。调期在 14 天内（含14 天）不收费，14 天以上按正常交易收费。

  2) 交割手续费：按实际发生全额收取。

  3) 乙方支付给境外经纪公司和期货交易所的各项费用以及涉及乙方的税项由乙方承担，前述费用不在乙方支付给甲方的手续费之内。

  4、乙方以人民币方式缴纳保证金的情况下，保证金、交易交割手续费和乙方交易盈亏的汇兑方法。

  3) 初始保证金和变动保证金均按照中国银行时点公布的卖出价计算相应的人民币金额（遇周末、月末、半年末和年末结算，可以以当日中国银行最后时点公布的卖出价计算相应的人民币金额）。

  4) 期货交易手续费在平仓发生日进行结算，即该笔交易的开仓和平仓手续费在平仓发生日后的一周内由乙方一次性支付给甲方，乙方不得以相应平仓的期货头寸未到期或者任何其它理由为由拒付甲方手续费。手续费按照平仓发生月份甲方 ERP 系统中给出的汇率计算人民币金额。

  5) 乙方平仓头寸结算盈亏折算汇率按实际发生日中国银行公布的外汇牌价计算：（1）对于乙方的盈利汇回金额按照境外资金实际汇回日的中国银行公布的美元现汇买入价计算人民币金额（具体时点以甲方通知为准）；（2）对于乙方的亏损汇出金额，如乙方在境外无可用美元资金，则全部所需汇出美元金额按照美元资金实际向境外汇出日中国银行公布的卖出价计算人民币金额（具体时点以甲方通知为准）。如乙方在境外有可用美元资金，则境外可用美元资金直接冲抵到期亏损美元金额，如境外可用美元资金不足以全额冲抵到期亏损美元金额，则冲抵后剩余仍需汇出的美元金额按照美元资金实际向境外汇出日中国银行公布的卖出价计算人民币金额（具体时点以甲方通知为准）。对于乙方的亏损头寸，在汇兑实际发生前预先打入甲方帐户的人民币金额均按照以上方法折算美元，实际汇兑发生后人民币多退少补。注：如甲方提供实际汇出汇入的银行单据，则（1）和（2）中汇率按银行单据上的实际汇率折算。

  6) 交割手续费折算汇率按实际发生日中国银行公布的外汇卖出牌价计算人民币金额（具体时点以甲方通知为准）。

  5、乙方以美元方式缴纳保证金的情况下，保证金、交易交割手续费和交易亏损按实际美元数支付，不存在汇兑问题，但交易盈利应以人民币方式汇回乙方，其汇兑方法参照第九条 3)款。

  6、《境外期货代理协议》长期有效，但云南铜业股份有限公司将有权按一个自然年对《境外期货代理协议》是否继续进行评估调整。

  7、乙方每年累计支付给甲方，用于境外期货保值操作的期货保证金、手续费和弥补期货亏损的款项之合计金额，应控制在人民币5亿元额度范围内。

  四、交易的定价政策及定价依据

  此代理协议不涉及现货贸易。主要是委托中铝国贸进行境外LME期货交易所铜期货交易。定价以下单当时期货交易所合约及时价格为准。

  五、交易协议的主要内容

  公司（协议“乙方”）与中铝国际贸易公司（协议“甲方”）双方拟签订《境外期货代理协议》，主要条款包括：

  （一）交易类型

  甲方代理乙方进行境外铜期货交易

  （二）协议期限

  代理协议原则长期有效，甲方按一个自然年评估是否继续协议。

  （三）预计金额

  预计年产生金额为5亿现金流

  （四）交易的定价

  以交易当时期货交易所合约价格为准

  六、交易目的和对上市公司的影响

  通过此协议，公司可以选择国内或境外的期货交易所进行铜期货操作。针对公司进口矿和存货进行境外铜套期保值。在上海期货交易所铜期货合约价格低于外盘时，公司可以选择更有利铜套期保值的境外期货交易所进行期货操作。利用境外期货交易可以对冲公司经营风险，平滑财务曲线，有效控制公司经营风险。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，本公司与中铝国贸公司累计已发生的各类关联交易的总金额为244,077.42美元。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事龙超先生、杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

  （一）本次双方拟签署的《境外期货代理协议》定价原则公允，双方不涉及现货贸易，主要为公司委托中铝国贸进行境外LME期货交易所铜期货交易，双方公平公正展开贸易往来，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）该关联交易有利于利用境外期货交易对冲公司经营风险，平滑财务曲线，有效控制公司经营风险。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易。

  九、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

  （二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议；

  （三）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二○一六年四月十三日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2016－020

  云南铜业股份有限公司

  第六届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第二十七次会议以通讯方式召开，会议通知于2016年4月10日以邮件方式发出，表决截止日期为2016年4月13日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易的预案》；

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易公告》。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的关联交易的预案》。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>关联交易的公告》。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云铜香港有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易的议案》；

  云铜集团控股子公司云港投资公司因准备注销清算，拟由云铜集团、云港投资公司和香港公司签订三方协议，云港投资公司归还云铜集团2,170,715.61元港币，香港公司向云铜集团借款2,170,715.61元港币，由云铜集团委托云港投资公司支付给香港公司。该笔借款无借款利率，还款日期由云铜集团和香港公司根据实际情况协商确定。借款用于流动资金周转，香港公司还款币种为美元，按照香港公司收到港币两日内兑换为美元的即期汇率折算。

  本公司子公司香港公司向云铜集团借款，有助于缓解香港公司流动资金配置的问题，无借款利息。未损害上市公司及非关联方股东的利益。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《赤峰云铜有色金属有限公司关于与中安联合国际融资租赁有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

  具体内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于子公司赤峰云铜有色金属有限公司开展固定资产融资性售后回租业务的公告》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司监事会

  二○一六年四月十三日