证券时报多媒体数字报

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉凯城”）于2016年4月6日披露《关于国有股东拟协议转让部分公司股份的提示性暨继续停牌公告 》（公告编号：2016-025），国有股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）和浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）（以下合称“转让方”）基于战略发展需要，拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分嘉凯城股份（以下简称“标的股份”）。

  根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）浙国资发函[2016]10号精神，省国资委同意转让方公开征集受让方协议转让标的股份。转让方公开征集受让方的方案如下：

  一、拟转让股份数量及涉及的上市公司名称及基本情况

  1、上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司

  2、上市公司基本情况

  股票简称：嘉凯城

  股票代码：000918

  上市日期：1999年7月20日

  总股本：1,804,191,500股

  注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼（经2016 年第二次临时股东大会表决同意，公司注册地址修改为浙江省杭州市惠民路 56 号 1 号楼 318 室，目前正在办理变更登记手续。）

  行业种类：房地产业

  3、标的股份

  本次拟转让股份情况如下：

  ■

  二、转让方式、转让价格及保证金

  1、转让方式

  按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会2007年第19号令，以下简称“19号令”）之相关规定，公开征集拟受让方并协议转让标的股份。

  2、转让价格

  经测算，本次股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为3.79元/股，本次股份转让以此价格为基准定价。最终价格将在对拟受让方的申请资料进行综合评审后依据19号令的规定确定。

  3、受让意向金

  拟受让方在提交受让意向资料的同时，应向转让方共同指定的账户支付不低于人民币3亿元的受让意向金。

  转让方共同指定的受让意向金收款账户：

  户名：浙江省商业集团有限公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司杭州市羊坝头支行

  账号：1202020119900068569

  汇款时请注明拟受让方全称和“申请受让嘉凯城股份意向金”字样。

  4、保证金

  在受理申请文件期限到期后，浙商集团将组织各方就各拟受让方提交的文件进行充分地研究和论证。浙商集团将在评审结束后 1个工作日内确定拟受让方，并将评审结果通知拟受让方。若拟受让方未通过评审，则受让意向金于评审结果公布后3个工作日内无息退还；若拟受让方通过评审且被选定为受让方，但因拟受让方原因导致双方最终未能签署股份转让协议，转让方有权没收上述受让意向金；因转让方或国有资产监督管理部门审批的原因导致双方最终未能签署协议，或双方协商一致决定不签署股份转让协议的，转让方退还受让意向金；拟受让方通过评审且被选定为受让方，拟受让方应当自收到通知之日起 1个工作日内与转让方签署相关股份转让协议，并在股份转让协议签订后5个工作日内将不低于转让金额30%的转让款（含提交受让申请书时缴纳的不低于3亿元意向受让金）汇入上述转让方共同指定的收款账户，作为股份转让协议履约保证金。

  三、拟受让方应当具备的资格条件

  根据本次股份转让实际情况，除19号令规定的必备要求和《上市公司收购管理办法》规定的条件外，本次拟受让嘉凯城股份的受让方还应当具备以下资格条件：

  1、拟受让方或其所属集团公司主营业务须为房地产开发业务。拟受让方或其所属集团公司2015年度房地产销售金额不低于2000亿元，且销售面积不低于1500万平方米（相关数据应以权威机构Cric克而瑞研究中心发布的截至2015年12月31日的数据为准）；

  2、拟受让方或其所属集团公司须拥有不少于300个正在开发建设及待开发建设的项目，能够为嘉凯城未来向全国快速发展提供成熟的运营经验及强大保障；

  3、为保障嘉凯城未来业务发展及产业整合升级，拟受让方或其所属集团公司须控股不少于一家具有国内特级资质的建筑工程施工企业，并控股不少于一家具有建筑行业(建筑工程) 甲级资质的设计单位；

  4、为确保转让后嘉凯城的健康发展，拟受让方须提交对嘉凯城未来3-5年的战略发展规划方案；

  5、拟受让方须具备解除/置换转让方为嘉凯城（含嘉凯城合并报表内的企业）提供的担保、作出的承诺、承担的其他或有负债风险的能力和意愿；具备确保转让方对嘉凯城借款债权得到清偿的能力和意愿，并就前述事宜提出切实可行之方案；

  6、拟受让方及其所属集团公司承诺在取得嘉凯城控制权后，将发挥自身优势，做强做大嘉凯城，并保持嘉凯城的注册地在杭州不变；

  7、本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体作为意向受让方。

  （以上“不少于”、“不低于”含本数）

  四、提交受让意向的方式及内容

  符合上述资格条件，且具有受让意向的拟受让方请于2016年4月23日17: 00（北京时间，受让意向金应于2016年4月22日银行营业时间结束前汇入指定收款账户）前向浙商集团派专人现场送达下列书面文件：

  1、受让意向书；

  2、拟受让方、所属集团及其实际控制人基本情况简介（包括但不限于企业规模、主营业务情况、最近两年房地产销售占主营业务收入比例、受让方或其所属集团公司最近一年土地储备面积）；

  3、拟受让方营业执照、章程或其他可证明主体资格或身份的文件；

  4、拟受让方最近三年经审计的财务报告（若成立至今未满三年，则提供成立至今经审计的财务报告；若2015年度审计报告尚未完成，则提交2015年度财务报告）；

  5、拟受让方收购目的说明；

  6、报价单（报价单模板见附件）；

  7、解除/置换转让方为嘉凯城（含嘉凯城合并报表内的企业）提供的担保、作出的承诺、承担的其他或有负债风险，确保转让方对嘉凯城（含嘉凯城合并报表内的企业）借款债权得到清偿的方案；

  8、收购资金来源及支付安排与保证（与本项材料一起，还需提供受让方或其所属集团截至2015年12月31日的账面货币资金情况）；

  9、拟受让方内部决策程序说明及内部决议文件；

  10、对嘉凯城未来3-5年的战略发展规划方案（需要体现对嘉凯城在资金、资源方面的支持，促进嘉凯城持续发展和改善嘉凯城法人治理结构能力，以及其他战略发展规划内容等）；

  11、拟受让方或其所属集团公司拥有的正在开发建设及待开发建设的项目清单；

  12、拟受让方或其所属集团公司控股的具有国内特级资质的建筑工程施工企业清单及相应的营业执照、业务资质证照和公司章程；

  13、拟受让方或其所属集团公司控股的具有建筑行业(建筑工程)甲级资质的设计单位清单及相应的营业执照、业务资质证照和公司章程；

  14、权威机构Cric克而瑞研究中心发布的，能证明拟受让方或其所属集团公司2015年度房地产销售金额及销售面积的材料；

  15、拟受让方及其所属集团公司保证嘉凯城注册地位于杭州不变的书面承诺；

  16、拟受让方最近三年无重大违法违规行为的书面承诺；

  17、拟受让方未负有金额较大且未清偿的到期债务的书面承诺；

  18、拟受让方缴纳受让意向金凭证；

  19、转让方认为必要的其他资料（如拟受让方或其所属集团未来与转让方及其他浙江省国有企业深入合作意向的概述）；

  20、有关决策、审批部门认为必要的其他文件。

  上述文件一式十份，应以A4纸装订密封提交至浙商集团的指定人员接收，并须同时提交电子文档（内容不可修改的光盘）。文件为复印件的应加盖公章。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不予退还。经办人员应同时提交经拟受让方盖章及法定代表人或授权代表签字的授权委托书。

  转让方不接收以传真、电子邮件等形式提交的申请文件，以上述方式提交申请文件的，视为未提出受让申请。

  转让方指定的接收文件地址及有关事宜联系人员为：

  接收地址：浙江省杭州市上城区惠民路56号2号楼

  受理人：刘仁安、朱建武

  联系电话：0571-87027972 13588212029

  电子邮箱：zjw@zcgc.cn

  五、受让方的确定方式

  在公开征集期满后，经资格审查，若只产生一家符合条件的拟受让方，则按协议转让方式履行相关程序；若产生两家或两家以上符合条件的拟受让方，则由评审委员会综合评审确定受让方；若没有符合条件的拟受让方，转让方可重新公开征集受让方。

  六、本次股份转让不确定性的风险提示

  在公开征集股份受让方所规定的日期内，转让方能否征集到拟受让方存在不确定性；本次股份转让事项须报至国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施，在规定日期内征集到最终受让方后，能否获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施也存在不确定性；由于本次股份转让份额超过嘉凯城已发行股份的30%，触发拟受让方的要约收购义务，拟受让方履行要约收购义务的过程与结果存在较大不确定性。为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌，待披露相关公告后复牌。

  停牌期间，公司将充分关注上述事项进展情况并及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次重大事项进展公告。由于筹划的重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  附件：【股份受让报价单】

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十四日

  股份受让报价单

  浙江省商业集团有限公司：

  我司拟受让由贵司牵头联合杭州钢铁集团公司、浙江国大集团有限责任公司共同转让的嘉凯城集团股份有限公司952,292,202股股份（占总股本的52.78%），受让报价为人民币 元/股，总价 元（大写： 元）。

  本报价单为不可撤销不可变更之报价。

  ___公司（盖章）

  2016年4月 日