证券时报多媒体数字报

  证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-017

  宁波新海电气股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第七次会议于2016年4月7日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2016年4月13日在公司会议室召开，本次会议以现场和通讯表决相结合的方式进行。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：

  一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司增资参股浙江海圣医疗器械有限公司的议案》。

  同意公司全资子公司宁波新海医疗科技有限公司（以下简称：“新海医疗科技”）以现金方式出资人民币6,500万元增资参股浙江海圣医疗器械有限公司（以下简称“海圣医疗”），其中人民币1,250万元计入注册资本，剩余人民币5,250万元计入资本公积。本次增资完成后，海圣医疗注册资本由人民币5,000万元增加至人民币6,250万元，新海医疗科技将持有海圣医疗20%的股权。新海医疗科技已于2016年4月12日与海圣医疗及其全体股东签订了《关于浙江海圣医疗器械有限公司之增资协议》，本协议经海圣医疗股东会批准，自各方签署并经公司董事会审议通过之日起生效。

  根据《股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次增资事项经董事会审议通过后具体实施，无需提交公司股东大会审议，独立董事发表了同意意见。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  详细内容请见2016年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于全资子公司增资参股浙江海圣医疗器械有限公司的公告》。

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月十四日

  证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-018

  宁波新海电气股份有限公司

  关于全资子公司增资参股

  浙江海圣医疗器械有限公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、关于本次增资投资主体公司全资子公司宁波新海医疗科技有限公司

  宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资人民币1,000万元投资设立宁波新海医疗科技有限公司（以下简称：“新海医疗科技”），公司认缴实缴全部注册资本人民币1,000万元，并于2016年4月7日完成上述全资子公司的工商注册登记手续，并领取了慈溪市市场监督管理局下发的《营业执照》：公司名称：宁波新海医疗科技有限公司；公司类型：有限责任公司（法人独资）；公司地址：慈溪市崇寿镇永清南路8号；法定代表人：张超；注册资本：人民币1,000万元；成立日期：2016年4月7日；经营范围：医疗器械技术的研发及技术咨询、技术转让、技术服务；医疗器械、塑料制品、模具、五金配件、家用电器制造、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口货物和技术除外；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有100%股权。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述投资设立全资子公司事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次投资设立全资子公司，是基于业务发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、对外投资的基本情况

  公司于2016年4月13日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司增资参股浙江海圣医疗器械有限公司的议案》，同意公司全资子公司新海医疗科技以现金方式出资人民币6,500万元增资参股浙江海圣医疗器械有限公司（以下简称“海圣医疗”或“标的公司”），其中人民币1,250万元计入注册资本，剩余人民币5,250万元计入资本公积。本次增资完成后，海圣医疗注册资本由人民币5,000万元增加至人民币6,250万元，新海医疗科技将持有海圣医疗20%的股权。新海医疗科技已于2016年4月12日与海圣医疗及其全体股东签订了《关于浙江海圣医疗器械有限公司之增资协议》，本协议经海圣医疗股东会批准，自各方签署并经公司董事会审议通过之日起生效。

  3、董事会审议投资议案的表决情况

  公司于2016年4月13日召开的第五届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司增资参股浙江海圣医疗器械有限公司的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次增资事项经董事会审议通过后具体实施，无需提交公司股东大会审议。

  4、关联交易说明

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、标的公司基本情况

  企业名称：浙江海圣医疗器械有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：黄海生

  成立日期：2000年10月10日

  公司住所：绍兴袍江工业区

  注册资本：5,000 万元人民币

  经营范围：生产：第三类6846植入材料和人工器官，第二、第三类6866医用高分子材料及制品，第三类6877介入器械，第二、三类6821医用电子仪器设备；第二类6808腹部外科手术器械，第二类6809泌尿肛肠外科手术器械，第二类6805耳鼻喉科手术器械，第二类6825医用高频仪器设备，第二、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类6864医用卫生材料及敷料，第二类6856病房护理设备及器具。一般经营项目：医疗器械产品展示；货物进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  2、增资前后股权结构变动

  ■

  增资前上述股东与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  3、经营情况

  海圣医疗创立于2000年，目前已发展成为一家专业研发、生产、销售麻醉监护耗材、心血管介入耗材等产品的高新技术企业。海圣医疗从2001年开始麻醉监护耗材、介入耗材的研发、生产、销售。经过十五年的发展，到目前为止已拥有产品注册证42项，部分产品通过了CE认证和FDA认证。包括气道管理系列产品、外周神经及椎管阻滞系列产品、生命体征检测系列产品、术后镇痛系列产品、静脉输注系列产品、二氧化碳吸收剂系列产品。

  截至公告日，海圣医疗公司下设1家全资子公司和1家控股子公司，并举办1家民办非企业单位，情况见下表：

  ■

  4、海圣医疗2015年度、2014年度及2016年第一季度合并报表主要财务数据如下： 单位：人民币元

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  注：2014年度、2015年度财务数据均经天健会计师事务所审计，2016年第一季度财务数据未经审计。

  三、本次增资的资金来源

  本次增资的资金全部由公司自筹并向新海医疗科技提供借款的形式支付。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、协议各方

  甲方：浙江海圣医疗器械有限公司

  乙方：宁波新海医疗科技有限公司

  丙方：丙方1：黄海生；丙方2：黄水娟；丙方3：王增华；丙方4：杨彤；丙方5：王利明。

  丁方：丁方1：黄彩丽；丁方2：陈国仕；丁方3：绍兴瑞谊投资合伙企业（有限合伙）。

  2、投资金额及支付方式

  根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕132号《资产评估报告书》，截止2015年12月31日，海圣医疗100%的股权价值为260,026,700元，截止本协议签订日，各方确认同意海圣医疗100%的股权投资前价值为2.6亿元，增资方认缴海圣医疗的本次新增注册资本1,250万元(占本次增资完成后海圣医疗注册资本的20%)，需支付的增资款合计为6,500万元。

  在本协议约定的缴付增资款的先决条件全部得到满足(增资方书面确认放弃的条件除外)之日起二十个工作日内，增资方应向海圣医疗支付增资款项。先决条件如下，增资方有权（但无任何义务）决定是否放弃其中一项或多项条件：（1）各方已签署本次投资涉及的相关法律文件(包括但不限于本协议)，且海圣医疗及其丙方及丁方股东已履行各自必要的内部决策程序，获得签署及履行相关投资法律文件的全部批准或授权；（2）海圣医疗的业务、财务状况和股权结构均未发生任何重大不利变化；（3）海圣医疗股东与关键技术及管理人员，已分别和海圣医疗签署符合市场惯例的不少于五年期限的排他性聘用合同（自本增资协议签署之日起算），其中应包括竞业禁止条款和保密条款。丙方及丁方股东及关键技术及管理人员应在竞业禁止条款中承诺：在海圣医疗任职期间及在离开海圣医疗后二年内不得直接或间接从事与海圣医疗所从事或拟从事的业务相同或相竞争的业务或相关联的业务；（4）本次股权质押的工商登记手续已办理完毕，工商部门已收齐本次增资工商变更相关资料，并出具本次增资变更登记受理通知书；（5）各方未出现违反其在本协议及本轮投资相关的其他法律文件所作的声明、保证和承诺的情形。

  3、业绩承诺

  （1）丙方和甲方连带向乙方承诺并保证2016年度标的公司税后净利润不低于人民币2500万元（以下或称业绩承诺利润），如果标的公司2016年度税后净利润未达到人民币2500万元，则标的公司100%股权的价值应进行相应的调整，调整后标的公司100%股权的价值（含增资款）=标的公司2016年度税后净利润*10.4倍+本次增资款。甲方、丙方共同承诺标的公司2017年度及2018年度的平均税后净利润不低于2,500万元。如果标的公司2017年度及2018年度的平均税后净利润未达到2,500万元且低于2016年度税后净利润的（以下或称业绩承诺利润），则标的公司100%股权的价值应再次进行相应的调整，调整后标的公司100%股权的价值（含增资款）=标的公司2017年度及2018年度的年平均税后净利润*10.4倍+本次增资款。

  税后净利润是指：以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的，按合并报表口径，并经扣除非经常性损益后，归属海圣医疗母公司所有者的净利润；当年度因弥补以前年度亏损少缴或未缴企业所得税而增加的净利润，应在计算税后净利润时予以剔除； 2016年浙江嘉佑医疗器械有限公司（以下简称：“嘉佑公司”）亏损不超过 680万元的部分，其中归属海圣医疗母公司所有者的亏损部分，相应调增海圣医疗税后净利润，嘉佑公司2016年亏损超过 680万元部分，不调增海圣医疗税后净利润；嘉佑公司2017年亏损不超过 380万元部分，其中归属海圣医疗母公司所有者的亏损部分，相应调增海圣医疗税后净利润，嘉佑公司2017年亏损超过 380万元部分，不调增海圣医疗税后净利润；嘉佑公司2018年无论亏损或盈利都不调整海圣医疗税后净利润。

  （2）海圣医疗估值调整后，乙方本次支付的增资款超过海圣医疗估值调整后应支付的增资款部分，作为超额支付的增资款，乙方有权选择收回超额支付的增资款或按调整后的估值将超额支付的增资款用于增加乙方对甲方的出资比例。

  1）若乙方选择将超额支付的增资款用于增加乙方对甲方的出资比例，则乙方持股比例应调整为：

  本次增资款/[税后净利润×10.4倍+本次增资款]×100%。

  例：2016年，税后净利润为2000万元，则乙方持股比例应调整为：

  乙方持股比例=6500万元/（2000万元×10.4倍+6500万元）×100%

  =23.81%

  丙方1应当从其持有的股权中，将乙方应增加部分的股权无偿转让给乙方，使乙方的股权比例达到按照上述公式调整后的股权比例，丙方各方间的利益平衡由丙方内部自行解决。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据税法相关规定，由甲、乙、丙各方各自承担 。2016年的持股比例调整，应当于海圣医疗2016年度审计报告出具之日起30日内完成。2017年和2018年度的持股比例调整，应当于海圣医疗2018年度审计报告出具之日起30日内完成。

  2）若乙方选择收回超额支付的增资款，则乙方收回的款项数额为：

  本次增资款—[（税后净利润×10.4倍）+本次增资款]×20%。

  例：2016年，税后净利润为2000万元，则乙方收回超额支付的增资款为=6500万元-[（2000万元×10.4倍）+6500万元]×20%=1040万元。

  超额支付的增资款由丙方1向乙方支付，丙方各方间的利益平衡由丙方内部自行解决。2016年超额增资款支付，应当于海圣医疗2016年度审计报告出具之日起10日内完成。2017年和2018年超额增资款支付，应当于海圣医疗2018年度审计报告出具之日起10日内完成。

  （3）如果2016年度、2017年度、2018年度海圣医疗税后净利润达到本条业绩承诺利润数，则海圣医疗估值不进行调整。

  4、回购权、优先购买权和共同出售权

  （1）如丙方股东及/或标的公司违反本协议等相关投资文件的重要条款（本协议第6.2款、第6.3款，第8条)，或发生下列情形之一 （1）丙方股东离开标的公司、高级管理人员岗位或不再参与标的公司经营管理；（2）标的公司出售大部分业务或资产，使其主营业务经营受到影响；（3）标的公司相关许可证被吊销，或无法续期，导致标的公司无法正常开展经营。则，增资方有权要求标的公司或丙方股东中的一个或多个，以合法途径回购其持有的部分或全部标的公司股权，回购价格为拟回购股权对应的本次增资款加按10%的年化收益率计算的投资回报。

  （2）本次投资完成后，如海圣医疗任一股东拟转让其所持有的部分或全部公司股权给非股东，在同等条件下，增资方享有对拟转让股权的优先购买权（但拟转让股权用于管理层激励或员工期权/持股计划的情形除外）。拟转让股权的股东应当在作出股权转让的决定之日起或海圣医疗应在收到该股东转让股权的书面通知之日起五个工作日内书面通知增资方，增资方应当在收到书面通知之日起三十日内书面通知公司或拟转让股权的股东是否行使优先购买权，逾期，视为其放弃优先购买权。

  （3）本次投资完成后，如海圣医疗丙方股东拟转让其持有的部分或全部公司股权给第三方，或通过换股等方式与其他公司合并或被其他公司收购，本轮增资方享有同时以同等条款和条件转让同比例的股份给该第三方的权利。若海圣医疗丙方及丁方股东拟转让股权与其之前已转让股权之总和已达到或超过本次投资完成后海圣医疗注册资本的20%，或导致其他股东或第三方实现对标的公司的直接或间接控股时，则本轮增资方有权以同样条款和条件向该股东或第三方转让其所持有海圣医疗全部股权。拟转让股权或拟通过换股等方式与其他公司合并或被其他公司收购的股东(统称“转让方”)应当在作出相关决定之日起或海圣医疗在收到该股东相关决定的书面通知之日起五个工作日内，书面通知增资方。增资方应在收到上述书面通知之日起三十日内书面通知转让方其是否行使上述共同出售权，逾期，视为放弃上述共同出售权。在增资方行使或主动放弃上述共同出售权后，转让方可转让相应的股权。增资方无须就其股权转让作出有关海圣医疗业务或资产的任何陈述或保证，该等陈述或保证由海圣医疗和丙方及丁方股东向第三方作出并承担违反该等陈述或保证所引起的法律后果。

  5、股权质押

  为确保丙方股东及标的公司履行本协议约定的股权比例调整（股权补偿）、支付乙方超额的增资款以及股权回购等义务，丙方1同意以其持有的海圣医疗2,500万元出资（占海圣医疗当前注册资本的50%）为丙方股东及标的公司于本协议中约定的义务提供质押担保。丙方1应在乙方支付增资款前另行签订股权质押担保合同并办理完成股权质押工商登记手续。

  6、董事会及相关人员组成安排

  各方同意，本次投资完成之后，海圣医疗的董事会由5名成员组成，其中3名候选人由丙方及丁方股东推荐，2名候选人由增资方推荐；监事会由3名成员组成，其中2名候选人由丙方及丁方股东推荐，其中1名候选人由增资方推荐。以上董事、监事由海圣医疗股东会选举产生，各方应保证该等董事、监事候选人顺利当选。如以后股权结构有较大调整，董监事候选人推荐名额应作相应调整。

  7、违约责任与赔偿

  （1）任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而解除。

  （2）如丙方1未按照本协议约定的时间向乙方进行股权补偿、支付超额增资款、履行股权回购义务，则每迟延一日，丙方1应按增资额的1%向乙方支付违约金，违约金支付后，丙方仍需按本协议约定履行相关义务。如丙方及丁方违反本协议约定的声明、保证及承诺，每发现一项，应向乙方支付违约金50万元。甲方及全体丙方成员对其在本协议中的义务承担连带责任。

  （3）如乙方未按照本协议约定的时间向甲方缴付增资款项，则每迟延一日，乙方应按增资额的1%向甲方支付违约金，违约金支付后，乙方仍需按本协议约定履行相关义务。

  （4）如本协议约定的股权质押工商登记手续最终无法办理,则乙方有权选择本协议终止（不作为违约）。

  8、协议生效条件

  各方确认，本协议经海圣医疗股东会批准，自各方签署并经公司董事会审议通过之日起生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  海圣医疗致力于成为国内中高端医用耗材龙头企业，经过多年的积累，海圣医疗在其麻醉耗材领域已经具备相当完备的产品资质门类，诸如心血管介入耗材、控股子公司浙江嘉佑医疗器械有限公司骨科植入耗材等新产品研发或临床试验也已取得一定成果。与其他国内同行业相比，海圣医疗在营销、产品研发、质量管理上具备较强的竞争优势。同时，海圣医疗与国内多家知名医院及相关专家有长期合作关系，拥有比较丰富的医疗资源，已经建立起比较完善的国内市场销售网络。目前海圣医疗正处于跨越式发展的关键时期，在生产规模、营销渠道、人才引进、新产品研发与临床试验等投入上对资金需求较大。通过投资参股海圣医疗，有助于提升公司医疗器械业务能力，有助于拓宽业务布局。本次投资对公司的业绩贡献尚不明确，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、存在的风险

  1、海圣医疗现有产品的生产销售已具备一定的规模和竞争优势，由于前期扩大生产规模、产品研发等投入较大，以及对外担保损失、其他坏账损失处置等问题致使企业经营压力大并且出现较大亏损。截至评估基准日，除一笔预计负债200万元的对外担保损失尚未处置，其他均已基本解决。随着企业产能扩大、会计核算和财务管理、营销管理、生产与质量管理等进一步规范，海圣医疗业务在逐步趋于稳定。海圣医疗具备较强的盈利能力，未来新产品的逐步推出和销售，更规范化的经营，资金投入困境的逐步解决，预计未来发展情况良好。本次坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕132号《资产评估报告书》采用收益法评估，正是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估获得的结果。本次投资虽然设置了业绩承诺和估值调整条款，但未来经营仍然受多方面因素影响，其经营业绩的稳定和成长存在一定的不确定性。

  2、海圣医疗由于前期投入大，导致资产负债率较高，虽然通过本次投资有助于缓解海圣医疗的资金压力，且海圣医疗及其原股东承诺，保证已如实披露其全部债务和或有债务（包括但不限于任何抵押、担保、留置、质押或其他第三者权益等）、诉讼或纠纷、行政处罚、企业经营情况等所有相关情况，但是基于不确定性因素，海圣医疗在资金、负债和或有负债方面仍然可能存在一定的风险。

  3、海圣医疗产品研发和销售的相关人员对其稳定经营相当重要，关键人员的流失可能对企业造成比较严重的影响。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、独立董事意见

  作为公司的独立董事，在充分了解本次交易相关资料的前提下，独立董事认为：

  本次投资履行了必要的决策和审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资有助于公司拓宽业务面，利于公司产业布局，符合公司发展战略。独立董事同意此次投资事项。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、《关于浙江海圣医疗器械有限公司之增资协议》；

  3、《评估报告》。

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月十四日