证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司

  ● 预计2016年所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币

  ● 公司无逾期担保

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016 年 4 月 9 日发布了《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的公告》（编号：2016-031），2016年4月13日发布了《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的补充公告》（编号：2016-039）。上述公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，现对本次相互融资担保的情况进行补充，并将补充内容更新到公告内容，如下：

  一、关联交易概述

  1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称"华联集团"）签署的《相互融资担保协议》（以下简称"互保协议"）即将到期，公司近日与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团向金融机构申请人民币借款，公司或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。

  2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

  3、公司于2016年4月8日召开了第六届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；关联董事郭丽荣女士和李翠芳女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避2人，同意7人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方简介

  公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

  成立日期：1993年12月18日

  注册资本：215,000万元

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

  法定代表人：吉小安

  主营业务：投资管理、投资咨询等。

  华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至2014年12月31日，华联集团总资产为328.81亿元，净资产为102.40亿元。2014年度实现营业收入218.54亿元，净利润4.15亿元。截至2015年9月末，华联集团资产总额341.45亿元，净资产115.75亿元。2015年1-9月实现营业收入164.95亿元，净利润4.89亿元。

  华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。

  2、与公司的关联关系

  华联集团为公司的控股股东，持有公司29.58%股权。

  公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  三、交易价格的确定及协议主要内容

  2016年4月8日，公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团向金融机构申请人民币借款，公司或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。

  在本协议范围内，公司为华联集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供的担保总额（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款）。

  该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，系延续公司以前年度的方案，额度与期限自双方首次签署互保协议以来一直保持不变。考虑到担保可能存在的风险，公司与华联集团、华联财务有限责任公司（以下简称"华联财务"）于2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。

  公司目前正处于快速发展期，随着新门店不断增多，需要大量资金支持。华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2015年12月31日，公司在《互保协议》项下实际发生的为华联集团提供的担保余额为0。此外，除互保事项外，公司还存在其它担保事项为：经2008年第五次临时股东大会审议通过，公司为华联综超发行7亿元短期债券提供担保，该担保事项已经在2015年11月履行完毕。

  截止2015年底，公司担保总额合计为0，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；

  3、《相互融资担保协议》。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2016年4月14日