证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润人民币62,219,751.24元，母公司净利润人民币56,476,100.82元，提取法定公积金人民币5,647,610.08元之后留存未分配利润为人民币56,572,141.16元(合并口径62,219,751.24减5,647,610.08)。

  2015年度公司利润分配预案为：以2015年12月31日总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.52元（含税）(预计利润分配金额人民币31,200,000.00元，占2015年度归属于上市公司股东的净利润人民币62,219,751.24元的50.14%)。

  若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

  独立董事阮吕艳女士、姚小义先生、何贤波先生发表了同意本项议案的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  2.1主要业务

  公司属于精细化工行业中的电子用高科技化学品行业，主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，是国内领先的电子级环氧树脂专业生产厂商之一。

  公司主要业务自成立以来未发生变化。公司以高性能、环保型的电子级环氧树脂为主要产品，产品主要分为液态型、固态型、溶剂型、阻燃型及其它型环氧树脂，由于环氧树脂具有优良的绝缘性、防腐性、耐化性、耐热性和接着性，被广泛应用于电子电气的绝缘和封装、涂料、复合材料、建筑材料和粘接剂、新能源等领域。

  2.2经营模式

  销售：公司销售模式主要为直销，采用灵活的定价策略，通常情况下，可以将原材料成本快速反映至产品价格。销售定价的主要依据是产品成本加成，同时参考市场行情，并与客户的需求量、是否长期客户等因素相关。公司设有广州总部及无锡分公司，覆盖全国市场客户，设有香港子公司，覆盖国外市场客户。

  采购：公司主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮，采购方式上，公司存货轮转速度快，可提高资金使用效率。

  生产：公司通过计算机以DCS全自动化控制的方式进行生产，生产模式包括计划生产和订单生产，以计划生产为主。计划生产是指生产管理部门依据销售部门提供的销售计划来安排生产的方式，主要适用一般规格产品或有固定客户订制的产品；订单生产是指销售部门取得客户订单后，生产管理部门开始安排生产的方式，主要适用于特殊规格或没有固定客户订制的产品。

  2.3行业情况

  环氧树脂是指含有两个或两个以上环氧基团的一种高分子化合物，具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性好；耐热性好（可达200℃或更高）的特点，因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、复合材料等各个领域。

  环氧树脂的消费结构与经济发展密切相关，经济越发达、生活水平越高，环氧树脂消费量越高。国内环氧树脂生产厂商较先进国家晚了几十年，且存在产品结构不够合理和产品差异化程度较低等问题，产品质量稳定性和产品售后服务方面也有待提高。

  公司是最早进入国内的外资环氧树脂生产厂商之一，凭借先进的生产技术和新产品研发水平、高效的运营能力以及经验丰富的执行团队，在国内市场上一直保持着相对优势的市场地位。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  不适用

  六 管理层讨论与分析

  报告期内世界经济、中国经济增长放缓影响原油、钢铁、有色等各主要大宗商品价格大幅下跌，公司产品价格受原油价格影响随之下跌。

  受宏观经济环境影响，2015年管理层迎难而上，努力做好以下几方面的工作并取得了积极成效：

  1、调结构：配合国家环保政策，继续努力朝着绿色环保和节能的产业方向发展，积极开发各型态高端应用领域，增加高附加值的绿色环保产品品种，提升特殊应用比例，提高毛利率。2015年公司大力开发风力叶片环氧树脂市场，2015年风力叶片环氧树脂销量由2014年100余吨增加至800余吨，营业额同比增长698.44%，毛利额同比增长919.77%。

  2、扩渠道：内销方面积极向国内二/三线城市拓展，同时继续积极努力开拓日本、越南、伊朗等国际市场。

  3、降成本：降低采购、生产、包裝及运输等成本，其中危险品运输成本及包裝桶回收环保费用逐步提高，为加强競爭力，充分发挥地利优势，以槽车或大包装供应以降低成本。

  4、技术创新：积极培育专业技术人才，不断提升技术创新能力，建立核心技术。

  报告期内，公司实现营业收入9.51亿元，同比下降21.82%；实现净利润6,221.98万元，同比下降0.80%，其中归属于上市公司股东的净利润6,221.98万元，同比下降0.80%，实现每股收益0.10元。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无  

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无  

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  董事长：林瑞荣

  宏昌电子材料股份有限公司

  2016年4月12日

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2016-007

  宏昌电子材料股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2016年4月1日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年4月12日以现场会议方式在公司会议室召开第三届董事会第十九次会议。本次会议应出席会议的董事八名，实际出席会议的董事七名，独立董事何贤波先生因外地出差，请假未出席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2015年年度报告》。

  《公司2015年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司日常关联交易公告》。

  本议案，尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案表决时，董事林材波、张振明回避表决，本议案有效表权票5票，赞成5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司审计委员会工作报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司审计委员会工作报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《公司独立董事述职报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司独立董事述职报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润人民币62,219,751.24元，母公司净利润人民币56,476,100.82元，提取法定公积金人民币5,647,610.08元之后留存未分配利润为人民币56,572,141.16元(合并口径62,219,751.24减5,647,610.08)。

  同意2015年度公司利润分配预案为：以2015年12月31日总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.52元（含税）(预计利润分配金额人民币31,200,000.00元，占2015年度归属于上市公司股东的净利润人民币62,219,751.24元的50.14%)。

  若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

  本议案，尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于聘任2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2016年度财务审计服务及内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于补选刘焕章先生为第三届董事会非独立董事的议案》。

  同意补选刘焕章先生为第三届董事会非独立董事。刘焕章先生简历附后。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于补选马卓檀先生为第三届董事会独立董事的议案》。

  同意补选马卓檀先生为第三届董事会独立董事。马卓檀先生简历附后。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于续聘江胜宗先生为公司总经理的议案》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于续聘黄旭东先生为公司副总经理的议案》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于续聘萧志仁先生为公司财务负责人的议案》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于续聘林仁宗先生为公司副总经理的议案》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过了《公司章程修订（第六次修订）》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司关于公司章程修订（第六次修订）公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品公告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  二十、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  同意于2016年5月5日召开公司2015年度股东大会。

  具体内容详见公司关于2015年度股东大会通知的公告及股东大会会议资料。

  议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  附：

  候选董事刘焕章先生简历

  刘焕章先生，男，1954年1月出生，中国台湾籍，淡江大学化学系毕业，1998至今任宏仁企业集团副总裁，兼任上海宏和电子材料有限公司董事，广州宏仁电子工业有限公司董事长、法定代表人。

  候选独立董事马卓檀先生简历

  马卓檀先生，男，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，黑龙江大学法学毕业，执业律师，曾任哈尔滨工程大学教师，现任国浩律师（深圳）事务所合伙人律师。

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2016-008

  宏昌电子材料股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年4月1日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第十三次会议的通知，于2016年4月12日以现场会议方式在公司会议室召开第三届监事会第十三次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2015年年度报告》。

  监事会对2015年年度报告书面审核意见：

  监事会认为,公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；全文、摘要所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；保证公司2015年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并就保证承担个别和连带责任；在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2015年年度报告对外报出。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  监事会认为，本次使用不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会监管指引2号文的相关规定；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金项目建设的资金需求，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用部分闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司

  2016年4月14日

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2016-009

  宏昌电子材料股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该事项尚需提交股东大会审议

  ●2015年实际发生的日常关联交易和2016年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了“关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案”。关联董事林材波、张振明回避表决，该事项以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

  该事项尚需提交股东大会批准，关联股东Epoxy Base Investment Holding Limited将在股东大会上对该事项回避表决。

  2、2015年度日常关联交易预计、执行情况

  单位：人民币元

  ■

  注：因下游行业竞争激烈，需求减少，2015年实际交易金额低于预计金额。

  3、2016年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：人民币元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方的基本情况

  1.1广州宏仁电子工业有限公司

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  法定代表人：刘焕章

  住址：广州市萝岗区云埔一路一号之一

  注册资本：美元4300万元

  实收资本：美元4300万元

  经营范围：计算机、通讯和其他电子设备制造业。

  1.2无锡宏仁电子材料科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  法定代表人：方业纬

  注册资本：美元3200万元

  实收资本：美元3200万元

  住址：无锡新区新洲路28号

  经营范围：生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料；提供技术服务。

  ２、与上市公司的关联关系

  广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。

  ３、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  以上关联交易为公司正常生产经营行为，为销售公司产品。

  定价政策:销售产品以市场价格作为定价依据；依客户需求特别订制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。

  四、交易目的及交易对上市公司的影响

  公司生产的环氧树脂可作为广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司生产产品的原材料。广州宏仁电子工业有限公司购买环氧树脂作为生产印刷电路基板的原材料，无锡宏仁电子材料科技有限公司从公司购买环氧树脂作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片的原材料。

  上述交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

  五、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事对公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况发表的独立意见。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2016-010

  宏昌电子材料股份有限公司

  2015年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]385号）核准，公司2012年5月18日于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 10,000万股，发行价为3.60元/股，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币40,128,455.69元，余额为人民币319,871,544.31元，实际募集资金净额为人民币319,871,544.31元。

  该次募集资金到账时间为2012年5月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于2012年5月9日出具天职穗QJ（2012）108号验资报告。

  （二）本年度使用金额及年末余额

  截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币47,337,854.56元，其中：以前年度使用8,646,478.14元，本年度使用38,691,376.42元，均投入募集资金项目。

  截至2015年12月31日止，本公司募集资金净额319,871,544.31元，累计利息收入及理财产品收益扣除手续费净额42,401,553.48元，以前年度使用金额8,646,478.14元，2015年度使用募集资金金额38,691,376.42元，剩余募集资金余额人民币314,935,243.23元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；本公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订。

  根据《管理制度》要求，结合经营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，不用作其他用途。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司于2012年5月与中国银行股份有限公司广州开发区分签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  公司为加强募集资金管理，于第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司募集资金专用账户的议案》，同意撤销公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开设的募集资金专用账户，在广东华兴银行股份有限公司广州分行开设新的募集资金专用账户，帐号为801880100017576。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金管理办法》的规定与广东华兴银行股份有限公司广州分行、海通证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

  （三）募集资金专户存储情况

  截止2015年12月31日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入及理财产品收益）

  金额单位：元

  ■

  注：公司部分暂时闲置募集资金的实际使用情况详见本报告“三、本年底募集资金实际使用情况（五）尚未使用的募集资金用途和去向”。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  （一）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至2015年12月31日，本公司未发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  截至2015年12月31日，本公司募投项目已发生的先期投入总额人民币37,235,384.47元，是以自有资金投入用于厂房土地综合开发、厂房建设等前期支出。

  截止至2015年12月31日，公司募投项目的上述先期投入，均未发生置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，本公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）超募资金使用情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  （五）尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2015年12月31日，本公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户102,243.23元，转至专户的定期存款184,833,000.00元，转至其他账户购买理财产品130,000,000.00元。

  本公司2014年4月16日第二届董事会第二十一次会议及2015年2月12日第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币2.5亿购买银行保本型理财产品。报告期内，本公司使用闲置募集资金实际购买银行理财产品如下：

  2015年1月27日，公司以人民币4,000万元闲置募集资金购买了中国银行广州开发区分行人民币“按期开放”理财产品，该产品类型保证收益型，预期年化收益率4.6%，起止期限为2015年1月27日至2015年4月28日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币40,458,739.73元。

  2015年2月5日，公司以人民币3,000万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划产品，该产品类型保本浮动收益型产品，预期年化收益率5.2%，起止期限为2015年2月5日至2015年5月6日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币30,384,657.53元。

  2015年3月17日，公司以人民币2,000万元闲置募集资金购买了平安银行广州中石化大厦支行“对公结构性存款（挂钩利率）产品”，该产品类型本金保证，预期年化收益率4.8%，起止期限为2015年3月17日至2015年9月14日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币20,476,054.79元。

  2015年3月17日，公司以人民币2,000万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行飞越理财人民币“步步为赢”结构性存款产品，该产品类型保本浮动收益型结构性存款产品，预期年化收益率4.8%，起止期限为2015年3月17日至2015年6月18日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币20,248,000.00元。

  2015年3月26日，公司以人民币3,000万元闲置募集资金购买了广发银行股份有限公司广州珠江新城支行广发银行“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划产品，该产品类型保本浮动收益型产品，预期年化收益率5.2%，起止期限2015年3月26日至2015年6月26日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币30,388,931.51元。

  2015年4月29日，公司以人民币4,000万元闲置募集资金购买了交通银行广州白云支行“蕴通财富.日增利”集合理财计划，该产品类型保证收益型，预期年化收益率5.2%，起止期限为2015年4月30日至2015年7月31日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币40,524,273.97元。

  2015年4月29日，公司以人民币3,000万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款产品，该产品类型保本浮动收益类产品，预期年化收益率4.77%，起止期限为2015年4月29日至2016年4月28日。

  2015年5月6日，公司以人民币3,000万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划，该产品类型保本浮动收益型产品，预期年化收益率5.15%，起止期限为2015年5月6日至2015年11月6日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币30,778,849.32元。

  2015年6月4日，公司以人民币3,000万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划，该产品类型保本浮动收益型产品，预期年化收益率4.70%，起止期限为2015年6月4日至2015年9月2日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币30,347,671.23元。

  2015年6月19日，公司以人民币2,000万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款产品，该产品属于保本浮动收益类产品，预期年化收益率4.27%，起止期限为2015年6月19日至2015年11月7日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币20,334,483.33元。

  2015年6月25日，公司以人民币8,000万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行“薪加薪16号”人民币理财计划产品，该产品类型保本浮动收益型产品，预期年化收益率4.70%，起止期限为2015年6月25日至2015年9月25日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币80,947,726.03元。

  2015年9月2日，公司以人民币3,000万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行“薪加薪16号”人民币理财计划产品，该产品类型保本浮动收益型产品，预期年化收益率4.00%，起止期限为2015年9月2日至2016年9月1日。

  2015年9月7日，公司以人民币2,000万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款产品，该产品属于保本浮动收益类产品，预期年化收益率4.05%，起止期限为2015年9月7日至2016年4月7日。

  2015年9月9日，公司以人民币2,000万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款产品，该产品属于保本浮动收益类产品，预期年化收益率4.00%，起止期限为2015年9月9日至2016年9月8日。

  2015年9月16日，公司以人民币2,000万元闲置募集资金购买了平安银行广州中石化大厦支行“对公结构性存款（挂钩利率）产品”，该产品类型保本浮动收益型产品，预期年化收益率3.60%，起止期限为2015年9月16日至2016年3月15日。

  2015年9月29日，公司以人民币5,000万元闲置募集资金购买了交通银行广州白云支行“蕴通财富.日增利”集合理财计划，该产品类型保证收益型产品，预期年化收益率4.20%，起止期限为2015年9月29日至2015年10月30日。公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币50,178,356.16元。

  2015年9月29日，公司以人民币3,000万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款产品，该产品属于保本浮动收益类产品，预期年化收益率3.96%，起止期限为2015年9月29日至2016年4月29日。

  2015年10月30日，公司以人民币5,000万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行“薪加薪16号”人民币理财计划产品，该产品类型保本浮动收益型产品，预期年化收益率3.90%，起止期限为2015年10月30日至2016年4月29日。

  2015年11月6日，公司以人民币3,000万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行“薪加薪16号”人民币理财计划产品，该产品类型保本浮动收益型产品，预期年化收益率3.90%，起止期限为2015年11月6日至2016年2月5日。

  2015年11月10日，公司以人民币2,000万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款产品，该产品属于保本浮动收益类产品，预期年化收益率3.45%，起止期限为2015年11月10日至2016年1月9日。

  上述使用闲置募集资金购买银行理财产品具体内容，本公司已于2015-001、2015-002、2015-004、2015-006、2015-008、2015-014、2015-017、2015-021、2015-027、2015-031、2015-042、2015-043、2015-045、2015-046、2015-050、2015-051、2015-052号等公告在上海证券交易所网站公开披露。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截止至2015年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  2013年5月7日，本公司2012年度股东大会审议通过《珠海电子用高科技化学品募投项目调整议案》。由于项目规划较早，工艺技术及经济环境发生较大变化，同意珠海宏昌电子用高科技化学品募投项目年产能由原设计8万吨/年，调整至11.7万吨/年；同意建设投资由原8,080万美元，调整至人民币43,223万元（折合6,877万美元）。本次调整不涉及实施主体和地点的变更。

  上述募投项目调整具体内容，本公司已于2013-007、2013-011、2013-013号公告在上海证券交易所网站公开披露。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宏昌电子《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了宏昌电子2015年度募集资金的存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构及保荐代表人经核查，认为公司2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  宏昌电子材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2016-011

  宏昌电子材料股份有限公司

  关于公司章程修订（第六次修订）公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十九次会议以赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司章程修订（第六次修订）》议案。

  鉴于2015年12月，公司完成2015年中期资本公积转增股本方案，总股本从4亿股增加至6亿股，2016年3月公司第二期限制性股票激励计划授予登记股票数量1,396.17万股，公司总股本增加至613,961,700股，据此修订《公司章程》。

  此外，根据《广州市商事登记制度改革实施办法（试行）》及国民经济行业分类标准，对《公司章程》中经营范围相关条款进行重述修订。

  具体如下：

  一、原《公司章程》第六条 公司首次公开发行人民币普通股（A股）前，公司注册资本人民币3亿元，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1亿股，每股面值1元，增加注册资本计人民币1亿元，变更注册资本为人民币４亿元。

  修订后《公司章程》第六条 公司注册资本人民币613,961,700元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  二、原《公司章程》第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：生产电子级环氧树脂，销售本公司产品；进口并在国内批发、零售(不设店铺)与本公司生产产品同类的有机化学品。

  修订后《公司章程》第十三条 经依法登记，公司经营范围为(最终以工商部门核准的经营范围为准)：

  一般经营项目：有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）。

  许可经营项目：危险化学品制造。

  三、原《公司章程》第十八条 公司由英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）、江阴市新理念投资有限公司、汇丽创建有限公司Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起设立。

  各发起人均以其执有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间2008年2月28日。出资方式，全体发起人将其持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至2007年10月31日经审计的净资产人民币333,927,108.73元，将其3亿元折为3亿股，余额人民币33,927,108.73元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如下：

  ■

  2012年５月９日，因公司首次公开发行股票，增发社会公众股1亿股，公司的股本结构变更为：

  ■

  修订后《公司章程》第十八条 公司由英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）、江阴市新理念投资有限公司、汇丽创建有限公司Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起设立。

  各发起人均以其执有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间2008年2月28日。出资方式，全体发起人将其持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至2007年10月31日经审计的净资产人民币333,927,108.73元，将其3亿元折为3亿股，余额人民币33,927,108.73元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如下：

  ■

  四、原《公司章程》第十九条 公司股份总数由上市前3亿股增加为上市后的4亿股，全部为普通股。

  修订后《公司章程》第十九条 公司股份总数为613,961,700股，全部为普通股。

  五、原《公司章程》第二百条 本章程经2008年4月17日公司2008年第一次临时股东大会审议通过；2008年12月25日公司2008年度第二次临时股东大会第一次修订； 2011年12月12日公司2011年度第一次临时股东大会第二次修订；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第三次修订；2014年5月9日公司2013年度股东大会第四次修订；2015年11月17日公司2015年度第一次临时股东大会第五次修订。

  本章程经股东大会表决通过、审批机关批准之日起生效。

  修订后《公司章程》第二百条 本章程经2008年4月17日公司2008年第一次临时股东大会审议通过；2008年12月25日公司2008年度第二次临时股东大会第一次修订；2011年12月12日公司2011年度第一次临时股东大会第二次修订；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第三次修订；2014年5月9日公司2013年度股东大会第四次修订；2015年11月17日公司2015年度第一次临时股东大会第五次修订。2016年【】月【】日公司【】股东大会第六次修订。

  本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。

  本次修订尚需经股东大会审议后生效。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月14日

  (下转B43版）