证券时报多媒体数字报

  北京金一文化发展股份有限公司

  第二届董事会第六十二次会议决议公告

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-066

  北京金一文化发展股份有限公司

  第二届董事会第六十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十二次会议于2016年4月13日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2016年4月8日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参与现场表决的董事2人，参与通讯表决的董事5人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  一、审议通过《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》

  同意公司使用自有或自筹资金（如银行并购贷款等方式）以18,700万元对广东乐源进行增资，其中733.0999万元计入广东乐源注册资本，占广东乐源增资后注册资本的11%，17,966.9001万元计入广东乐源资本公积；同意公司以68,000.00万元的价格受让乐六平先生持有的2,665.8178万元股权（占增资后广东乐源注册资本的40%）。本次交易完成后，公司共计持有广东乐源51%的股权并取得其控制权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2016年4月14日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的公告》。

  二、审议通过《关于签订<增资及股权转让协议>的议案》

  同意公司与广东乐源数字技术有限公司及其股东乐六平先生、广州市乐潮投资企业（有限合伙）、英特尔半导体（大连）有限公司、吴鸿达先生签署《增资及股权转让协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与乐六平签署《盈利预测补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

  同意公司与上海金生宝互联网金融信息服务有限公司（以下简称“上海金生宝”）共同投资设立金一云金网络服务有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“金一云金”）。金一云金拟定注册资本1000万，其中公司以自有资金出资700万元，占金一云金总股本的70%；上海金生宝以自有资金出资300万元，占金一云金总股本的30%。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2016年4月14日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于对外投资设立控股子公司的的公告》。

  五、审议通过《关于公司全资子公司受让股权的议案》

  同意公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（简称“金一珠宝”）以自有资金400万元受让深圳市聚美行珠宝有限公司和续斌先生持有的江苏金一智造黄金珠宝有限公司（简称“金一智造”）合计20%的股权。本次股权转让完成后，金一珠宝将持有金一智造60%的股权。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2016年4月14日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司全资子公司受让股权的公告》。

  六、审议通过《关于非公开发行定向融资工具的议案》

  同意公司向南京金融资产交易中心有限公司申请发行总额不超过3亿元的定向融资工具，期限不超过6个月，筹集资金全部用于补充企业流动资金。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2016年4月14日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于非公开发行定向融资工具的公告》。

  七、审议通过《关于二级子公司深圳贵天向光大银行申请授信额度及担保事项的议案》

  同意公司的二级控股子公司深圳市贵天钻石有限公司向光大银行股份有限公司深圳分行申请总额为7,000万元的综合授信额度，在该额度下进行补充流动资金等业务，期限为一年，公司为其提供连带责任保证担保，担保金额为7,000万元。

  上述子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在公司2015年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权深圳市贵天钻石有限公司总经理与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2016年4月14日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于二级子公司深圳贵天向光大银行申请授信额度及担保事项的公告》。

  八、逐项审议通过《关于高级管理人员变更的议案》的两项子议案

  1、审议通过《关于聘任邹晓晖先生为公司副总经理的议案》

  根据公司副董事长、总经理陈宝康先生的提名，经公司第二届董事会提名委员会审查，同意聘任邹晓晖先生为公司副总经理，负责公司融资管理、资金运作等方面工作，邹晓晖先生的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于聘任薛洪岩先生为公司财务总监的议案》

  根据公司副董事长、总经理陈宝康先生的提名，经公司第二届董事会提名委员会审查，同意聘任薛洪岩先生为公司财务总监。薛洪岩先生的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2016年4月14日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于高级管理人员变更的公告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》

  九、审议通过《关于召开2015年度股东大会的通知》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2016年4月14日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  备查文件：

  1、《第二届董事会第六十二次会议决议》

  2、《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-067

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于收购广东乐源数字技术有限公司

  51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金（如银行并购贷款等方式）以18,700万元对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）进行增资，其中733.0999万元计入广东乐源注册资本，占广东乐源增资后注册资本的11%，17,966.9001万元计入广东乐源资本公积；同时，公司拟以68,000.00万元的价格受让乐六平先生持有的2,665.8178万元股权（占增资后广东乐源注册资本的40%）。本次交易完成后，公司共计持有广东乐源51%的股权并取得其控制权。

  公司于2016年4月13日召开了第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》、《关于签订<增资及股权转让协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

  本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）乐六平

  乐六平先生，男，中国国籍，1972年6月出生，中欧国际商学院EMBA；1994年7月至2000年5月，但任广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000年6月至2011年5月，担任深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011年6月至今，担任广东乐源数字技术有限公司董事长、总经理，持有广东乐源82.3141%的股权（本次交易前）。

  （二）广东乐源其它股东

  1、英特尔半导体（大连）有限公司

  ■

  2、广州市乐潮投资企业（有限合伙）

  ■

  普通合伙人的情况：

  杨杰先生，男，中国国籍，1987年11月24日出生，高中学历；2011年6月1日—2014年5月30日就职于广东乐源数字技术有限公司，任高级客户经理；2014年6月1日至今就职于深圳市市艾普世数字技术有限公司，任销售总监，现为广州市乐潮投资企业（有限合伙）的普通合伙人；杨杰先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  3、吴鸿达

  吴鸿达先生，男，出生于1964年4月22日，高中学历，现持有广东乐源4.5455%股权，吴鸿达先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司概况

  ■

  控股股东及实际控制人的情况：乐六平先生（简介见上方）

  （二）标的公司最近一期财务数据

  截至2015年12月31日，广东乐源总资产为17,477.73万元，净资产为13,213.46万元，2015年1-12月主营业务收入为13,417.61万元，净利润为5,033.46万元。（经审计）

  （三）标的公司业务概述

  1、广东乐源所处行业概况

  可穿戴技术是20世纪60年代，美国麻省理工学院媒体实验室提出的创新技术，利用该技术可以把多媒体、传感器和无线通信等技术嵌入人们的衣着中，可支持手势和眼动操作等多种交互方式。其目的主要是通过“内在连通性”实现快速的数据获取，通过超快的分享内容能力，高效地保持社交联系，摆脱传统的手持设备局限，获得无缝的网络访问体验。

  目前，全球的智能穿戴目前的技术路径主要分为四种：一种是以三星等传统通讯企业为代表的可穿戴设备的路径，是基于通讯的智能穿戴产品；一种是以耐克等传统运动娱乐企业为代表的可穿戴设备的路径，基于定位、运动娱乐的智能穿戴产品；第三种是以谷歌眼镜为代表的可穿戴设备的路径，是基于眼镜类的虚拟现实或沉浸式的智能穿戴产品；第四种是以移动医疗为主的可穿戴设备路径，基于血压、心率、血糖、新陈代谢等方面的监测。

  受制于材料、续航能力（电池）、芯片的集成能力（技术能力）、用户习惯等基础性原因，基于物联网的智能可穿戴行业尚处于市场培育阶段。国际可穿戴设备的产品主要有爱普生发布的Pulsense系列智能手表和智能手环，谷歌眼镜以及苹果智能手表iWatch。国内可穿戴设备品牌主要以华为、小米为代表，主要产品包括手表、眼镜、手环等。目前，苹果、谷歌、微软、亚马逊和Facebook五大平台及相应开发者都进入可穿戴设备领域，随着4G以及无线通信技术的发展，可穿戴设备的价值日益凸显。

  2、广东乐源主营业务的发展情况

  1）主营业务及产品概述

  广东乐源当前的主营业务为面向ODM客户提供智能可穿戴产品及云平台和移动应用APP的全套解决方案，目前主要面向欧美客户提供智能手环、手表硬件产品的设计、软硬件研发、云平台开发及维护、iOS/Android/Windows 移动应用APP的定制开发等服务。同时也面向国内养老、健康行业提供智能居家养老看护的可穿戴产品解决方案，如智能腰带、智能鞋垫等产品，包括配套的平台和应用程序。广东乐源数字凭借其在业内首创的产品+云平台配套服务业务模式，与欧美客户逐步建立了紧密的合作关系。

  广东乐源有实力雄厚的研发团队，拥有硬件开发、软件开发、云平台开发运营等方面的优秀工程师。目前，广东乐源云平台技术架构能力达到10万用户的量级，该技术架构亦实现可扩展功能（通过增加服务器实现用户承载能力的提升）。在硬件研发上，广东乐源有多年的研发经验，成功开发的产品高达百种，在硬件产品结构、软件兼容性（目前公司开发产品的能兼容IOS、android系统大部分机型）上具备较强的技术积累。

  广东乐源现已形成规模化的产品族，包括有智能手环系列、智能手表系列、智能首饰钟表系列、专业运动系列以及创新产品系列。其中智能手环的L28x运动系列、L38x心率运动系列，智能手表的L30x双模运动手表系列已经获得欧美及国内市场的广泛认可。

  3、主要竞争优势

  广东乐源是一家致力于可穿戴式智能产品和核心技术，云平台及应用开发的创新型科技企业，公司进入可穿戴智能领域较早。广东乐源在业内首创的智能可穿戴整体解决方案和服务模式深受市场认可，近两在欧洲及美国市场业绩增长迅猛。公司具有完整的产品设计、研发资深团队，拥有可穿戴的多项专利和软件著作知识产权，在全球建立了完整的客户资源和销售网络。广东乐源为高新技术企业。

  广东乐源已获得18项商标权，具体情况如下：

  ■

  广东乐源持有3项中国之外的商标权，具体情况如下：

  ■

  广东乐源已获得19项专利权，具体情况如下：

  ■

  广东乐源及其子公司已获得23项软件著作权，具体情况如下：

  ■

  广东乐源已获得4项域名，具体情况如下：

  ■

  四、交易协议的主要内容

  （一）增资及股权转让协议

  甲方：北京金一文化发展股份有限公司

  乙方：乐六平

  丙方：广东乐源数字技术有限公司

  丁方：广东乐源数字技术有限公司原股东

  1、增资

  公司同意按照协议的约定以人民币18,700.00万元认购广东乐源方733.0999万元的新增注册资本（占增资后广东乐源注册资本的11%），其中人民币733.0999万元作为广东乐源新增注册资本，人民币17,966.9001万元作为溢价进入广东乐源的资本公积（“本次增资”）。

  在广东乐源完成本次交易工商登记之日起45个工作日内，公司向广东乐源支付10,000万元增资款，剩余款项自完成本次交易工商登记之日起一年内支付广东乐源，其中733.0999万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。

  2、股权转让

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的【京信评报字（2016）第111号】《广东乐源数字技术有限公司股东转让股权项目广东乐源数字技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，完成增资前，广东乐源的评估值为154,316.64万元。

  公司拟受让乐六平先生持有的2,665.8178万元广东乐源股权（占增资后注册资本的40%），转让价格为68,000.00万元。

  自广东乐源完成工商股权变更之日起45个工作日内，公司向乐六平支付37,400.00万元。

  自完成本次交易工商登记之日起，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就乐六平先生承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。在专项审计报告出具之日起十个工作日内，公司将确认广东乐源的实际净利润是否不低于承诺净利润。

  在经公司董事会确认满足下列任一条件之日起三十个工作日内，公司向乐六平先生支付剩余的股权转让价款，即30,600.00万元（大写：叁亿零陆佰万元）：

  （1）广东乐源2016年度实际净利润均不低于2016年度承诺净利润；

  （2）广东乐源2016年度实际净利润未达到2016年度承诺净利润的，则乐六平先生履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2016年度业绩补偿义务。

  3、特别约定事项

  乐六平先生承诺，自乐六平先生收到公司支付的剩余的股权转让价款，即30,600.00万元之日起六（6）个月（含）（“乐六平先生增持期间”），乐六平先生将通过在证券交易所二级市场或其他合法方式累计使用两亿元人民币（￥ 200,000,000）自二级市场处购买公司股票（“乐六平先生增持公司股票义务”），乐六平先生承诺在自增持股票义务完成之日起12个月内不转让该等增持股票。

  公司及乐六平先生届时应通过有关登记结算公司办理乐六平先生增持公司股票的锁定手续。

  在乐六平先生增持期间内，乐六平先生增持公司股票达到需要向公司报备的标准时，则乐六平先生需要履行向公司报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。

  4、业绩承诺与补偿安排

  各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期的净利润作出承诺。业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。承诺净利润数不低于《资产评估报告书》测算的标的资产在2016年度、2017年度和2018年度的净利润预测数，因此，丙方2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润应不低于15,000万元、22,500万元和33,750万元。

  如丙方在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方将就差额部分给予甲方相应补偿。

  甲方与乙方另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测及补偿事宜进行约定。就盈利预测及补偿事宜的具体内容，以甲方与乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定为准。

  5、过渡期安排及损益归属

  （1）过渡期指自交易基准日起至交割完成日止的期间。

  （2）甲、乙方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方应当并促使公司：

  i. 对本次转让股权尽善良管理义务，保证持续拥有本次转让股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

  ii. 确保本次转让股权在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证本次转让股权上不存在任何权利负担；

  iii. 未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何丙方的股权；

  iv. 合理、谨慎地运营、管理本次转让股权；

  v. 未经甲方同意，不得启动、解决任何对经营产生实质性影响或重大不利影响的诉讼、仲裁或其他程序；

  vi. 未经甲方同意，不得调整丙方现有员工的薪酬；

  vii. 不得开展与交易基准日前丙方开展的经营活动有实质性偏差的经营活动；

  viii. 不从事任何非正常的导致转让股权价值减损的行为，亦不从事任何导致丙方的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

  ix. 过渡期内，乙方及丙方如实施新的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意；

  x. 过渡期内，丙方不得进行利润分配。

  （3）丙方的未分配利润安排及损益归属

  i. 各方同意，交割完成日之前丙方的未分配利润由交割完成后的股东共同享有。

  ii. 在过渡期内，丙方的收益或因其他原因而增加的净资产部分由交割完成后的股东共同享有，本次转让股权期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在确定具体金额后10个工作日内以现金方式向甲方补足。如有必要，甲方应当与乙方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，甲方聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日起2个月内签署完成。过渡期损益金额的确定资产交割审计报告为准，如各方另有约定，以各方约定为准。

  6、公司治理及人员安排

  本次交易不涉及职工安置，与丙方相关的人员，人事劳动关系不发生变化。

  本次交易交割完成后，丙方对董事会进行改选，由三名董事组成，甲方委派两名，乙方委派一名，其中董事长为甲方委派人员担任。

  本次交易交割完成后，丙方总经理由董事会任命，财务总监由甲方委派。

  乙方承诺，交割完成后，丙方的注册地为广州市，主营业务、现有高级管理人员均保持不变。

  为最大限度地保证丙方原经营团队稳定性和经营策略持续性，丙方的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，交割完成后丙方的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定丙方的高级管理人员，原则上仍以丙方现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持丙方现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上，增加人员任职的情形不属于重大变化）。

  乙方承诺，交割完成后五（5）日内且甲方支付第一笔价款前，丙方与现有董事、监事、高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协议，约定丙方的现有管理团队在丙方任职至少至2019年6月30日，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与甲方及丙方相同或类似的业务。

  7、协议生效

  各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

  （1）甲方董事会通过决议同意甲方实施本次增资与本次交易；

  （2）甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次增资与本次交易；

  （3）丙方股东会同意进行本次增资及本次交易，且丙方全体股东放弃对标的资产的优先购买权以及对本次增资的优先认购权。

  （4）本次交易获得相关监管部门的核准。

  （二）盈利预测补偿协议

  1、盈利预测、承诺及补偿

  （1）双方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在2016年度、2017年度和2018年度的净利润预测数。

  （2）乙方承诺，目标公司2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润应分别不低15,000万元、22,500万元和33,750万元。

  （3）如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以现金对甲方进行补偿。

  2、业绩承诺期间及实际净利润的确认

  （1）本次交易业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。

  （2）本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

  3、业绩补偿触发条件

  本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。

  4、业绩补偿方式

  （1）本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿：

  a甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。

  b现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*10.08*51%－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。

  （2）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

  如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿：

  标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿现金总额。

  （3）乙方同意：

  a本次交易交割完成后，将其持有的目标公司股权质押给甲方，如乙方无法履行现金补偿义务，甲方有权选择乙方将其持有的全部或部分目标公司【2,216.5968万元】股权的转让给甲方，股权转让价格为目标公司上一年度经审计的每股净资产值；

  b在乙方履行了购买甲方股票义务的情况下，乙方不可以质押其持有的甲方股票或出售股票收益权等方式对其持有的甲方股票设定任何权利限制，并承诺如乙方无法履行现金补偿义务，则出售甲方股票对甲方进行补偿。

  （4）当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司51%股权：

  a目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的70%；

  b目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；

  c目标公司或管理层违反其陈述与保证；

  d目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

  e注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；

  f乙方严重违反《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；

  g双方协商一致进行回购的。

  （5）乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计算：

  a回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红

  上述公式中，已支付交易价格包括本次增资款以及甲方向乙方已支付的股权转让价款，n代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n精确到月，如一年三个月，则n=1.25）。

  b乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起3个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的15%/年的标准向甲方支付滞纳金。

  5、协议生效与解除

  （1） 双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》不可分割的组成部分，自《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》生效之日起生效。

  （2） 如《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

  五、本次交易的定价依据

  （一）定价依据

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的【京信评报字（2016）第111号】《广东乐源数字技术有限公司股东转让股权项目广东乐源数字技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，广东乐源股东全部权益于评估基准日2015年12月31日的账面价值6,774.98万元，评估值154,316.64万元，评估增值147,541.66万元。经双方协商，公司对广东乐源进行增资的交易价格为18,700万元，购买增资后广东乐源40%股权的交易价格为68,000万元。

  （二）增值的主要原因

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司的进行评估的结论显示，本次评估分别采用了成本法及收益法进行评估，最终评估结论采用收益法结论，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来的收入和销售成本进行合理预测，通过未来净现金流量加总得出的评估结论。与成本法相比，其增值原因主要体现在企业全部无形资产价值，包括企业品牌、管理团队等无形资产，更切合广东乐源的实际情况。

  广东乐源属于智能可穿戴设备行业，具有良好的市场发展空间，拥有优秀的开发运营团队及产品储备，未来具有较高的资产盈利能力和业绩增长速度，且专有技术、客户资源等无形资产并未在账面净资产中得以体现，近年度可穿戴智能行业市场的快速增长也将成为广东乐源利润持续增长的支撑。

  六、交易的目的及对公司的影响

  本次交易完成后，广东乐源将成为公司的控股子公司。广东乐源所处的智能可穿戴设备行业近几年呈现了爆发式增长，行业空间和市场规模将有巨大潜力。广东乐源进入可穿戴设备行业较早，在研发技术及成果、人才储备、国内外客户资源等方面具有一定的前瞻性和先发优势，具备良好的成长性和业绩贡献能力。

  公司此次收购广东乐源，将有助于推进黄金珠宝行业与智能可穿戴设备行业的融合发展，符合公司珠宝智能化战略规划及国际化市场布局的需要。

  公司涉足可穿戴智能领域有助于丰富公司的业务结构，实现新的利润增长点的同时，可进一步加强公司强大的资源整合力和公众公司的良好形象，有助于迅速提升标的公司的品牌价值和服务形象，增强公司的综合竞争能力和持续经营能力。

  七、风险提示

  （一）新行业投资风险

  公司目前主营业务为贵金属艺术品、珠宝首饰的设计研发、生产和销售，本次交易是公司进入智能可穿戴设备行业的尝试。智能穿戴是近年基于互联网及健康医疗涌现出的新兴行业，行业处于起步阶段，具有一定的不确定性和风险。虽然行业发展潜力巨大，但受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若发生经营风险，公司也将会因此受到影响，本次交易存在投资风险。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。

  提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

  （三）标的公司未来业绩承诺无法实现风险

  若未来标的公司不能及时对现有智能穿戴产品进行改良升级，或不能及时推出更多满足不同人群需求的新产品，亦或对智能穿戴产品的推广程度不及预期，可能对广东乐源的经营业绩产生不利影响，从而导致标的公司未来的盈利能力存在不确定性，因而可能导致标的公司未来业绩承诺无法实现。

  （四）管理风险

  本次交易完成后，广东乐源将成为公司的控股子公司。从公司整体角度看，公司和广东乐源需在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司及其股东利益带来整合风险。

  公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、 《第二届董事会第六十二次会议决议》

  2、 《增资及股权转让协议》

  3、 《盈利预测补偿协议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-068

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海金生宝互联网金融信息服务有限公司（以下简称“上海金生宝”）共同投资设立上海金一云金网络服务有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“金一云金”）。金一云金拟定注册资本1,000万，其中公司以自有资金出资700万元，占金一云金总股本的70%；上海金生宝以自有资金出资300万元，占金一云金总股本的30%。

  公司于2016年4月13日召开第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、 其他投资方情况

  上海金生宝互联网金融信息服务有限公司

  成立日期：2016年2月25日

  住所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1118号-1163

  注册资本：人民币100万元

  法定代表人：王圣雄

  经营范围：计算机信息技术咨询服务，计算机信息系统集成服务，从事计算机、网络科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，网页设计制作，计算机软件开发及维护，电脑图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划，从事货物进出口及技术进出口业务，国内货物运输代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），金属材料及制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况：

  ■

  上海金生宝与公司不存在关联关系。

  三、 投资标的情况

  上海金一云金网络服务有限公司(暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准)

  注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢

  注册资本：1000万元

  经营范围：计算机信息技术咨询服务，计算机信息系统集成服务，从事计算机、网络科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，网页设计制作，计算机软件开发及维护，电脑图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划，从事货物进出口及技术进出口业务，国内货物运输代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），金属材料及制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东的投资规模和持股比例：

  ■

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  四、 出资协议主要内容

  第一条公司出资人（股东）

  甲方：北京金一文化发展股份有限公司

  注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

  法定代表人：钟葱

  乙方：上海金生宝互联网金融信息服务有限公司

  注册地址：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1118号-1163

  法定代表人：王圣雄

  第二条 公司概况

  2.1 公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“金一云金网络服务有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。

  2.2 公司住址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢

  2.3 组织形式：有限责任公司。

  第三条 公司经营范围

  3.1经营范围：计算机信息技术咨询服务，计算机信息系统集成服务，从事计算机、网络科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，网页设计制作，计算机软件开发及维护，电脑图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划，从事货物进出口及技术进出口业务，国内货物运输代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），金属材料及制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

  第四条 公司注册资本

  4.1公司拟注册资本为人民币（小写）10,000,000.00 元（大写：人民币壹仟万圆整）。各出资人全部以现金出资。

  第五条 出资人的出资额、出资比例

  ■

  第六条 出资时间

  6.1 股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。

  第七条 公司设立授权

  7.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。

  7.2甲方办理公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟公司章程草案；(2)制作、签署与公司设立有关的各种文件；(3)协调各出资人之间的关系； (4)依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；(5)办理拟设立公司的工商登记注册手续；(6)催促各出资人及时缴纳注册资金；(7)聘请有关中介机构进行工作；(8)办理其它与公司设立有关的事宜。

  7.3甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司承继。

  7.4 公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由成立后的公司承担，计入公司开办费用。

  第八条 出资人的权利

  8.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；

  8.2出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；

  8.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。

  第九条 出资人的义务

  9.1 出资人应当严格遵守本协议。

  9.2各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料。

  9.3出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。

  9.4 公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立公司所产生的费用。

  9.5公司成立后，出资人不得抽逃出资。

  第十条 公司组织机构的设置

  10.1 公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

  10.2 公司不设董事会，拟设1名执行董事，由甲方委派。执行董事的职权由公司章程规定。

  10.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。

  10.4经营管理机构人员由甲方委派。

  第十一条 陈述和保证

  11.1本协议的一方向本协议的其他方陈述并保证：

  11.1.1该方是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的政府授权及签署本协议和履行本协议的义务的一切权利和授权。

  11.1.2该方充分了解并同意本协议的全部内容，自愿签署本协议，其在本协议项下的全部意思表示真实。

  11.1.3该方签署、履行本协议已经得到其公司内部必要的授权，并且：

  （1）不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；

  （2）不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；

  （3）不违反或不导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突；

  （4）不会因签署或履行本协议而在该方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本协议的能力。

  11.1.4该方向本协议其他方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头陈述均系真实、准确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本协议其他方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。

  11.2双方分别向本协议其他方承诺，其将赔偿本协议其他方对因其违反本协议项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。

  四、对外投资的目的、对公司的影响

  公司本次出资设立金一云金，以公司零售渠道及全国优质实体金店为依托，以金融和互联网技术为工具，解决客户存量黄金的流动性问题，提升公司零售渠道的服务功能和赢利能力，推动公司供应链金融业务的快速发展。此举是公司搭建黄金珠宝产业平台化公司的重要举措，将进一步增强公司在黄金珠宝产业的整合能力，提升公司竞争力。

  五、风险及应对措施

  公司对外投资设立控股子公司是从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步健全和完善控股子公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。

  备查文件：

  《公司第二届董事会第六十二次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-069

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于公司全资子公司受让股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  北京金一文化发展股份有限公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”、“丙方”）拟以自有资金400万元受让深圳市聚美行珠宝有限公司（以下简称“聚美行”、“甲方”）和自然人续斌先生（以下简称“乙方”）持有的江苏金一智造黄金珠宝有限公司(以下简称“金一智造”)合计20%的股权。本次股权转让完成后，金一珠宝将持有金一智造60%的股权。

  公司第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于全资子公司受让股权的议案》，并同意授权董事长钟葱先生或其授权代理人代表公司进行相关事项的谈判及协议的签订。本事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  聚美行和续斌先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

  本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方的基本情况

  (一)深圳市聚美行珠宝有限公司

  1、成立日期：2002年6月8日

  2、注册地址：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园二期22号厂房2楼

  3、法定代表人：熊涛

  4、经营范围：铂金、黄金、K金、钯金、白银饰品等珠宝首饰以及翡翠、宝石等镶嵌饰品的加工生产与购销；国内商业、物资代销业

  5、股东情况：

  ■

  聚美行与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

  (二)自然人续斌先生

  1967年3月出生于陕西西安，1985年9月-1990年7月在同济大学学习，工学学士；1996年4月开始从业于珠宝首饰业；2000年底在深圳开设第一家周大福品牌首饰专卖店，至今共开设了十余家周大福品牌专卖店；2012年8月创办深圳市恒缘珠宝首饰有限公司，现旗下开设有两家六福品牌专卖店。现任深圳市恒缘珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理。

  续斌先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

  三、 标的公司基本情况

  公司名称：江苏金一智造黄金珠宝有限公司

  注册地址：江苏省江阴市璜土镇小湖路27号

  法定代表人：钟葱

  注册资本：2,000 万元

  经营范围：黄金、铂金、白银、钻石、玉石、晶石及其他首饰的加工、销售、设计、开发；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：本次股权转让前，公司持有金一投资40%的股权。

  ■

  截止2015年12月31日，金一智造资产总额为84,919,610.14元，净资产为18,768,282.15元，营业收入为68,453,507.64元，净利润为-1,231,717.85元。（经审计）

  本次交易价格根据上述经审计净资产，并经双方协商一致确定。

  金一智造股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。

  四、 交易协议的主要内容

  甲方：深圳市聚美行珠宝有限公司（以下简称甲方）

  乙方：续斌（以下简称乙方）

  丙方：江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称丙方）

  第一条 股权转让

  1、甲方、乙方同意出让而丙方同意受让的部分股权，包括该部分股权项下所有的附带权益及权利，且上述部分股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  2、甲方、乙方同意出让而丙方同意受让的部分股权是指：甲方向丙方转让其在公司拥有的10 %股权、乙方向丙方转让其在公司拥有的10%股权。股权转让完成后，甲方拥有公司25%股权，乙方拥有公司15%股权。

  3、股权转让完成后，甲方、乙方在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权部分转让而转由丙方部分享有与承担。丙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

  第二条 股权转让价格及价款的支付时间

  1、三方同意甲方以 2000000元的价格将其在公司拥有的 10%股权转让给丙方。

  2、三方同意乙方以 2000000元的价格将其在公司拥有的10%股权转让给丙方。

  3、丙方在三方办理完工商变更登记后向甲方、乙方支付转让款。

  第三条 甲方、乙方声明

  1、甲方、乙方为本协议第一条所转让部分股权的所有权人。

  2、甲方、乙方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

  3、甲方、乙方均已了解股权转让事宜，均放弃在同等条件下购买对方股权的优先权。

  第四条 丙方声明

  1、丙方以出资额为限对公司承担责任。

  2、丙方承认并履行公司章程。

  3、丙方保证按本协议第二条所规定的时间支付价款。

  第五条 股权转让有关费用的负担

  甲乙丙三方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 丙方承担。

  第六条 协议的变更和解除

  发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙丙三方需签订变更或解除协议书。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致本协议无法履行；

  2、一方当事人丧失实际履约能力；

  3、由于一方违约，严重影响了其他方的经济利益，使协议履行成为不必要；

  4、因情况发生变化，三方经过协商同意；

  5、协议中约定的其他变更或解除协议的情况出现。

  第七条 违约责任

  如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

  第九条 生效条款及其他

  1、本协议自甲乙方丙三方签字盖章之日起生效。

  2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知其他方，并经三方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

  3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

  4、甲乙丙三方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

  5、本协议正本一式四份，甲乙丙三方各执一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

  五、 交易目的及对公司的影响

  本次全资子公司受让股权事项，主要目的是加强对金一智造生产经营的管理，从而进一步提高经营效率，以实现公司发展及股东利益的最大化。

  备查文件：

  《第二届董事会第六十二次会议决议》

  《股权转让协议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-070

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于非公开发行定向融资工具的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足持续发展的资金需求，优化债务结构、降低财务费用，依照《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法》（试行）等规定，公司拟向南京金融资产交易中心有限公司（以下简称“南京金交中心”）申请发行总额不超过3亿元的定向融资工具（以下简称“本定向融资工具”），筹集资金全部用于补充企业流动资金。

  公司于2016年4月13日召开的第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于非公开发行定向融资工具的议案》，同意本次非公开发行不超过3亿元的定向融资工具事项。本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会负责办理与本定向融资工具有关的一切事宜。

  一、 本次发行方案如下：

  1.定向融资工具名称：定向融资工具·金一文化1号；

  2.发行总额：不超过人民币3亿元；

  3.发行对象：本定向融资工具采用非公开方式向南京金交中心合格投资者会员发行；

  4.发行方式：由承销机构进行推介并向投资人定向发行；

  5.产品期限：不超过6个月；

  6.发行利率：通过承销人与定向投资者协商确定利率；

  7.资金用途：全部用于补充企业流动资金；

  8.与本次发行有关的机构：根据收费、服务水平和工作时间等情况确定。

  二、 授权事项

  为保证本次顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本定向融资工具发行有关的一切事宜。包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本定向融资工具的具体发行方案以及修订、调整

  本定向融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请中介机构，办理本定向融资工具发行申报事宜；

  3、代表公司进行所有与本定向融资工具发行相关的谈判，签署与本定向融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件；

  4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

  5、办理与本定向融资工具有关的其他事项；

  6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本定向融资工具的发行尚需公司股东大会审批以及由南京金交中心受理备案，存在未审批通过的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  备查文件：

  《第二届董事会第六十二次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-071

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于二级子公司向光大银行

  申请授信额度及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、授信担保情况概述

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的二级子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）根据业务发展需要，拟向光大银行股份有限公司深圳分行(以下简称“光大银行深圳分行”)申请总额为7,000万元的综合授信额度，在该额度下进行补充流动资金等业务，期限为一年，公司为其提供连带责任保证担保，担保金额为7,000万元。

  本次授信及担保事项已提交公司2016年4月13日召开的第二届董事会第六十二次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于二级子公司向光大银行申请授信额度及担保事项的议案》。

  公司董事会授权深圳贵天总经理与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2015年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：深圳市贵天钻石有限公司

  成立日期：2010年8月12日

  注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋1801

  注册资本（万元）：2672.5452

  主营业务：钻石，珠宝首饰，玉石饰品，金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  公司持有浙江越王珠宝有限公司100%的股权，浙江越王珠宝有限公司持有深圳贵天51%的股权。

  截至2015年12月31日，深圳贵天资产总额为 22,707.77万元，负债总额为17,891.75万元，净资产为4,816.02万元，2015年度营业收入为 18,943.9万元，净利润为 1,649.17万元。（经审计）

  三、担保事项的主要内容

  担保方式：连带责任保证担保

  担保期限：一年

  债权人：光大银行深圳分行

  担保金额：共计人民币7,000万元

  四、董事会意见

  深圳贵天此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益。公司及子公司相互提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年4月13日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为31.93亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的154.93%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币7,000万元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的3.4%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  备查文件：

  《第二届董事会第六十二次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  （下转B39版）