证券时报多媒体数字报

  (上接B34版)

  （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元

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  （三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位：万元

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  二、关联人介绍和关联关系

  1、长春光机所

  长春光机所是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。长春光机所是中国科学院直属研究机构，法定代表人为贾平，开办资金为14,450万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。2015年长春光机所总资产426,023.78万元，净资产187,082.84万元，事业收入113,887.55万元。长春光机所是公司的大股东，持有公司42.65%的股权。长春光机所与本公司具有长期的合作关系，有较强的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

  2、卫星公司

  卫星公司成立于2014年12月，主营业务为卫星系统及其部组件的研发，光学有效载荷系统研发，卫星检测系统及设备研发，卫星地面系统开发、建设，卫星遥感信息产品的研发、生产销售，卫星相关的技术咨询与技术服务等。注册资本80,647.6万元，注册地址和主要办公地为吉林省长春市高新北区明溪路1759号。2015年卫星公司总资产90,147.32万元，净资产81,377.09万元，主营业务收入103.09万元，总收入2,103.99万元，净利润29.61万元。卫星公司与本公司受同一事业法人控制。卫星公司与长光辰芯具有长期的合作关系，有较强的履约能力。

  3、科宇物业

  科宇物业成立于2000年6月，主营业务为长春光机所及下属企业的物业管理业务，注册资本及实收资本360万元，注册地址和主要生产经营地为长春经济技术开发区营口路77号。2015年科宇物业总资产2,699万元，净资产592万元，主营业务收入3,147万元，总收入3,252万元，净利润13.8万元。物业公司与本公司受同一事业法人控制。科宇物业与本公司具有长期的合作关系，有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  单位：万元

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  2004年2月25日，公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》，租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路18号的办公楼和厂房，建筑面积为23,300平方米，用于公司办公和生产经营；租赁期限为20年，租赁价格每5年根据市场租赁价格情况确定一次；2008年12月10日公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定2009年1月1日至2013年12月31日每年租金为277.20万元。2013年12月25日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与中科院长春光机所签订<经营场所租赁协议>补充协议的议案》，同时公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁场所总建筑面积为20,136.84平方米，同时约定2014年1月1日至2016年12月31日每年租金为321.63万元。

  2015年4月3日，公司与关联方科宇物业续签了《保安、保洁、公共设施维护工作委托书》，约定：科宇物业为公司提供保安、保洁服务，并提供供电、供水、供暖管线设施日常维护，对房屋等基础设施进行日常维护；保安、保洁费每年75万元，公共设施维护费根据实际发生费用支付；服务期为2015年1月1日至2017年12月31日。

  2014年3月17日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了长光辰芯与长春光机所签订《芯片设计研发服务定制协议》，该框架协议已经公司股东大会审议通过后生效。本协议是长光辰芯与长春光机所关于传感器芯片及其相关视觉系统研制生产的框架性协议，本协议项下的芯片设计服务及样品研制，是指长春光机所为完成科研项目而定时或不定时委托长光辰芯设计及研制该等项目所需的图像传感器芯片。协议约定定价原则按照如下顺序：“1.1国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；1.2倘无国家定价，则为国家指导价；1.3 既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价。市场定价的依据如下：根据行业平均毛利水平，结合项目难易程度和项目周期确定，预计此类项目毛利润率约30%-35%后确定合同金额。辰芯光电公司具备该类项目的开发能力,开发风险可控,属于公司开展的正常业务。1.4 若以上各项不存在或不切实可行，则为协议价，具体由双方进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格”。协议约定产品价款可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商定。本协议有效期自公司股东大会审议通过之日起至2016年12月31日止。

  2015年7月20日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了长光辰芯与关联方卫星公司签订日常关联交易框架性协议《长光卫星技术有限公司与长春长光辰芯光电技术有限公司关联交易的框架协议书》，本协议是长光辰芯与卫星公司关于高性能CMOS图像传感器等项目的研制的框架协议，长光辰芯保证按照卫星公司的要求完成本协议项下的产品研制并交付给卫星公司。《框架协议书》规定： “双方一致确认，本协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：2.1、国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；2.2、倘无国家定价，则为国家指导价； 2.3、既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价。市场定价的依据如下：依据行业平均毛利水平，结合项目难易程度和项目周期确定，预计此类项目毛利率约为30%-35%后确定合同金额。辰芯光电公司具备该类项目的开发能力，风险可控，属于公司开展的正常业务。2.4、若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。2.5、产品价格可以一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商定。” 本协议有效期为2015年7月20日-2017年12月31日。

  2016年4月12日，公司与长春光机所续签了《产品定制协议》，该协议需经公司2015年度股东大会审议通过。协议约定：（1） 本协议项下的零部组件，如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项目计价管理办法》定价的，严格依据上述文件的定价原则执行；如不需要按照上述文件定价的，参照上述文件的定价原则制定价格；……（3）本协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则进行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易的目的

  公司定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配套产品的研制与生产。公司控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具备相关工程项目光机分系统的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生产。自2003年以来，公司一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统唯一的合格的总体外协生产商。

  随着我国航天技术的不断进步, 对图像传感器的需求也越来越大，对该类器件我国大量依赖进口，不仅价格昂贵，而且经常面临出口限制。因此我国自主开发高端图像传感器具有重要意义。长光辰芯公司主要从事传感器芯片及其相关视觉系统的设计、开发、生产、测试和销售，目前长光辰芯公司开发的某型号传感器已经具备国际一流水平。

  长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。巩固和扩大与长春光机所的合作将使公司及长光辰芯始终紧跟该领域科技前沿，并将自主研发的先进的技术应用于国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。公司及长光辰芯与长春光机所发生的关联交易系正常生产经营所需，对企业发展将起到积极作用。

  2、关联交易对公司的影响

  公司及子公司长光辰芯与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司及子公司发展起到了积极作用，使公司及长光辰芯始终紧跟该领域科技前沿，并将自主研发的先进的技术应用于国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。公司及子公司与关联方均签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，亦不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

  五、独立董事意见

  报告期内，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易，系公司及子公司正常生产经营所需。上述关联交易遵循了“公平”、“公正”、“公允”的原则，交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。关于2016年关联交易预计的议案，我们进行了事前审阅，我们认为：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司起到了积极作用。公司及子公司与关联方均签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

  公司审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。该事项应提交公司股东大会审议。我们同意上述事项。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、监事会决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  长春奥普光电技术股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2016-021

  长春奥普光电技术股份有限公司

  关于子公司使用自有资金购买

  保本型银行理财产品的公告

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  长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）控股子公司长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡公司”或“禹衡光学”）使用不超过15,000万元人民币自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。本议案具体情况如下：

  一、本次使用自有资金购买银行理财产品的基本情况

  1、投资目的

  在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，禹衡光学使用自有资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效益，增加公司收益。

  2、投资额度

  禹衡光学拟使用不超过15,000万元人民币自有资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、理财产品品种

  为控制风险，禹衡光学选择的理财产品品种为不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》中的投资品种。

  4、投资期限

  本次禹衡光学使用自有资金购买银行理财产品的投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  5、实施方式

  在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  二、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  （1）禹衡光学购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）禹衡光学将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）奥普光电审计部对禹衡光学短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

  三、对公司的影响

  1、禹衡光学使用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障正常经营资金需求下实施的，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至公告日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。公司控股子公司禹衡光学在过去十二个月内曾滚动使用投资本金共计11,200万元购买银行理财产品，其中五笔理财产品已到期回收，并获得一定收益;另外两笔理财产品未到期。

  五、独立董事、监事会出具的意见

  1、独立董事的独立意见

  独立董事认真审议了公司《关于子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，发表了如下意见： 禹衡光学目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，禹衡光学运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司滚动使用不超过人民币15,000万元的自有资金购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

  2、监事会的意见

  经审议，监事会认为：禹衡光学目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，禹衡光学运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品不会影响公司日常资金正常周转需求。通过实施短期银行理财产品投资，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司滚动使用不超过人民币15,000万元的自有资金购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  2、监事会决议

  3、独立董事意见

  特此公告。

  长春奥普光电技术股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2016-023

  长春奥普光电技术股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的通知

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  长春奥普光电技术股份有限公司将于2016年4月19日（星期二）下午 15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司总经理李俊义先生、常务副总经理兼财务总监盛守青先生、副总经理兼董事会秘书王小东先生、独立董事朱文山先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  长春奥普光电技术股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2016-017

  长春奥普光电技术股份有限公司

  关于募集资金2015年度存放

  与使用情况的专项报告

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  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，发行价格每股人民币22.00元，共募集资金440,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费26,000,000.00元后的募集资金为414,000,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年1月8日汇入本公司在吉林银行长春瑞祥支行开立的010101201095555550账号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路演推介费等发行费用9,232,000.00元，本公司本次募集资金净额404,768,000.00元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第2001号验资报告。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25号﹚的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,329,682.85元从发行费用中调出，计入当期损益，因资本公积增加，需交印花税2,164.84元，最终确认的发行费用金额为人民币30,904,481.99元，最终确认的募集资金净额为人民币409,095,518.01元。

  (二)2015年度使用金额及年末余额情况

  2015年度募集资金使用情况表 单位：人民币万元

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  截至2015年末募集资金使用情况表 单位：人民币万元

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  注：根据2010年度股东大会决议，为补充募集资金缺口，公司从超募资金账户转给募集资金账户845万元。由于该笔金额并不是实际支付给第三方，只是募集资金账户余额增加845万超募资金账户减少845万，不影响募集资金总余额。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金存放情况

  截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为0元。

  (二) 募集资金管理情况

  公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定要求制定并执行《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存放，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益。

  公司已于2010年2月8日与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

  由于上述《募集资金三方监管协议》于2012年12月31日到期， 2012年12月28日，公司召开董事会通过了与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行续签《募集资金三方监管协议》的议案。2013年1月，公司与上述各方续签了《募集资金三方监管协议》，协议自2013年1月1日期生效。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0.11亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。公司第三届第十次董事会会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金29,571,996.47元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项出具了同意的独立董事意见；中准会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，保荐机构出具了专项核查意见。

  (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五) 节余募集资金使用情况

  1、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额1,950.74万元永久补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。公司已于2013年6月5日开始陆续使用结余募集资金补充流动资金，本次实际补充金额为1,988.72万元。

  2、2015年12月8日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余募集资金274.62万元及剩余超募资金67.79万元，合计342.41万元（包括募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止2015年12月31日，实际补充流动资金342.63万元，其中节余募集资金274.78万元（含未支付的项目尾款244.71万元），超募资金67.85万元。公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。

  (六) 超募资金使用情况

  1、2013年10月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过，并提交公司2013年度第三次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》。经双方协商的股权转让价款为人民币102,918,400.00元，全部使用超募资金支付。截止2013年12月31日，根据协议共计支付了股权转让款92,626,560.00元，占成交价的90%。

  2014年4月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款5,145,920.00元，占成交价的5%。

  2015年4月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款及利息共计5,091,262.12元，占成交价的5%。至此，本次股权转让款已全部支付完毕。

  2、2015年12月8日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金67.79万元，永久补充流动资金。截止2015年12月31日，实际使用超募资金补充流动资金67.85万元。详见本报告“三、（五）节余募集资金使用情况”之2。

  (七) 尚未使用的募集资金用途及去向

  本公司不存在尚未使用的募集资金。

  (八) 募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年4月12日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  长春奥普光电技术股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：长春奥普光电技术股份有限公司 2015年度       

  单位：人民币万元

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