证券时报多媒体数字报

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-057

  北京千方科技股份有限公司

  第三届董事会第二十九次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2016年4月8日以电子邮件形式发出会议通知，于2016年4月13日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由夏曙东主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于对上海北大千方科技有限公司增资的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资暨合作经营公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-058

  北京千方科技股份有限公司

  对外投资暨合作经营公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2458号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

  二、募集资金使用的基本情况

  截止2016年3月31日，公司募集资金账户情况如下：

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  三、对外投资概述

  1、为支持公司全资二级子公司北京掌城科技有限公司（以下简称“掌城科技”）的子公司上海北大千方科技有限公司（以下简称“上海千方”）的业务发展，方便上海千方开展募集资金项目业务，上海千方与掌城科技、上海市中交通标志制造有限公司（以下简称“上海市中”）签订《增资暨合作经营协议》，掌城科技和上海市中分别以现金2,500万元和750万元对上海千方进行增资，其中掌城科技资金来源为非公开发行股票的募集资金（该次非公开发行经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准）。本次增资完成后，上海千方的注册资本变更为人民币3,000万元。

  2、本次对外投资已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  四、标的公司的基本情况

  1、公司名称：上海北大千方科技有限公司；

  2、注册地点：上海市闵行区金都路4299号5幢228室；

  3、企业法人：夏曙东；

  4、注册资本：2000万元；

  5、经营范围：从事信息科技、智能科技、计算机软硬件、机械设备、通讯科技、电子科技、集成电路领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、安全防范设计施工、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）机械设备、办公设备、通讯设备及相关产品、电子元器件、电子产品的销售。

  6、增资方式

  掌城科技以募集资金2,500万元、上海市中以现金750万元对上海千方进行增资。本次增资完成后，掌城传媒的注册资本变更为人民币3,000万元。

  7、增资前后的股权结构

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  上海市中在交通建设运营领域经营十余年，是《上海市公共汽（电）车中途站候车设施配置规范》参编单位，曾荣获上海交通港航行业迎世博600天行动公交站亭站牌整治先进集体荣誉。在上海地区拥有丰富的候车、停车、广告资源，公司与其在多个细分领域具备协同效应，具备深度合作机会。本次共同增资主要是基于2015年非公开发行募集资金之公交电子站牌项目建设实施需求，且上海市中深厚自身的技术储备和丰富的产品储备以及在上海市区积累建设能力与品牌优势，具备合理性。

  8、主要财务指标

  截至2015年12月31日，上海千方净资产1,961.15万元，净利润905.83元，以上数据未经审计。

  五、增资合作协议的主要内容

  上海市中于2011年与上海市浦东新区城市交通运输管理署（以下简称“浦东交通运管署”）签订了《合作开发经营候车亭广告媒体合同》（以下简称“候车亭广告经营合同”）， 合同期限自2011年7月至2026年7月。约定上海市中负责浦东区（原南汇四个主要区域：迪斯尼区域、原南汇县城区域、临港新城区域及主干道公路区域）公交候车亭的开发建设，并取得相应候车亭（现有700余个，建设完成后约有1200个）的广告经营收益权（以下简称“广告经营权”）。

  公司本次与上海市中共同对上海千方增资，就候车亭广告经营合同项下约定的公交候车亭建设、运营等全部业务达成全面排他的合作（以下简称“合作项目”），共同指定上海千方作为项目建设、运营的唯一主体。上海市相关主管部门就合作项目作出了书面批复。

  各方同意，上海千方董事会设3名董事，公司委派2名，其中1名担任董事长；上海市中委派1名。上海千方的总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会决定聘任。

  本协议经各方或其授权代表签署，并在通过北京千方科技股份有限公司审议批准程序后生效。

  六、对外投资合作经营的目的和对公司的影响

  上海千方作为公司募集资金项目上海地区实施主体，承担项目投标主体、实施主体、运营主体功能，对流动资金有较大的需求，本次增资可以补充其流动资金，促进其业务发展。

  本次公司与上海市中合作，通过在上海大规模建设公交亭（牌），参与广告运营等经验，能提升公司在公交电子站亭（牌）建设与运营方面能力，为更快更多占领市场起到重点项目示范作用。同时，公司使用募集资金参与到具体项目建设，利于加快募集资金使用并加速募投资金形成收益。通过强强合作，有利于提升公司品牌和交通信息综合运营业务的知名度与影响力，对公司在“智能交通+互联网”领域的业务拓展起到较大积极影响；对公司在相关行业市场的业务拓展，起到积极的影响作用，进而有利于提升公司竞争力和综合实力，助推公司战略发展目标的实现。

  七、风险提示

  1、协议的履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险。

  2、该协议的签署不会对公司2016年业绩产生重大影响，请投资者理性投资。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十九次会议决议；

  2、北京掌城科技有限公司与上海市中交通标志制造有限公司签订的《增资暨合作经营协议》。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年4月14日