证券时报多媒体数字报

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-024

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于对深圳证券交易所

  重组问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“上市公司”或“公司”）于 2016 年4 月 7 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州杰赛科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第27号）（以下简称“问询函”），杰赛科技会同中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）

  问题一：截至预案披露日，本次重组尚未取得国务院国资委对本次交易的原则性同意。请披露截至目前，本次交易是否获得国务院国资委的原则性同意。若未获得该原则性同意，请补充披露对你公司本次重大资产重组的影响、你公司拟采取的解决措施，并进行特别风险提示。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  截至本回复签署之日，本次重组已获得国务院国资委原则性同意。

  重组预案“重大事项提示/八/（一）本次交易方案已获得的授权和批准”中补充披露情况如下：

  “3、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意。”

  核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组已获得国务院国资委原则性同意。

  问题二：请对比行业同类型公司补充披露交易标的的核心竞争力、行业地位、主要客户等情况，并结合相关情况分析披露本次预评估参数及预评估增值的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  本次重大资产重组中标的资产预估增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  重组预案“第八节/七/（三）标的资产预评估增值较大原因”中补充披露情况如下：

  一、河北远东通信系统工程有限公司

  （一）核心竞争力及行业地位

  1、完备的业务资质

  远东通信所处行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度通信产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场，因此，获得相关领域准入甲级或壹级资质的企业是其在该业务综合竞争实力的集中体现。远东通信是国内通信解决方案提供商和通信设备制造商中拥有最多资质的企业之一，拥有全流程、跨网络的甲级或壹级等最高级别资质，具有较高的行业地位。

  2、领先的技术优势

  经过多年的积累，远东通信拥有一批高素质的技术研究开发人员和突出的科研开发能力，其中，技术研究和开发人员队伍达200余人，在电子信息领域积累了丰富的经验。自成立以来，远东通信一直注重技术研发的投入，每年将销售收入的10%以上投入到重大项目的研发。经过10多年的技术开发积累，远东通信在集群通信技术等方面已处于国内领先水平。

  此外，远东通信积极参与行业标准的制定。远东通信是工信部应急通信产业联盟集群专业工作组副主席单位、中国宽带集群产业联盟（B-TrunC）成员、全国公共保护和救灾（PPDR）联盟理事成员以及中国城市轨道交通协会成员单位，先后牵头组织了应急通信场景下宽带集群通信应用研究工作、参与了中国通信标准化协会（CCSA）组织的基于LTE技术的宽带集群通信（B-TrunC）系统标准的研究及制定工作、公安宽带无线专网的标准研究及制定工作以及轨道交通协会LTE-M轨道交通行业规范的编写工作。

  3、突出的品牌影响力

  电子通信领域的行业特点决定了其服务和产品需具有较好的品牌综合实力，要成为并维持通信设备制造商和解决方案提供商地位，通常需经过严格的考察，较长时间的磨合测试，并需要具备持续不断的技术创新能力，以满足客户服务和产品升级换代需求的变化。远东通信作为综合通信设备制造商和解决方案提供商，凭借成功的案例积累、丰富的行业经验、强大的综合实力铸就了公司良好的品牌信誉度和知名度。远东通信多年来持续保持稳步增长，已发展为一家知名的综合性ICT解决方案和服务提供商，同时，远东通信积极开拓国际市场，产品和服务已逐步拓展至亚洲、欧洲、非洲和南美等。

  远东通信的主要产品包括交换与调度系统产品、数字集群通信系统产品、行业通信解决方案、通信应用软件和高端时频器件等五类，其中远东通信在电力专网通信、轨道交通通信、人防/政府应急、高端晶振器件等业务领域国内市场占有率均位居前列。

  （二）主要客户情况

  远东通信的主要客户包括：各省市公安厅等政府机关、武汉烽火信息服务有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司等轨道交通、专网通信、通信主设备（系统）供应商。

  （三）预估值合理性分析

  远东通信预估值与可比上市公司市盈率、市净率对比分析：

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  注1：市盈率（PE）=2015年12月31日收盘价/2015年基本每股收益；市净率（PB）=2015年12月31日收盘价/2015年归属于母公司股东的每股净资产；数据来源：万得资讯

  根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为236.16倍，平均市净率为7.43倍，本次交易标的远东通信股权作价的市盈率为18.65倍、市净率为3.45倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率及市净率。

  二、上海协同科技股份有限公司

  （一）核心竞争力及行业地位

  上海协同长期从事电力系统配电领域自动化系统和终端设备的研制与开发工作，经过多年的努力和积累，自主开发和形成了自身主营业务所需要的一大批核心技术，并在此基础上开发出了面向电力用户的用电管理自动化系列产品，产品技术水平领先，具有很强的市场竞争力，在市场和客户中树立了良好的声誉。

  1、经验和品牌优势

  （1）从事电力自动化行业时间较长，积累了丰富的经验

  上海协同及其前身在电力自动化领域起步较早，从事电力自动化产品的研制和生产已有多年历史，先后研制过3代配网自动化产品和6代电能信息采集与管理系统产品，在该领域积累了丰富的经验，并在国内电力系统用户中树立了良好的信誉。“协同科技”是国内电力自动化行业的知名品牌、上海市品牌企业，2000年被国家科学技术部授予“无线电力负荷控制系统”全国技术依托单位的荣誉证书，并先后获得国家科技进步二等奖、国家级新产品3项等奖项。

  （2）取得 16 项资质认定证书，有较高的行业地位

  电力行业对电力自动化产品执行严格的行业准入制度，现在虽已取消了入网许可证，但对进入电网运行的产品仍需执行严格的质量标准和产品检测，并进行产品型号注册登记。上海协同拥有从配变、馈线、专变、集中器、采集器全系列注册登记证，并同时拥有制造计量器具许可证。此外，上海协同具有软件认证企业、信息系统集成三级资质和电力需求侧管理服务一级服务商等各类相关资质。

  （3）产品应用范围广，品牌信誉良好

  在采集终端领域：上海协同产品覆盖了全部专变采集终端、集中器终端和采集器终端，是该领域内为数不多的“全牌照”企业。随着国家电网公司集中招标的多年开展，中标企业经过优胜劣汰、资质口碑积累和投标定价机制的稳定，已形成了相对稳定态势。目前上海协协同在中标企业中稳居前列。

  在主站系统领域：上海协同自主研发了用电信息采集主站系统平台，兼容多种通信规约和光纤、230M 无线电台、GPRS/CDMA 等多种通信方式，集成了终端管理、用户管理、用电数据采集、分析、发布和异常信息告警等功能。

  在通信组网领域：上海协同在该领域中处于行业龙头地位，上海协同自主研发了230M无线专网DSP高速调制解调器，经过省部级鉴定获得国际先进结论，且可以兼容多制式、多标准通讯。

  2、技术与研发优势

  自成立以来，上海协同高度重视研发投入，年研发项目的投入大于总收入的5%，工程技术人员占员工人数总数70%以上。同时，上海协同是《国家科技成果重点推广计划》项目无线电力负荷控制系统的技术依托单位，多次获得国家级科技进步奖和国家新产品证书。

  此外，上海协同参与了原电力工业部《电力负荷管理系统通讯规约》、《配网自动化监控终端通用技术条件》、《配网自动化系统通讯规约》等技术标准的起草，参与了国家电网公司标准的起草和修订，并负责主笔《电力负荷管理系统数据传输通讯规约》（2004版）标准的编制。上海协同在跟踪和研究相关标准方面持续保持与国际同步，在需求侧管理、专网通信等产品方面已达到国际先进水平。

  3、市场优势

  上海协同的电力自动化产品在行业内拥有较高的知名度，获得了国内电力行业市场的高度认可。上海协同拥有稳定的、日益发展壮大的电力系统客户群，与多个省市的电力公司建立起了稳定而长期的客户关系。经过多年的专注发展，上海协同目前在全国范围在运设备数量及服务客户数量均名列前茅，且具有良好的品牌美誉度。

  经过多年发展，上海协同不仅熟悉相关市场及市场开拓技巧，并且在现有的渠道中，通过优质的服务获得了良好的客户满意度和上下游关系，形成了电力电子行业独有的渠道优势和营销能力。

  （二）主要客户情况

  上海协同主要客户为各省市电力公司。

  （三）预估值合理性分析

  上海协同预估值与同类上市公司市盈率、市净率对比分析情况如下：

  ■

  注1：市盈率（PE）=2015年12月31日收盘价/2015年基本每股收益；市净率（PB）=2015年12月31日收盘价/2015年归属于母公司股东的每股净资产；数据来源：万得资讯

  根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为65.94倍，平均市净率为5.95倍，本次交易标的上海协同股权作价的市盈率为22.77倍、市净率为1.97倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率及市净率。

  三、北京中网华通设计咨询有限公司

  （一）核心竞争力及行业地位

  1、具有较好的行业知名度

  通过不懈的努力，中网华通已成为国内大型通信运营商重要的技术服务合作伙伴，其品牌知名度在实践中不断提高，积累了较为雄厚的市场基础和优秀的行业口碑。

  2、项目经验丰富

  二十多年来，中网华通先后完成了国家重点通信建设项目的规划勘察设计任务100多项，为国内多家电信运营商提供了优质的通信网络工程规划勘察设计任务1,300多项，其中300余项的投资在亿元以上，设计工程总投资额1,300多亿元。除勘察设计项目以外，中网华通同时完成了各类政企系统集成项目、平安城市项目等，积攒了丰富的项目经验，锻炼出较强的项目管理能力。

  3、拥有较好的高层次人力资源储备

  作为技术服务类企业，专业人才是最关键的因素之一，是企业核心竞争力的重要体现。经过多年的人才积累，中网华通拥有一批在通信网络技术与管理方面经验丰富的资深工程师和工程项目管理人员，目前人员800多人，其中本科以上学历占90%以上，拥有享受国务院特殊津贴的通信专家、博士、硕士、高级工程师、注册咨询师等一批优秀骨干技术人才，他们具备丰富的行业经验，并对行业技术、业务环节及未来发展趋势有深刻的理解。稳定的专业技术人才队伍为中网华通各项业务快速发展奠定了坚实的基础。

  4、拥有国内领先的前沿研发能力

  针对通信技术服务行业管理内容繁杂、技术更新快、用户需求复杂多变等特 点，中网华通始终坚持管理和技术自主创新的理念，通过密切跟踪通信技术发展、分析客户需求，持续进行产品研发与技术升级工作。此外，中网华通长期积极跟踪国际标准化组织的标准制定情况，研究最新技术的发展趋势及在中国的应用前景，并积极参与中国通信标准的制定，多次承担了相关行业及部门的技术标准、技术规范的编制和修订工作。同时，中网华通通过对国内外通信领域的新技术、新产品的长期跟踪、吸收、消化和研究总结，出版了一系列技术专著，近年来完成了数百个专业课题科研任务，为业务发展打下了坚实的技术理论基础。

  经过长期的积累与发展，中网华通目前已成为一个技术力量雄厚、设计类别齐全、设计手段先进、技术装备优良并在质量体系等方面达到国内同行业先进水平的高新技术企业。

  （二）主要客户情况

  中网华通已与国内外多家著名通信主设备（系统）供应商建立了战略合作伙伴关系，提供移动网络工程服务，即网络工程项目咨询、网络工程规划与设计、工程安装开通、网络工程优化、网络运维服务，主要客户包括中国电信、中国移动、中国铁塔股份有限公司以及华为技术服务有限公司等。

  （三）预估值合理性分析

  中网华通预估值与同类上市公司市盈率、市净率对比分析：

  ■

  注1：市盈率（PE）=2015年12月31日收盘价/2015年基本每股收益；市净率（PB）=2015年12月31日收盘价/2015年归属于母公司股东的每股净资产；数据来源：万得资讯

  根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为223.38倍，平均市净率为16.53倍，本次交易标的中网华通股权作价的市盈率为11.95倍、市净率为2.57倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率及市净率。

  四、北京华通天畅工程监理咨询有限公司

  （一）核心竞争力及行业地位

  1、人才优势

  通信监理行业是技术密集型的高科技产业，具有技术管理、经济管理、合同管理、组织管理、安全管理和工程内、外部协调等多项业务职能，在建设单位的授权范围内可以协助建设单位进行工程项目可行性研究，优选设计方案，通过招、投标优选设计单位，施工承包单位和设备、器材供应商，审查设计文件。高素质的专业人才是通信监理公司发展的核心要素。

  华通天畅经过多年监理工作的实践，培养和造就了一支专业配套齐全、实践经验丰富的高素质通信和信息工程的专业监理人才队伍，同时，华通天畅与北京多家以计算机专业闻名的研究院所联合合作，形成了覆盖土建、综合智能楼宇建设、通信建设、信息化建设等各个专业的专家库。此外，华通天畅有大量专门的工程项目管理专家，其中经PMI（美国项目管理学会）认证的PMP（项目管理专家）达3人，经劳动部和人事部认证的项目管理师达11人，其中包括高级项目管理师2人。

  2、跨领域的大型复杂项目监理和工程管理优势

  华通天畅具有10余年的工程管理监理经验，并于2003年正式成立信息系统监理部门，其广聚人才的政策和优秀的管理模式，吸引了大量具有丰富信息化建设经验的专家和高级监理工程师，并先后承接了大量跨领域（计算机软件与计算机应用系统建设、通信工程、机房建设相结合甚至与土木工程建设相结合的项目）的大型复杂项目监理和工程管理任务。丰富的项目经验，为华通天畅未来的业务开展提供了重要基础。

  3、独到的信息系统监理方法

  经过历年众多项目的经验积累，华通天畅已在信息系统监理方面形成了独到的监理方法，如不同于普通信息化监理公司经常采用的一个监理工程师同时监理多个项目，华通天畅坚持专人专项、常驻现场的工作原则以保证项目执行效率及执行质量；制定了《华通天畅信息系统监理流程规范》，不仅规范监理方管理承建单位的工程进展情况，且同时为业主方信息化的规划提供有效的参考依据和建设思路；利用丰富的测试设备对项目的每个关键环节进行测试以保证项目质量等。成熟、完善的监理方法，为业务的顺利开展提供了制度性保障。

  （二）主要客户情况

  目前，华通天畅主要客户为国内大型通信运营商。

  （三）预估值合理性分析

  华通天畅本次预评估采用资产基础法定价，主要增值系华通天畅拥有的房产增值所致。2015年12月，中华通信将其位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地宗地的10号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市丰其字第3920008号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007出）第6022868号”（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅，华通天畅对其按照账面净值入账。因房产购置较早，因此账面价值较低。随着同类可比房产及土地使用权市场价格的上升，从而导致该房产及土地使用权资产基础法预估结果较账面价值增值率较大。

  五、中电科卫星导航运营服务有限公司

  （一）核心竞争力及行业地位

  电科导航是河北省唯一拥有《北斗卫星导航民用分理级服务资质》的企业，自2012年成立以来，电科导航已经在卫星导航运营服务领域打下了坚实基础，在系统建设、产品设计、市场运营、客户服务、品牌运营等方面积累了支撑企业可持续发展的核心竞争力。

  1、雄厚的科研技术实力优势

  电科导航在卫星导航应用领域拥有专业研发团队，积累了丰富的系统建设运营服务经验，培养积聚了一大批专业人才。电科导航的研发队伍70%以上为国内外知名院校的博士和硕士，研发团队具有多年从事北斗导航专业的背景，有丰富的卫星导航系统应用经验，对于卫星导航产业的开发有着深厚的积累。

  同时，电科导航拥有百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领域处于国内领先水平。创新科研成果先后获得——“中国创新设计红星奖”、“交通运输行业最受欢迎车联网品牌产品”、 “河北省信息产业与信息化创新成果奖”、“2014中国智慧城市行业领域科技进步奖”等荣誉。

  2、业务开拓优势

  电科导航已与中国移动、中国联通等电信运营商以及供应商建立起了良好的业务合作关系。依托中国电科遍布全国的成员单位和通过自身市场化运作建立的良好业务合作伙伴关系，电科导航在山西、浙江、河南、上海、黑龙江、内蒙古、甘肃、青海、辽宁、西藏等十余个省市地区，已逐步建立起分支机构和销售网络渠道，为加快实现全国运营布局打下了良好基础。

  3、终端产品研发优势

  电科导航面向平安校园、老人关爱、车辆监控、船舶监控、民爆品监管和高精度位置服务等应用领域，自主设计开发并定制生产了多款终端，包括电子学生证、老人关爱卡、部标车载终端、船载终端、数码雷管起爆器和高精度终端，并申请了一批国家专利。这些终端的开发实现了位置服务与该领域应用业务的深度融合，对促进北斗卫星导航系统在这些领域的规模化应用示范，带动业务实现快速发展具有重要意义。

  4、技术支持和服务优势

  电科导航拥有电信级运营管理技术，能够为服务平台提供符合电信级标准的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑；此外，分布在全国十余个省市地区的分支机构和业务代理商，能够为当地用户提供技术咨询、培训、排障等本地化服务；同时，电科导航已拥有专业的400呼叫中心和业务熟练的客服团队，实现了7×24小时的运维能力技术支持和售后服务保障。

  5、行业资质和地域优势

  电科导航是河北省唯一拥有“北斗民用分理级服务资质”的企业，也是河北省唯一同时具有交通部车辆监控资质和终端生产资质的企业，其车辆监控、个人位置服务等项目在河北省内市场占有率位居前列。此外，电科导航拥有全国范围增值电信业务经营许可证、测绘资质，以及多项导航智能终端类专利，并取得了高新技术企业认定，齐备的行业资质为电科导航业务后续发展奠定了根基。

  （二）主要客户情况

  目前，电科导航的主要客户包括内蒙古自治区司法厅、河北省体育局、石家庄市教育局、中国移动河北分公司、中国联通河北分公司等合作单位。

  （三）预评估值合理性分析

  电科导航本次预评估采用资产基础法定价，预评估增值的主要资产为无形资产。电科导航目前拥有技术类无形资产共计26项，其中包含1项已授权发明专利、2项申请中的发明专利、12项实用新型专利、4项外观设计专利和7项软件著作权。无形资产的增值主要有两方面原因所致，一方面是因为电科导航在卫星导航运营服务领域具备一定的优势和较强的竞争力，公司未来预期获利能力较强；另一方面电科导航自主研发专利及软件著作权在研发的过程中费用化处理，并没有在账面体现价值。综上所述，电科导航本次预评估增值8.81%具有合理性。

  六、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司

  （一）核心竞争力及行业地位

  1、技术优势

  东盟导航作为中国电科立足广西、面向东盟发展卫星导航产业的窗口企业，将集聚中国电科在卫星导航、卫星遥感和卫星通信领域的优势资源，面向东盟开展基于天基信息的综合应用与运营服务，在广西和东盟国家都具备强有力的技术竞争力和资源整合能力。

  2、政策优势

  东盟导航拥有广西北斗产业发展的政策支持优势。卫星导航产业具有高成长、高效益特点，并有望在若干年内形成人民币数千亿元规模的大众市场。在国家政策的高度重视下，北斗导航应用作为电子信息产业新的经济增长点，各级政府先后出台了各种优惠和支持政策，逐步推进我国北斗卫星导航应用全面实现产业化。同时，中国电科是广西壮族自治区的战略合作伙伴，是广西北斗产业发展的战略单位。双方共同推进软件与信息服务、智慧城市、北斗导航系统应用、宽带网络以及信息安全等领域的市场和产业合作，重点依托南宁的优势资源，促进北斗卫星导航运营项目、软件服务项目等落地。

  3、地缘优势

  东盟导航拥有广西良好的发展战略和区域地缘优势。东盟导航位于广西南宁，广西是我国唯一与东盟国家兼有海陆接壤通道的省份，是国家“一带一路”战略，特别是21世纪海上丝绸之路建设的战略支点。在中国-东盟自由贸易区和21世纪海上丝绸之路建设推动下，广西正加快构建面向东盟的国际大通道，推动建设“中国-东盟信息港”，加快打造21世纪海上丝绸之路的新门户、新枢纽，建设中国面向东盟开放合作的前沿窗口，为东盟导航的后续业务发展提供了显著的地缘优势和机遇。

  （二）主要客户情况

  东盟导航由于东盟导航成立时间较短，目前仍处于营业初期，主要目标客户为广西政府机关及企事业单位，如桂林市旅游局等。

  （三）预评估值合理性分析

  东盟导航本次预评估采用资产基础法定价，预评估增值率仅为1.55%，主要是由于东盟导航成立时间较短，尚未全面开展生产经营活动，本次预评估值相对于账面净资产变化不大，具有合理性。

  核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，本次标的资产的预评估值具有合理性。

  问题三：预案显示，交易标的中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）2014年、2015年净利润分别为97.30万元和-1,663.59万元，中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）2014年、2015年净利润分别为0.08万元和-359.26万元。请补充说明本次交易收购电科导航和东盟导航的原因及必要性、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  一、电科导航和东盟导航业绩情况分析

  电科导航成立于2012年5月10日，2014年、2015年净利润分别为97.30万元和-1,663.59万元，主要原因是由于成立时间较短，尚处于培育阶段，导致暂未形成稳定盈利。

  东盟导航成立于2014年11月27日，2014年、2015年净利润分别为0.08万元和-359.26万元，主要原因是尚处于营业初期，业务开展所需平台仍在搭建调试，因此尚未能实现稳定盈利。

  二、收购电科导航和东盟导航的原因及必要性

  （一）北斗导航相关产业符合国家“一带一路”、“京津冀一体化”等战略需求

  北斗导航是国家战略性新兴产业，是未来信息产业中的基础产业之一，对国民经济和社会发展具有重大的意义。北斗导航对落实我国“一带一路”和“京津冀协同发展”等重要战略将产生深远的影响，因此相关产业具有广阔的发展前景。根据2015年第六届中国卫星导航学术年会的数据，预计2020年，我国卫星导航应用产业年值将超过4,000亿元，年复合增长率将大于40%。

  1、国家政策引导

  北斗导航是直接关系到国家安全和经济发展的核心技术与支撑系统，近年来，国家部委和各省市地方政府部门均在逐步加大对北斗卫星导航产业的扶持力度，并颁布了大量支持产业发展的政策，具体如下：

  ■

  国家对于北斗导航行业政策的不断推出，明确了我国北斗导航产业未来的发展方向、重点任务和发展目标，为引导我国卫星导航产业健康、可持续发展，形成良好的产业协调发展格局指明了方向。

  2、地方政府支持

  （1）河北

  电科导航自成立之初，便得到了河北省政府及石家庄市的大力支持。2011年，石家庄市与中国电科签署了《关于合作组建卫星导航运营服务公司的框架协议》，联合了河北省、石家庄市及中国电科三方共同组建了电科导航，旨在由其牵引、带动卫星导航产业从应用服务到芯片和终端制造业整体发展，引导产业聚集，推动卫星导航产业快速发展。2013年5月18日，河北建设投资集团有限公司与五十四所就开发建设河北省卫星导航基地签署合作协议，规划建设河北省卫星导航产业基地。另外，经河北省发改委、财政厅联合推荐，电科导航《基于北斗的城市民生关爱区域应用示范》项目成为河北省第一家申请到年国家卫星导航专项资金支持的企业。目前，电科导航承担了河北省卫星导航应用示范工程建设任务以及河北省智慧城市位置服务工程建设任务，未来将在地方政府的支持下继续实现快速发展。

  2）广西

  东盟导航所处的广西壮族自治区是我国唯一与东盟国家海陆皆接壤的省份，是国家“一带一路”战略特别是21世纪海上丝绸之路建设的战略支点。随着与东盟国家的交流日益密切，来往人流及车船日益增多，广西的北斗导航的应用需求越发迫切。目前，广西政府已将北斗应用产业发展纳入了总体发展规划，并在从产业政策和专项资金方面持续推动，争取把北斗导航产业打造成为广西新的经济增长点。广西计划到2020年将南宁市打造成为“立足广西、面向东盟”的大区级综合位置服务中心。然而，目前广西的北斗导航行业产业规模总体偏小且缺少龙头企业，东盟导航携中国电科成熟的技术及产品进入当地市场，能够取得良好的成果。另外，广西政府已经安排东盟导航牵头推进“广西壮族自治区北斗综合应用示范项目工程”这一广西北斗导航发展重点项目的建设，这也为东盟导航的发展提供了机遇。

  因此，北斗导航的相关业务受到了国家战略的正确指引及地方政府的大力支持，未来具有巨大的发展空间。上市公司本次交易收购电科导航及东盟导航，能迅速进入北斗导航的市场，为自身培育新的利润增长点。

  （二）电科导航和东盟导航具有良好的发展基础

  电科导航和东盟导航虽然成立时间较短，但在政策引导和中国电科的支持下已经形成了良好的发展基础：

  1、资质齐全，未来发展有所保障

  电科导航目前已拥有多项业内高含金量的认证资质，其中包括：

  （1）河北省唯一的从事北斗卫星导航业务领域的“北斗卫星导航民用分理级服务资质”；

  （2）河北省唯一车载终端和运营平台同时通过交通部认证的企业；

  （3）软件企业认定及软件产品（双软）认定，可以享受产品研发费和营业所得税的优惠，保障软件产品的著作权和价值；

  （4）业务相关的车载无线终端、船载监控终端、电子学生证及老人关爱卡等产品终端的相应资质。

  2、产品种类丰富，多次获得奖项荣誉

  电科导航发展至今，已研发出多款基于北斗导航位置服务的成熟产品，涵盖政府、商用、民生等多方面的应用需求。电科导航公司自身及相关产品都获得了不少奖项荣誉，其中包括：

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  3、人才储备良好，骨干团队技术实力雄厚

  电科导航与东盟导航主要管理团队具有多年的行业从业背景，对于北斗导航产业的技术开发及商业推广有着丰富的经验。另外，电科导航的研发队伍70%以上为国内外知名院校毕业的博士和硕士，东盟导航的研发队伍也正在不断发展当中。

  （三）与上市公司能产生良好的协同效应

  本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络规划设计、通信印制电路板制造、智能专用网络电子系统工程、网络覆盖产品和网络接入产品（数字电视机顶盒等）生产等方面的业务。本次交易收购电科导航及东盟导航后，上市公司将增加北斗卫星导航运营业务，与原有业务将产生良好的协同效应，具体如下：

  1、导航运营业务能加速上市公司智慧城市等新业务的发展

  上市公司与电科导航及东盟导航从事着智慧城市产业链不同环节的业务：电科导航与东盟导航侧重于位置信息的收集环节，如收集车船、人流等有关位置信息，进行统计并形成数据库。而上市公司则侧重于信息的处理与应用推广业务，开发出了平安城市、智能化城市管理、智慧政务、食品安全管理等应用，将包括位置信息在内的城市信息进行分析处理并在应用中展现给使用者。

  因此电科导航及东盟导航的位置收集及导航业务为上市公司智慧城市业务的上游环节，上市公司可借助其先进的北斗导航定位技术及位置数据库，为客户提供功能更全、反应更快的智慧城市应用。

  2、东盟导航能借助上市公司的海外布局基础快速推进业务

  东盟导航顺应国家“一带一路”的战略需求，将广西及东盟国家作为最重要的目标市场，积极推动北斗导航服务走出国门。而上市公司在印度尼西亚、马来西亚等东盟国家已经设立了分支机构并运作多年，在当地的通信行业具有一定的影响力及声誉。

  上市公司收购东盟导航后，双方可共用已布局的海外尤其是东南亚销售网络及其他资源，有助于东盟导航以更低成本及更高效率迅速提高自身产品在当地市场的占有率，实现快速发展。

  3、充分利用上市公司市场化机制并募集资金加快发展导航运营业务

  经过多年规范治理，杰赛科技已建立了一套完善、健全的内部控制体系，并拥有较为市场化的机制。此次将电科导航及东盟导航注入上市公司，有助于其在后续经营过程中充分利用上市公司较为市场化的机制，并通过本次重组配套募集资金推动电科导航的北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目。该项目顺应国家“一带一路”及北斗导航相关产业政策，旨在建立一个以北斗位置服务为核心，多系统兼容的综合位置云服务平台，并以此为基础大力发展智慧养老、智慧旅游、精准农业、东盟物流等多项运用。项目完成后，导航运营业务将实现快速发展，并有望成为上市公司新的重要利润增长点。

  核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易收购电科导航和东盟导航有利于杰赛科技拓展新的利润增长点，发挥协同效应，增强杰赛科技持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款中“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”相关规定。

  问题四：请补充披露业绩补偿承诺涉及的标的资产三年盈利预测数、扣非后净利润金额、预计补偿方式和原则。

  答复：

  重组预案“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排”及“第二节/二/（八）业绩补偿的原则性安排”补充披露情况如下：

  本次重大资产重组标的资产评估初步拟定对远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权及上海协同98.3777%股权采用收益现值法评估结果作为最终评估结果，上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的单位或企业，均为杰赛科技的关联方。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技将与上述相关交易对方中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由中国电科五十四所就其所持远东通信100%股权对应的部分、中华通信就其所持中网华通57.7436%股权对应的部分、中国电科五十所就其所持上海协同98.3777%股权对应的部分，以股份方式向杰赛科技进行补偿。

  根据预评估结果，远东通信、中网华通及上海协同未来三年初步预计扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  以上远东通信、中网华通及上海协同未来三年的净利润预计数据仅为预评估初步结果，后续评估过程中可能会有所调整，最终需以经国务院国资委备案的评估报告中收益法预计的净利润为准。

  上述相关交易对方的最终业绩补偿承诺将根据本次标的资产最终评估结果与杰赛科技协商确定，并在后续《业绩承诺补偿协议》进一步明确。

  问题五：根据预案，在中国电子科技集团公司下属各研究所享有事业编制并安排至标的公司工作的事业编制人员，本次交易后，该等人员将继续保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担，由标的公司支付薪酬。请补充披露上述人员及相关费用的具体情况（包括但不限于近三年的金额、如何委托等），上述安排是否构成资金占用及其理由、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于上市公司增强独立性”的规定；拟采取解决该问题的措施、预计完成时间等，若未能如期解决的，你公司拟采取何种措施保障上市公司权益。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  重组预案“第二节/二/（十一）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理”补充披露情况如下：

  本次交易中的部分标的公司所聘用的部分员工属于中国电子科技集团公司下属各研究所的事业编制人员，该等员工由各研究所委派至各标的公司工作，与标的公司签署劳动合同，由标的公司支付薪资，该等员工的社会保险和住房公积金由各标的公司委托各研究所代为缴纳，实际由各标的公司承担。截至本预案签署日，标的公司存在的事业编制员工的具体情况及近三年事业编制员工涉及的费用（包括薪资、社会保险、住房公积金等福利的总和）情况如下：

  ■

  由于事业编制人员的安置问题目前尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一等问题，各地政策也存在一定差异，情况较为复杂，经与相关监管部门沟通，短期内暂无法采取直接将事业编制人员转为企业劳动合同员工的处理方案。为了确保本次重组完成后上市公司人员的独立性，本次重组拟采取继续保留该等员工事业编制身份的方式进行安置，具体方式为：标的公司存在的事业编制员工与其上级单位各研究所、标的公司签署三方协议，约定员工在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保和住房公积金暂不转移，由各标的公司为该等人员按照原标准核算当月需缴纳的社保和住房公积金费用，在当月底或次月初支付给各研究所并委托各相关研究所为该等人员依照原渠道继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担，待相关事业编制人员向企业单位流动时社会保险及住房公积金的补偿政策明确后，方办理相关转移手续。目前，各研究所及各标的公司正在与该等员工签署《劳动关系与社会保障三方协议》并办理相关手续，预计在杰赛科技召开关于本次重大资产重组的第二次董事会审议本次重组正式方案前完成。

  该等员工虽保留事业编制，但实际在各标的公司工作并与标的公司签订相应劳动合同，本次重组完成后，将随标的公司一并纳入上市公司用工范围。从保证上市公司独立性的角度出发，该等员工实际在标的公司工作期间，应当由标的公司承担该等员工的相关费用。因此，上述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于上市公司增强独立性”的规定，不构成关联方的资金占用。

  对于其他非事业编制的人员，根据标的公司与其所签订的聘用协议或劳动合同，本次交易后，该等人员将继续在标的公司工作，该等人员的劳动关系、社保及住房公积金将继续保留在标的公司。

  核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组中员工安置方案安排不会构成资金占用，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于上市公司增强独立性”的规定。

  问题六：请补充披露本次重组是否涉及人员转移安置情况，置入资产相关人员是否涉及身份转换情况，以及你公司或标的资产是否存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险；补充披露是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；如有，请补充披露相关费用的处理方式、是否符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定，预评估时是否已予以考虑。请财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  重组预案“第二节/二/（十一）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理”补充披露情况如下：

  本次重大资产重组不涉及人员转移安置，置入资产相关人员不涉及身份转换。本次重组前，标的公司存在的事业编制员工的费用已由标的公司承担，并体现在标的公司财务报表中。本次重组完成后，除标的公司承担该等事业编制员工的工资薪金和社会保障费用（包括养老、医疗、生育、工伤、失业保险和住房公积金）外，对于事业编制人员因本次交易及后续转移手续所发生的其他职工安置费用均由其所涉及的各研究所承担，不存在杰赛科技或标的公司承担置入资产员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险，也不涉及由杰赛科技或标的公司承担退休人员和内退人员额外相关费用问题，因此，亦不会对本次交易标的资产的预估结果产生影响。

  核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，杰赛科技或标的资产不存在因本次重大资产重组承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险，也不涉及退休人员和内退人员相关费用问题，不会对本次交易标的资产的预估结果产生影响。

  问题七：请补充披露交易标的北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）、上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）、北京华通天畅工程监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）近三年以来历次股权变动的背景、价格、作价依据及评估情况；如最近三年历次股权变动价格、评估值与本次交易定价、估值存在差异的，请补充披露差异形成原因、合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  一、中网华通最近三年股权变动情况

  重组预案“第五节/二/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”补充披露情况如下：

  最近三年内，中网华通未进行资产评估或改制；最近三年内，中网华通的交易及增资情况参见“第五节/二/（二）历史沿革”。

  （1）2013年1月增资：为加快公司发展，中网华通进行本次增资，为其各股东同比例增资，不会导致中网华通股权比例发生变化，因此，增资价格为每1元对应1元的出资额。

  （2）2013年4月股权转让：根据《关于规范国有企业职工持股投资的意见》（国资发改革[2008]139号）以及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）的规定，张朝辉所持股权中存在部分被代持员工属于需清退持股的中层以上管理人员的范围，因此，本次转让属于规范清理国有企业员工持股的行为，股权转让的价格根据上述规定的要求，以中网华通上一年度经审计后的净资产值确定。

  （3）2014年9月增加注册资本、股权转让：为满足公司发展资金需求，中网华通进行本次增资，本次增资为各股东同比例增资，不会导致股权比例发生变化，因此，增资价格为每1元对应1元的出资额；由于本次股权转让实际为规范自然人股东代持股的过程，将实际出资人还原为中网华通直接股东，因此，本次股权转让的价格为0元。

  （4）2014年12月增加注册资本：为便于公司开展业务，中网华通进行本次增资，本次增资为各股东同比例增资，不会导致股权比例发生变化，因此，增资价格为每1元对应1元的出资额。根据中网华通公司章程规定，本次出资的缴纳期限为2033年4月2日，截至本预案签署日，对于本次增加的注册资本，中网华通各股东尚未实际缴纳。本次重大资产重组完成后，中华通信持有的中网华通57.7436%股权均将转让至杰赛科技，中网华通将相应修改公司章程，原中华通信对应的增资资金将由杰赛科技按照修订后的中网华通公司章程规定并结合中网华通的未来资本金需求情况自筹资金进行缴纳。对于中网华通，本次交易初步拟定采用收益法评估结果作为定价依据，评估过程中未考虑尚未收到的注册资本以及由此可能带来的收益，因此该事项不会对本次重组的评估作价造成影响。

  （5）2016年4月股权转让：由于中网华通的自然人股东之一林文于2015年6月调职到华通天畅担任副总经理职务，根据《关于规范国有企业职工持股投资的意见》（国资发改革[2008]139号）以及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）的规定，林文因职务变动导致其属于需清退持股的中层以上管理人员的范围。因此，林文2016年4月将其持有的中网华通股权全部转让给中华通信，转让价格依据上述规定以中网华通2014年度审计后的净资产值确定。

  综上，中网华通最近三年以来历次股权转让及增资的目的与背景均与本次交易存在显著区别，因此，最近三年以来历次股权转让及增资价格与本次交易预估值存在差异是合理的。

  二、华通天畅最近三年股权变动情况

  重组预案“第五节/三/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”补充披露情况如下：

  最近三年，华通天畅未进行资产评估、交易及改制。最近三年增资情况参见“第五节/三/（二）历史沿革”。

  2015年10月，为便于公司开展业务，中华通信按照每1元对应1元出资额的价格对华通天畅进行增资，华通天畅注册资本由1,001万元增至3,001万元，增加注册资本全部由中华通信以货币方式出资。根据华通天畅公司章程规定，该次出资的缴纳期限为2022年10月29日。截至本预案签署日，本次增加的注册资本，中华通信尚未实际缴纳。华通天畅为中华通信的全资子公司，该次增资的目的与背景与本次交易存在显著区别，因此，该次增资价格与本次交易预估值存在差异是合理的。

  三、上海协同最近三年股权变动情况

  重组预案“第五节/四/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”补充披露情况如下：

  最近三年内，上海协同未发生资产评估、增资及改制情况。最近三年内股权交易详情参见“第五节/四/（二）历史沿革”。

  对于2013年7月的股权转让：根据《关于规范国有企业职工持股投资的意见》（国资发改革[2008]139号）以及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）的规定，杨民强和许中伟属于需清退持股的中层以上管理人员的范围，因此杨民强和许中伟与孙志诚签订《股权转让协议》，约定孙志诚以5.036万元的价格受让杨民强所代持的上海协同5.036万股的股份（占总股本的0.1259%），以4.3164万元的价格受让许中伟所代持的上海协同4.3164万股的股份（占总股本的0.10791%），由于上述股权转让仅为名义代持股东之间的转让，因此并未实际支付股权转让款；同时，苏州兴创电力因其退出投资并回收资金的需要，通过公开拍卖出让所持上海协同143.884万股，占公司总股本的3.5971%，居林弟以142万元的拍卖成交价受让该股权，转让价格为0.99元/股。由于上海协同2011年及2012年经营业绩不佳，因此股权转让价格较低。

  综上，上海协同最近三年以来历次股权转让的目的与背景及企业经营状况均与本次交易时存在显著区别，因此，最近三年以来历次股权转让价格与本次交易预估值存在差异是合理的。

  核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司中网华通、上海协同、华通天畅最近三年的股权变动目的和背景与本次交易存在显著区别，股权变动价格与本次交易预估值存在差异具有合理性。

  问题八：根据预案，本次交易拟收购中华通信持有的中网华通57.7436%股权，公司尚未取得其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权的协议。请补充披露以上协议签订的计划、进展、预计完成时间，以及未能按期获得其他股东同意放弃优先购买权情况下你公司拟采取的解决措施，并请核查、披露其他标的是否存在同样情况。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  重组预案“第十节/四、本次交易是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况”补充披露情况如下：

  除中网华通外，本次交易其他标的公司不涉及其他股东需放弃优先购买权的事项。

  中华通信及中网华通相关工作人员已通过召开会议、电话沟通、面对面交流等方式与中网华通其他股东进行了沟通，并已于2016年4月1日向该等股东发出了正式的书面通知，告知该等股东本次重组的初步方案，并要求该等股东在三十日内以书面回函的形式反馈是否同意中华通信转让所持有的中网华通57.7436%股权，以及是否同意放弃优先购买权。截至本预案签署日，已有39名中网华通自然人股东签署了同意函，剩余9名中网华通自然人股东的尚未签署同意函，预计在杰赛科技召开关于本次重大资产重组的第二次董事会审议本次重组正式方案前完成取得该等股东同意函的相关工作。为保证本次重组的顺利实施，中华通信承诺，将尽最大努力促使中网华通其他股东同意本次股权转让并放弃优先受让权，如因中网华通的其他股东未及时签署放弃优先购买权的同意函等情形导致杰赛科技在本次重组中遭受损失的，中华通信同意承担由此产生的全部损失。

  对于需取得中网华通其他股东同意本次股权转让及放弃优先受让权的风险，已在重组预案“第八节/二/（三）调整重组方案的风险”补充披露情况如下：

  截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易中拟购买中华通信持有的中网华通57.7436%股权尚需获得中网华通其他股东同意并放弃优先受让权，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

  核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组中，除中网华通需要取得少数股东同意并放弃优先受让权外，其他标的资产均不涉及该事项；重组预案已对中网华通所涉及的需要取得少数股东同意并放弃优先受让权事项及风险进行了充分披露。

  问题九：根据预案，2014年12月12日，中网华通股东会通过决议，同意增加注册资本金2028万元，其中中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）增加货币出资1168.44万元，截至预案签署日，各股东尚未实缴出资。2015年10月9日，华通天畅股东会通过决议，同意公司注册资金本增加至3001万元，其中2000万元由中华通信以货币方式出资，截至预案签署日，中华通信尚未实缴出资。请补充披露本次交易评估作价是否包含上述未实缴出资的股权，上述增资未实缴出资的详细情况、是否存在逾期情况、各股东预计缴纳完成的期限、资金来源、是否对本次交易产生实质性障碍、未实缴出资是否损害上市公司权益或存在损害上市公司权益的潜在风险等。如有上述情形的，请提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  重组预案“第五节/二/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”补充披露情况如下：

  （4）2014年12月增加注册资本：为便于公司开展业务，中网华通进行本次增资，本次增资为各股东同比例增资，不会导致股权比例发生变化，因此，增资价格为每1元对应1元的出资额。根据中网华通公司章程规定，本次出资的缴纳期限为2033年4月2日，截至本预案签署日，对于本次增加的注册资本，中网华通各股东尚未实际缴纳。本次重大资产重组完成后，中华通信持有的中网华通57.7436%股权均将转让至杰赛科技，中网华通将相应修改公司章程，原中华通信对应的增资资金将由杰赛科技按照修订后的中网华通公司章程规定并结合中网华通的未来资本金需求情况自筹资金进行缴纳。对于中网华通，本次交易初步拟定采用收益法评估结果作为定价依据，评估过程中未考虑尚未收到的注册资本以及由此可能带来的收益，因此该事项不会对本次重组的评估作价造成影响。

  重组预案“第五节/三/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”补充披露情况如下：

  2015年10月，为便于公司开展业务，中华通信按照每1元对应1元出资额的价格对华通天畅进行增资，华通天畅注册资本由1,001万元增至3,001万元，增加注册资本全部由中华通信以货币方式出资。根据华通天畅公司章程规定，该次出资的缴纳期限为2022年10月29日。截至本预案签署日，本次增加的注册资本，中华通信尚未实际缴纳。华通天畅为中华通信的全资子公司，该次增资的目的与背景与本次交易存在显著区别，因此，该次增资价格与本次交易预估值存在差异是合理的。

  本次重大资产重组完成后，中华通信持有的华通天畅100%股权均将转让至杰赛科技，华通天畅将相应修改公司章程，原中华通信对应的增资资金将由杰赛科技按照修订后的华通天畅公司章程规定并结合华通天畅的未来资本金需求情况自筹资金进行缴纳。对于华通天畅，本次交易初步拟定采用资产基础法评估结果作为定价依据，评估过程中并未考虑尚未收到的注册资本，因此该事项不会对本次重组的评估作价造成影响。

  综上，中网华通及华通天畅尚未收到的实际缴纳注册资本不会对本次交易产生实质性障碍，且由于其并未包含在中网华通及华通天畅的评估结果中，因此并未损害上市公司权益，亦不存在损害上市公司权益的潜在风险。

  核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，中网华通及华通天畅尚未实缴的增资并未包含在本次评估结果中，不会对本次交易产生实质性障碍，未损害上市公司权益，亦不存在损害上市公司权益的潜在风险。

  问题十：根据预案，2016年3月14日，林文与中网华通签署《出资转让协议书》，林文将中网华通的6.6万元货币出资转让给中华通信，截至预案签署日，中网华通尚在办理工商变更登记。请补充披露相关股权变更手续的详细情况、目前办理进度、预计办理期限，是否对本次交易产生实质性障碍，如是，请提示相关风险。同时，请补充披露该部分股权尚未完成股权变更手续的情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  截至本回复签署之日，林文将中网华通6.6万元货币出资转让给中华通信工商变更登记已完成，不会对本次重组产生实质性障碍。

  重组预案“第五节/二/（二）/10、2016年3月股权转让”补充披露情况如下：

  2016年3月14日，林文与中华通信签署《出资转让协议书》，根据该协议，林文将中网华通的6.60万元货币出资转让给中华通信，中华通信同意受让，并经中国电科备案。

  中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：

  ■

  2016年4月7日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110108752191073D）。

  核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，林文将其持有的中网华通6.6万元货币出资转让给中华通信的工商变更登记已完成，不会对本次重组产生实质性障碍。

  问题十一：根据预案，本次交易中部分标的公司办公及生产经营涉及的土地使用权尚未完成过户手续，部分房产尚未办理房屋所有权证。请补充披露相关房产办理房屋所有权证的相关进展、预计取得时间，若相关土地使用权与房产权属证书未能在预计时间办理完毕对上市公司的影响、公司拟采取何种措施保障上市公司权益。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  重组预案“第五节/一/（四）/1、土地使用权”补充披露情况如下：

  截至本预案签署之日，中国电科五十四所无偿划转至远东通信位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济开发区昌盛大街21号54所E1-E5土地，面积合计约27,100平方米，该土地使用权证书过户手续尚未完成过户手续。

  上述土地的原权利人中国电子科技集团第五十四所，已经与当地主管部门进行了沟通，并根据主管部门提出的要求，准备了相关资产过户的申请材料及文件，拟向主管部门递交文件启动资产过户的相关程序。本次重组前，上述土地即已由远东通信等单位使用，土地使用权过户手续尚未完成办理并不影响其正常使用。

  就上述尚未完成过户手续的土地，中国电科五十四所已经出具了承诺函，承诺在本次重组交割前办理完毕上述土地的过户手续，如未能在交割日前完成过户手续，则中国电科五十四所将对给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

  重组预案“第五节/一/（四）/2、房屋所有权”补充披露情况如下：

  截至本预案签署之日，中国电科五十四所无偿划转至远东通信位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济开发区昌盛大街21号54所E1-E5地上房屋，建筑面积合计24,632平方米，该等房屋所有权证书尚在办理过程中。

  上述房产的原权利人中国电子科技集团第五十四所，已经与当地主管部门进行了沟通，并根据主管部门提出的要求，准备了相关资产办理权利证书的申请材料及文件，拟向主管部门递交文件启动证书办理的相关程序。本次重组前，上述房产即已由远东通信等单位使用，房屋所有权证书尚中在办理过程并不影响其正常使用。

  就上述尚未完成权利证书办理的房产，中国电科五十四所已经出具了承诺函，承诺在本次重组交割前办理完毕上述房产证书办理及过户手续，如未能在交割日前完成产权证办理及过户手续，则中国电科五十四所将对给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

  重组预案“第五节/三/（四）主要资产情况”补充披露情况如下：

  根据中国电科的批复，本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地宗地的10号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市丰其字第3920008号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007出）第6022868号”（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅，建筑面积合计5,992.69平方米。

  2015年12月31日，中华通信与华通天畅就该房产无偿转让签署《不动产划转协议》。截至本预案签署之日，上述房产对应的土地使用权证书及房屋所有权证书过户手续尚未办理完毕。

  上述房产的原权利人中华通信，已经与当地主管部门进行了沟通，并根据主管部门提出的要求，准备了相关资产过户的申请材料及文件，拟向主管部门递交文件启动资产过户手续办理的相关程序。本次重组前，上述房产即已由华通天畅及中网华通等单位使用，房屋所有权证书过户手续尚未办理完毕并不影响其正常使用。

  就上述尚未完成过户手续房产，中华通信已经出具了承诺函，承诺在本次重组交割前办理完毕上述房产的过户手续，如未能在交割日前完成过户手续，则中华通信将对给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

  核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司及相关交易对方正在积极推进上述土地、房产权属证照的过户或办理工作，并已承诺在本次重组交割前办理完毕，如未能在交割日前完成过户手续，则相关交易对方将对给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任，因此，上述土地、房产权属证照的过户或办理手续尚未完成，不会对上市公司利益造成实质性不利影响，亦不会对本次重组造成实质性障碍。

  问题十二：补充披露交易标的是否存在尚未取得正常生产经营所必须的资质、许可、专利、专有技术、商标等权属的情形，是否存在尚未取得正常生产经营所必须的资产权属等情形；如存在的，请补充披露相关事项的具体情况、账面值、评估值、用途、重要性、拟采取的补救措施、完成期限、相关费用的承担方、预评估是否已考虑该情形等，以及如未能在预定期限内完成的解决措施等。

  答复：

  重组预案“第五节/八、本次交易标的公司资质、许可、专利、专有技术、商标等权属完备情况”补充披露情况如下：

  八、本次交易标的公司资质、许可、专利、专有技术、商标等权属完备情况

  东盟导航成立于2014年11月，经过前期筹备，于2015年5月开始人员进驻。由于刚成立不久，尚在营业初期，东盟导航目前正在申办计算机信息系统集成企业资质、安防系统集成资质、北斗导航民用服务资质、增值电信业务经营许可证书和社会化卫星定位系统监控平台备案。除此之外，各标的公司已经取得正常生产经营所必须的资质、许可，不存在尚未取得正常生产经营所必须的资质、许可的情形。

  除了因无偿划转至远东通信、华通天畅的土地使用权和房产正在办理权属证书过户手续外，各标的公司已经取得正常生产经营所必须的专利、专有技术、商标和其他资产，不存在尚未取得正常生产经营所必须的资产权属等情形。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月14日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-025

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券简称：杰赛科技；证券代码：002544）将自2016年4月14日开市起复牌。

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2015年8月31日发布了《重大事项停牌公告》（2015-037），公司股票自2015年8月31日开市起停牌；2015年9月15日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-039），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年9月15日开市时起继续停牌。2015年11月25日、12月11日、2016年2月14日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、2015年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，并分别发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（2015-043、2015-052、2015-061、2016-008）；停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。

  2016年3月30日，公司召开第四届董事会二十八次会议，审议通过了《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于3月31日披露了《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016 年3 月31 日起将继续停牌，继续停牌不超过10 个交易日，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重大资产重组相关文件已经深圳证券交易所审核，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年4月14日开市起复牌。

  公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司董事会

  2016年4月14日