证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  发行人的主营业务收入主要由园林建设收入、园林设计收入和苗木销售收入构成。近三年及一期，发行人园林建设收入占主营业务收入的比重分别为93.81%、94.41%、90.76%和95.26%，是发行人主营业务收入的最主要来源；园林设计板块收入规模相对较为稳定，占主营业务收入的比重分别为6.19%、5.58%、4.52%和4.61%，占比随主营业务收入整体规模增长而有所下降。

  2013年，公司主营业务收入较上年增长103,553.44万元，增幅为26.30%，主要是由于园林建设板块中的市政园林收入较上年增长104,338.65万元，增幅为29.92%，增长原因是由于公司继续坚持市政园林项目为主的发展战略，合同签约规模增加；与此同时，公司积极调整了发展战略，顺应行业发展趋势推出了生态板块，生态湿地收入较上年增长250.38%；休闲度假及地产景观板块收入则受政策影响较上年分别减少31.89%和84.14%。公司园林设计板块收入和苗木销售板块收入较上年分别增长了13.96%和765.29%，但苗木销售板块销售收入规模整体偏小，对主营业务收入影响较小。

  2014年，公司主营业务收入较上年减少29,406.26万元，下降5.91%，下降原因是公司由传统景观工程建设项目向水生态治理行业转型；与此同时，2014年为公司业务转型年，公司进一步提高了对于客户和项目的审核标准，实行新的金融保障模式的同时，以拓展结算、加强收款为主，导致主营业务收入相比于2013年略有下降。

  2015年1-9月，公司主营业务收入规模较上年同期变动不大，但收入结构有所调整。一方面，公司2015年继续践行苗木产业园战略，公司苗木基地将逐渐由重资产的自建模式，转变为轻资产的产业链合作模式。另一方面，2012-2014年生态湿地业务收入占营业收入比重不超过5%，对营业收入的影响较小，随着发行人生态业务战略转型的深入推进，2015年以来生态业务收入已初步形成，规模效益逐步显现，生态工程的收入规模及毛利率显著提高，形成公司新的盈利增长点。

  近三年及一期，公司的主营业务成本构成如下表所示：

  单位：万元、%

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  2012-2014年，公司的主营业务成本分别为247,191.94万元、306,159.62万元和305,958.25万元，其中，2013年较2012年增长23.86%，2014年较2013年略微下降0.07%。

  近三年及一期，公司的主营业务毛利情况如下表所示：

  单位：万元、%

  ■

  2012-2014年，公司主营业务毛利分别为146,613.62万元、191,199.38万元和161,994.50万元。其中，市政园林板块毛利分别占主营业务毛利的84.33%、87.49%和82.45%，是目前公司主要的毛利贡献来源。

  近三年及一期，公司的主营业务毛利率情况如下表所示：

  单位：%

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  2012-2014年，公司综合毛利率分别为37.23%、38.44%和34.62%，毛利率相对稳定，其中园林设计的毛利率相对较高。

  2013年，公司园林建设板块、园林设计板块毛利率继续增长，尤其是园林建设板块中的市政园林业务毛利率较去年同期增长1.47%，由于市政园林业务对公司毛利的贡献比率达87.49%，因此带动公司综合毛利率较上年增长1.21%。园林设计板块毛利率水平较高，2013年达到68.56%，较去年同期增长0.99%，主要由于发行人设计团队的总体实力不断提升。苗木销售板块毛利率略有下降，仍达到56.08%，园林设计与苗木销售为公司毛利率水平较高的两个板块。

  2014年，公司毛利率相比于2013年有所降低，主要是主营业务的经营区域变化和市场竞争激烈所致；园林设计板块毛利率下降较大，主要是设计收入下降影响所致；苗木销售板块毛利下降较大，主要是不同品种、规格的苗木价格差异较大影响所致，同时上期对外销售苗木较少，不具备可比性。

  此外，报告期内，公司园林建设板块中的生态湿地业务毛利率波动较大的原因主要是前几年公司生态湿地业务规模较小，毛利率受单体项目影响较大所致。随着2014年以来生态工程的规模逐渐增加，其毛利率水平受单个项目的影响会减小，毛利率水平维持在较为稳定的水平。

  从地域分布上看，我国华北、华东地区经济发展程度相对较高，园林绿化市场规模大。因此，发行人的经营地域以华北、华东地区作为立足点，同时逐步进行全国性的业务部署，在西部、华南和华中地区的市场开拓亦取得显著成效。其中，2012年度、2013年度和2014年度，发行人来自华北、西北和华东地区的收入比重合计为47.09%、46.42%和49.03%，占比较为稳定。2011年以来，发行人在西部地区、华中和华南地区业务拓展顺利。2014年西部地区收入占比由2012年度的2.42%增长至13.77%；2014年度、2015年1-9月华中及华南地区收入占比分别为26.54%、40.70%，对营业收入贡献较大。

  单位：万元、%

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  七、公司治理情况

  （一）公司治理结构

  发行人根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，规范股东会、董事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。

  1、股东与股东大会

  根据《公司章程》，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

  股东大会依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  2、董事与董事会

  根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）决定公司向控股、参股子公司派出的董事、监事和高级管理人员人选；

  （十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十三）制订公司的基本管理制度；

  （十四）制订本章程的修改方案；

  （十五）管理公司信息披露事项；

  （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十八）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  3、监事与监事会

  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

  监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出议案；

  （七）提议召开董事会临时会议；

  （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；

  （十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

  总体看，公司法人治理结构完善，董事会、监事会的工作流程规范，在实际工作中认真贯彻执行，运行情况良好。

  （二） 发行人内部管理制度的建立与运行情况

  本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律制度的规定，根据自身的实际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度，并根据公司的业务发展变化不断完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使本公司各部门互相协调、互相制约，促进了本公司的发展。

  1、公司治理层的各项制度

  按照建立现代企业制度的要求，为明确公司治理层的职责权限，规范治理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、管理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》。对股东大会的股东资格、召开程序、议事规则、提案、表决都作了相关规定；对董事的资格及任职、董事会职权、独立董事的提名、任职与职权、董事会会议的召集及通知程序、董事会议事和表决程序、董事会会议和会议记录、董事会处置资产的权限及程序、回避制度作了明确的规定，以保证公司董事会的规范运作；公司建立了《监事会议事规则》对监事会的职责、会议举行、表决等内容作了规定；公司建立了《董事会秘书工作细则》和《信息披露制度》确保公司对外信息发布及时、完整、正确，保证了与投资者正常、有效沟通。

  2、公司总经理工作细则

  为便于公司各项经营管理工作的开展，根据《公司法》和公司章程的规定，公司制定了总经理工作细则，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、对外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

  3、公司关联交易决策制度

  根据《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及其他有关法律、法规和公司章程，制定了公司关联交易决策制度，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

  4、公司的财务管理制度

  为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了《财务制度》，该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、核算和考核工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。

  i.《财务费用控制指标及制度》为公司财务管理总体目标的实现奠定了基础。在费用管理、成本控制和资产购置等方面做出了明确的规定。

  ii.《财务签批制度》明确规定了公司各级人员的职责权限，使日常付款、借款和报销等业务程序和审批权限符合规范化管理的要求。

  iii.公司的业务主要是为各类市政公共绿化工程、大中型景观地产和高端休闲度假区等项目提供园林环境景观设计和工程施工服务。公司业务与其他行业有明显不同，公司根据实际情况，制定了《工程招标程序》、《材料设备招标管理办法》、《材料设备供应及结算暂行规定》和《工程建设成本控制规定》，在资金申请、审批、使用的程序、报表编制、报送等方面做了明确规定，以确保工程项目的规范运行。

  5、公司的会计核算和会计基础工作制度

  为了规范会计核算工作，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了《会计核算制度》、《会计档案管理办法》和《会计电算化管理制度》。

  i.《会计核算制度》规定了公司主要会计政策、会计估计，规范了公司的会计核算，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致，使公司财务状况得到如实反映。

  ii.《会计电算化管理制度》、《会计档案管理办法》规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资料的处理、保管等行为，确保公司基础财务资料安全、完整。

  6、公司的风险控制及防范制度

  为了有效控制和防范财务风险，根据公司的经营特点制定了风险控制及防范制度。公司遵循审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，制定了《重大投资决策程序》。

  7、公司的劳动人事管理制度

  根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了一系列相关人事管理制度，使公司的人事管理得到进一步完善。

  i.根据《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险等福利。

  ii.为适应公司业务发展的需要，制定了《人力资源制度》，通过多种形式公开招聘，从录用形式、程序以及对新录用人员管理等方面进行了规范。制定了《薪资、福利制度》，对各岗位的薪资和福利的标准、考核办法、支付程度和调整做了明确规定；制定了《奖罚制度》，对各级人员的职务升降指标、考核办法进行了规定，增强了对人才的吸引力度。

  8、公司的内部审计制度

  为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，结合公司实际情况，制定了《内部审计制度》，从制度的角度规范了公司内部审计机构及人员的职责权限，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。内部审计规章制度的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。

  9、公司的业务管理制度

  （1）重视项目前期的调研和可行性分析。根据公司业务特点，公司制订了《项目营销制度》、《管理评审程序》，对项目前期的各个环节都作了明确规定，大大加强了各部门的实务操作，强化了前期管理，降低了经营风险。

  I（2）重视施工过程控制。为规范工程管理，防范经营风险，促进业务发展，制定了《招标过程控制程序》、《物资管理控制程序》、《废弃物管理控制程序》和《内部审核程序》，规范了工程管理，降低了施工经营风险。

  10、公司的预算管理制度

  为了促进公司实现发展战略，加强公司全面预算管理工作，公司结合实际情况，制定了全面预算管理制度。全面预算管理是按照公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达于公司内部各个经济单位，以一系列的预算、控制、协调、考核为内容，自始至终地将各个经济单位经营目标同公司发展战略联系起来，对其分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，并对实现的业绩进行考核与评价的内部控制管理。全面预算管理制度确定了全面预算管理的基本任务、原则，从预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等方面详细予以规定，规范了预算管理行为，提高了预算管理工作的效率和效益。

  11、公司重大投、融资管理制度

  为规范公司的对外投资、融资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定了公司对外投、融资管理制度。规定投、融资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，适合企业发展步伐，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

  12、公司的担保制度

  为了规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及其他相关规定，制定了公司对外担保制度。制度规定了公司对外担保应当遵循的一般原则、担保条件、审批权限及程序、和管理控制流程，规范了公司的对外担保行为，有助于公司有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。

  13、高级管理人员的考评及激励制度

  公司已建立高级管理人员的绩效评价体系和与之相联系的相关考核机制，依据公司年度经营计划目标和预算执行情况，对公司高级管理人员及其所负责的部门进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。

  14、子公司管理制度

  公司章程规定：公司主要通过参与控股与参股公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

  15、信息披露事务管理制度

  为加强对信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，发行人特制定《信息披露事务管理制度》。

  公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司同时向所有投资者公开披露信息。

  董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。证券发展部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务。

  16、投资者关系管理制度

  为进一步完善北京东方园林生态股份有限公司的治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，发行人制定《投资者关系管理制度》。

  投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。公司证券发展部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。

  证券发展部履行的投资者关系管理职责有：收集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；定期或在出现重大事件时，通过公司指定媒体或组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；与机构投资者、行业研究员及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；与政府部门、监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；有利于改善投资者关系管理的其他工作。

  17、突发事件应急机制

  为加强集团突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，发行人制定《突发事件应急预案管理制度》，最大限度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护投资者的合法利益。

  突发事件应急预案所指的应急事件主要所指突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉产生严重影响的、需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。制度适用于公司、子公司及其他实体机构遭遇突发事件时的处理。

  公司对突发事件的处理实行统一领导、统一组织，快速反应、协同应对。公司成立突发事件处置工作领导小组，由公司董事长任组长，成员由公司总经理、副总经理、助理总经理等高级管理人员及相关职能部门负责人组成。应急领导小组是公司突发事件处理工作的领导机构，统一领导公司突发事件应急处理，就相关重大问题作出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布事件信息，主要职责包括：决定启动和终止突发事件处理系统、拟定突发事件处理方案、组织指挥突发事件处理工作、协调和组织突发事件处置过程中对外宣传报道工作、拟定统一的对外宣传解释口径、负责保持与各相关部门或公共机构的有效联系与关系、突发事件处理过程中的其他事项。

  公司应对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施，根据突发事件监测结果及突发事件预控的程度对突发事件进行确认。发生突发事件时，应急领导小组要立即采取措施控制事态发展，组织开展应急救援工作，并根据职责和规定的权限启动制订的相关应急预案，及时有效地进行先期处置，控制事态。公司下属各部门及下属公司要按照职责分工和相关预案，切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。

  公司对突发事件处理工作实行行政领导负责制和责任追究制。对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人，公司给予表彰和奖励。对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的，公司将对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

  在本期债券存续期间，如发行人出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露相应事件。

  （三） 报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况

  发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

  发行人近三年的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

  发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  （四） 公司独立经营情况

  1、资产独立

  本公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

  2、人员独立

  本公司按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

  3、财务独立

  本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

  4、机构独立

  本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立且完善的管理机构。

  5、业务独立

  本公司拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

  八、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况

  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  第五节 财务会计信息

  本募集说明书中披露的财务数据均来源于发行人2012年、2013年和2014年经审计的财务报告以及未经审计的2015年1-9月财务报告。发行人 2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2013]第210290号、信会师报字[2014]第210441号和信会师报字[2015]第210633号的标准无保留意见审计报告。发行人2015年1-9月的合并及母公司财务报表未经审计。

  近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。此外，发行人于2015年12月完成收购富阳申能固废环保再生有限公司60%股权的重大资产重组事项，因此，本募集说明书还引用了经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2014年度和2015年1-5月《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211510号），相关备考报告数据仅在本节“（三）备考财务报表口径”下进行管理层讨论与分析使用，仅为投资者提供更全面的参考信息之目的。

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。发行人已执行财政部2014年颁布的一系列新的及修订的企业会计准则。

  投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书对于发行人财务数据和指标的解释。

  本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  表6-1：发行人2012-2014年末及2015年9月末合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  表6-2：发行人2012-2014年及2015年1-9月合并利润表

  单位：万元

  ■

  表6-3：发行人2012-2014年及2015年1-9月合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  表6-4：发行人2012-2014年末及2015年9月末母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  表6-5：发行人2012-2014年及2015年1-9月母公司利润表

  单位：万元

  ■

  表6-6：发行人2012-2014年及2015年1-9月母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）2014年末及2015年5月末备考合并财务报表表6-7：发行人2014年末及2015年5月末备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  表6-8：发行人2014年及2015年1-5月备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  二、合并财务报表范围及其变化情况

  （一）纳入合并报表范围的子公司情况

  截至2015年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的一级子公司共13家，其中全资子公司9家，控股子公司4家，具体情况如下表：

  ■

  （二）最近三年一期合并范围的变化

  1、2015年1-9月合并报表范围的变化及原因

  截至2015年9月30日，合并报表范围在2014年基础上则加1家公司，为北京东方德聪生态科技有限公司，系公司与TETRA TECH INTERNATIONAL INC公司共同出资设立的中外合资企业。该公司注册资本50万美元。

  2、2014年末合并报表范围的变化及原因

  2014年度合并报表范围在2013年基础上增加4家公司，分别为：东方名源龙盛建设有限公司、北京苗联网科技有限公司、北京东方园林基金管理有限公司和中邦建设工程有限公司；合并范围减少1家公司，为中储苗（北京）科技有限公司（后名称变更为北京东方园林互联网科技有限公司）。变更原因为：

  为进一步落实公司苗木发展战略，公司于2014年5月设立全资子公司北京苗联网科技有限公司。该公司注册资本100,000万元，公司以自有苗木出资1,550.68万元作为一期出资。

  为推动水利工程业务的开展，公司于2014年4月以3,000万元收购了东方名源龙盛建设有限公司100%股权。

  为推动市政工程业务的开展，公司于2014年12月以18,805万元收购了中邦建设工程有限公司100%股权。

  为配合公司投资PPP项目，公司于2014年11月设立全资子公司北京东方园林基金管理有限公司。该公司注册资本2,000万元，公司以自有资金出资500万元作为一期出资。

  公司为了更加专注于主营业务发展，降低成本投入及经营风险，将互联网平台业务剥离。经股东大会审议通过，以评估价值15,293.95万元将中储苗（北京）科技有限公司100%股权转让给北京东方园林投资控股有限公司。转让后，该公司已于2015年3月12日更名为北京东方园林互联网科技有限公司。

  ■

  3、2013年度合并报表范围的变化及原因

  2013年度合并范围在2012年基础上增加4家公司，分别为湖北东方苗联苗木科技有限公司、温州晟丽景观园林工程有限公司、南宁园博园景观工程有限公司、北京东方苗联苗木科技有限公司。变更原因为：

  （1）为进一步落实公司苗木板块的发展战略，培育新的业务增长点，公司在湖北省黄冈市设立全资子公司湖北东方苗联苗木科技有限公司。公司以自有资金出资1,000万元，占注册资本的100%；

  （2）为满足温州黄石山园林景观建设项目发展需要，确保项目的顺利推进，公司在浙江省温州市设立全资子公司温州晟丽景观园林工程有限公司。公司以自有资金出资100万元，占注册资本的100%；

  （3）为确保五象湖公园园林景观建设项目的顺利推进，以及公司在广西乃至西南地区的业务开拓和项目管理，公司在广西省南宁市设立全资子公司南宁园博园景观工程有限公司，该公司注册资本11,081.66万元，公司以自有资金出资2,216.33万元作为一期出资，占实收资本的100%；

  （4）为进一步落实公司苗木发展战略，推动苗联网战略的顺利实施，公司在北京成立北京东方苗联苗木科技有限公司，公司以自有资金出资5,000万元，占注册资本的100%。该公司于2014年3月4日已更名为中储苗（北京）科技有限公司。

  ■

  4、2012年度合并报表范围的变化及原因

  2012年度合并报表范围在2011年基础上增加1家公司，即新道信东恺（上海）建筑工程有限公司。变更原因为：

  因业务需要，2012年5月16日，本公司与澳大利亚新道信国际集团有限公司共同出资1,000万元，设立新道信东恺（上海）建筑工程有限公司，其中本公司出资510万元，占比51%，对其形成控制。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  最近三年及一期，发行人的主要财务指标如下：

  （一）主要财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  注：指标计算公式如下：

  1、流动比率＝流动资产÷流动负债

  2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

  2、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

  4、EBITDA=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  5、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷利息支出

  6、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入×100%

  7、营业利润率=营业利润÷营业收入×100%

  8、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

  9、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

  10、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额

  11、2015年1-9月（9月末）财务指标未进行年化处理；财务指标涉及使用平均资产的，2012-2014年末以及2015年9月末均采用年初和年末算术平均。

  （二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  注：1、公司2013年5月22日实施了2012年度利润分配方案，以2012年12月31日公司总股本301,351,296股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，使比较期间2012年基本每股收益和稀释每股收益分别由2.29元和2.27元变动为1.14元和1.13元；2、公司2014年6月23日实施了2013年度利润分配方案，以2013年12月31日公司总股本669,256,846股为基数向全体股东以每10股转增5股，使比较期间2013年基本每股收益和稀释每股收益分别由1.46元和1.45元变动为0.97元和0.97元。

  本公司当前不存在稀释性潜在普通股。每股收益计算过程如下：

  1、基本每股收益= P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  四、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  （1）相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  （2）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为22亿元；

  （3）本次债券募集资金拟18亿用于偿还将到期债务（全部系母公司层面的短期债务），4亿元用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；

  （4）本次债券总额不超过22亿元计入2015年9月30日的资产负债表。

  （5）财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

  1、本次发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

  表6-9：本次债券发行对合并资产负债表的影响

  单位：万元

  ■

  注：长期负债占比=长期负债合计/负债合计

  2、本次发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

  表6-10：本次债券发行对母公司资产负债表的影响

  单位：万元

  ■

  发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

  第六节 募集资金运用

  一、本次债券募集资金金额

  根据《证券法》《公司债券发行与交易管理方法》等相关法律法规的规定，并结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会及股东大会决议审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过22亿元（含22亿元）公司债券。

  二、本次债券募集资金运用计划

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司将到期债务和补充公司流动资金。

  本次债券拟发行总金额不超过22.00亿元（含22亿元），其中18亿元拟用于偿还公司将到期债务，公司拟偿还的将到期债务均为公司本部债务，其中包括待偿还短期融资券“15东方园林CP001”5.00亿元、“15东方园林CP002”6.00亿元，其余为银行借款；为应对公司由传统市政园林景观业务向生态治理、环保业务转型带来的流动资金压力，更好地支持公司生态环保业务拓展，保障公司的中长期发展，剩余募集资金将用于补充公司的流动资金，全部用于为水环境业务、固体废弃物处理业务提供流动资金支持，主要包括购买潜流湿地需要的植被、污水处理药剂、固废处理原材料等以及专业技术及管理团队的建设。

  三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  随着公司近年来经营业务不断发展，公司融资规模也相应增加，截至2015年9月30日，公司有息负债余额为381,717.26万元，公司主要通过发行短期融资券、中期票据和银行贷款的方式进行外部融资。

  本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，公司合并报表口径资产负债率水平仅由2015年9月30日的57.34%增加至58.54%，但非流动负债占总负债的比例却将由2015年9月30日的26.97%增加至52.04%，发行本次公司债券，长期债权融资比例的适当提高，将使公司债务结构得到优化；与此同时，公司合并报表口径流动比率将由2015年9月30日的2.25增加至3.37，速动比率也将自2015年9月30日的0.99增加至1.54，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到进一步改善与提升，有利于降低财务风险。

  （二）有利于拓宽公司融资渠道

  本次债券为公司首次申请发行的公司债券，可以进一步拓宽公司融资渠道，有效满足公司业务发展的中长期资金需求，同时在一定程度上锁定公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力。

  综合来看，本次募集资金将部分用于偿还将到期债券，可以优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道；部分用于补充公司流动资金，可以为公司污水治理板块的后续开发提供资金支持，较好地应对公司由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型带来的流动性需求。

  四、本次债券募集资金专项账户管理安排

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，将为本次债券的各期发行分别设立募集资金使用专项账户，用于公司各期债券募集资金的接收、存储及划转使用；并将与各期监管银行、债券受托管理人共同签署的募集资金专项账户监管协议。

  针对本次债券的首期发行，发行人已在广发银行股份有限公司北京分行开设了募集资金专项账户（第一期），账号为9550880042551600174。募集资金将集中存放于募集资金专户中，募集资金专户仅用于发行人为本期发行债券募集资金的接收、存储及划转使用，不得用作其他用途，确保募集资金专款专用。

  第七节 备查文件

  本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  一、备查文件内容

  1、发行人2012-2014年经审计财务报告及2015年1-9月未经审计财务报表；

  2、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；

  3、法律意见书；

  4、资信信用评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  8、拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件。

  在本期债券发行期间，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。

  二、查询时间及地址

  （一）查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日9：00-11：30，14：00-16：30。

  （二）查阅地点

  1、发 行 人：北京东方园林生态股份有限公司

  办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼

  联 系 人： 付东阳

  联系电话：010- 59388641

  传 真：010- 59388641

  邮政编码：100015

  2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  联 系 人：张娜、于小燕、金佩臣、杨良晨、杨兆东

  联系电话：010-56839300

  传 真：010-56839500

  邮政编码：100010