证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对山东得利斯食品股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第16号）。公司董事会对相关问题进行了调查落实，并就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

  问题1、根据你公司所披露年报中的“第九节 内部控制评价报告”，公司在财务报告方面存在重大缺陷。请结合你公司披露的《内部控制自我评价报告》的描述，详细说明财务报告存在重大缺陷的具体情况，是否已采取相应的整改措施及是否定期进行自查以保障内部控制的有效运行。

  回复：

  公司财务报告方面存在个别审批程序未完全落实到位的问题，以致出现了关联方得利斯集团有限公司及其下属公司临时占用上市公司资金的问题，导致出现内控重大缺陷。具体情况详见下表。

  2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

  单位：元

  ■

  就上述问题,公司已经采取了相应的整改措施。具体整改措施如下：

  1、加强财务管理制度从细从严执行到位。尤其是加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，严格按照公司规定履行签批流程，由相关责任人、财务负责人、总经理、董事长签批，同时财务部门在执行中严格审核把关，防止在资金使用过程中有违规操作、损害公司利益的情况发生；

  2、公司进一步明晰完善了相关的财务审批流程。根据监管要求和公司实际情况制定了由财务总监、财务部经理、监事会共同定期核查资金使用情况的管理监督机制，确保上市公司资金独立、安全使用；

  财务审批流程：

  不涉及关联方资金使用的审批流程：

  经办人签字→业务部门负责人审核签字→财务负责人签字→股份公司总经理（或董事长）→付款

  涉及关联方资金使用的审批流程：

  经办人签字→业务部门负责人审核签字→财务负责人签字→董秘复核→股份公司总经理→董事长→付款或交易

  3、为确保公司资金使用合法合规，为避免因工作人员对上市公司资金管理规定不明确而造成的不规范行为，公司规定此后所有与关联方的任何资金及相关业务往来，在按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相应程序后,报证券部、董事会秘书复核并呈报董事长审批后方可执行；

  4、完善内部控制制度，严格遵守相关法律法规的要求，持续提高公司治理水平及信息披露质量。

  5、公司内部审计部、监事会每月对相关财务的执行情况进行检查，并形成定期报告提交董事会，坚决杜绝违规行为发生。

  问题2、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为2,260万元，同比下降35.76%，其中第四季度首次出现亏损。请结合公司所处行业状况、经营情况等说明业绩下降的主要原因及经营业绩是否面临季节性波动。

  回复：

  公司所处行业属于食品加工行业，主营业务为低温肉制品和冷冻肉及冷却肉的加工和销售，由于行业特性，存在销售旺季和淡季的季节性波动情形。

  报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为2,260万元，同比下降35.76%，其中第四季度首次出现亏损。主要原因分析如下：

  1、收入规模下降。报告期内因市场整体形势不容乐观，虽然公司不断拓宽销售渠道，继续推进子母店的建设，发展电子商务营销模式以应对整体经济形势疲软的局面，但受经济形势影响，公司销售收入仍然有所下降，导致净利润减少。

  2、成本提高。自2015年4月份开始，毛猪价格上涨，生猪出栏量减少，导致冷却肉产品毛利率下降；同时猪肉价格上涨导致低温产品成本增加，毛利减少。

  3、季节因素。受公司业务和产品因素影响，公司销售旺季一般集中在春节和中秋节期间，即一季度和三季度，二季度和四季度为公司销售淡季，销售业绩较一三季度会有所下降。

  4、费用增加。报告期内，公司全面启动国际化并购业务，因并购澳大利亚项目，发生尽调报告费、审计费、律师费、资产评估费等346万元，减少了净利润。由于该项费用主要在四季度核销致使四季度销售业绩减少。同时管理费用增加，净利润减少，出现了亏损。

  问题3、报告期内，你公司在原有猪肉产品的基础上，研发并推出牛肉类产品。请说明截至目前你公司来自牛肉类产品的销售收入、占主营业务收入的比重及未来牛肉类产品的发展计划。

  回复： 单位：万元

  ■

  未来若公司完成收购澳洲Yolarno的相关资产，将实现国外优质牛肉上游资源和进出口业务渠道的战略布局，Yolarno的产品将通过公司的营销网络进入国内高端牛肉市场，丰富公司的产品种类、增加公司盈利增长点。

  问题4、根据年报披露，你公司生产模式为以销定产，即你公司与主要客户每年签订框架性协议，根据客户订单组织生产，而截至2015年末，你公司存货余额为20,669万元，占总资产的比例为11.96%。请说明你公司2015年末存货余额是否与以销定产的生产模式相匹配。

  回复：

  公司报告期末存货余额20,669万元，其中：原辅材料余额9,142万元，占总资产的比例为5.29%，由于公司材料采购周期一般为一周左右，该部分材料是保证产品生产正常进行的必要库存；库存商品余额11,527万元，库存商品中冷冻肉及冷却肉的金额8,730万元，占总资产的比例5.05%，该部分存货主要是子公司潍坊同路食品有限公司和吉林得利斯食品有限公司的库存商品，以上两家子公司属于加工屠宰行业,不适应以销定产的生产模式；库存商品中低温肉制品的余额2,797万元，占总资产的比例为1.62%，该部分库存为公司的安全库存量，受市场供求关系的影响，公司需保持合理数量的库存，以备市场额外的需要。

  综上所述，我们认为，我们公司2015年末存货余额与以销定产的生产模式相匹配。

  问题5、报告期内，你公司先后与北京育青食品开发有限公司、北京金泰集团有限公司及中商惠民（北京）电子商务有限公司签署战略合作框架协议，为上述公司提供产品和服务，但具体的采购数量、金额尚未确定。请说明截至目前上述协议的履约情况，并请结合本所《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，说明上述合作进展情况是否需履行相应的信息披露义务。

  回复：

  ■

  公司与北京育青的合作方式属于双方合作品牌销售、委托加工。截止目前，已经开始全面进行生产运营。在日后合作中若交易金额达到披露要求，公司将按照法律法规及交易所要求及时履行信息披露义务。

  公司与北京金泰的合作形式主要是公司提供生肉、熟食等产品在其北京地区的社区便利店里进行销售。双方确立合作关系后，积极进行业务对接、市场推广和运营模式整合，目前已经通过树立示范门店等方式开始进行供货，销量每月都有稳步的提升。但目前销售规模较小，未对公司业绩产生较大的影响。

  公司与中商惠民合作形式以中商惠民（北京）“惠民网”为平台，全面推进“得利斯”品牌系列产品在社区电子商务平台及线下所有实体网点的销售，包括：得利斯旗下生产、经营及代理的所有产品如火腿产品、休闲食品、速冻调理产品、肉食礼盒、生鲜产品、进口商品等。双方就具体合作的细节还在深入的修正与完善，尚未达到披露的标准。

  根据《股票上市规则》“9.2 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）上市公司发生的交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元，应当及时披露”。上述相关合作采购数额较小，采购金额最大的北京金泰合计采购毛利约为70万元，故未达到披露要求。

  问题6、2015年10月，你公司披露《山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案》，拟以现金方式收购澳大利亚牛肉企业Yolarno公司45%股权，但截至目前，你公司尚未完成相关的审计、评估工作。请结合国际环境、交易标的情况，说明截至目前上述股权收购的具体进展，是否存在影响本次收购的重大障碍。

  回复：

  2015年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署<股份出售和认购协议>的议案》等议案，同意公司通过增资及受让股权的方式取得澳大利亚大型牛肉生产销售集团Yolarno Pty Ltd （以下简称“标的公司”）45%股权事宜。同日,公司与标的公司及其股东签署《股份出售和认购协议》等协议。

  2015年11月5日，公司披露了《重大资产购买及增资预案》，并于2015年11月17日披露了根据《深圳证券交易所重组问询函》（［2015］第24号）相关要求完善后的《重大资产购买及增资预案（修订稿）》。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“26号准则”）第六十三条：“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。”本次交易的审计基准日为2015年7月31日，财务资料截至2016年1月31日有效。

  由于标的公司为澳大利亚公司，交易标的、交易对方与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、经营理念、企业文化等多方面存在差异，尽职调查以及审计、评估等相关工作相比境内收购需要更多的时间。截至2016年1月31日，相关审计、评估报告未出具。

  为了继续推进本次交易，2016年2月28日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意公司签署<延期函》的议案》，同意公司与标的公司签署《延期函》。

  《延期函》的主要内容包括：

  1、《股份出售和认购协议》中的先决条件的满足或豁免的时间期限将从《股份出售和认购协议》签署之日后的第120日结束之前延长至2016年6月30日。

  2、本次审计基准日由2015年7月31日变更为2015年12月31日。

  3、公司向标的公司支付600万澳元预付款。

  4、若基准日2015年12月31日的审计报告未能在2016年5月20日或之前出具，且本次交易未能完成，公司可通过向标的公司及其股东发出通知的方式，随时终止《股份出售和认购协议》，届时标的公司将把预付款以及利息全数归还给公司。除了《延期函》的规定和关于定金需存入托管账户的条款和关于托管代理管理和使用定金的条款以外，《股份出售和认购协议》中适用于定金的其他条款将同样适用于预付款。

  5、《股份出售和认购协议》的条款（经《确认函》所补充）在此被确认且将保持完全有效。《延期函》的条款将构成《股份出售和认购协议》的一部分且公司和标的公司及其股东同意依据《延期函》的条款采取的任何行动将不构成对《股份出售和认购协议》的任何条款的违反，不论该行动何时采取。

  6、《延期函》受澳大利亚新南威尔士的法律管辖。若公司和标的公司及其股东就《延期函》的理解或与其相关的任何事宜发生任何争议或分歧，公司有权决定将该等事项交由非专属管辖的澳大利亚新南威尔士州法院和其上诉法院审理，或将该事项提交新加坡国际仲裁中心，由新加坡国际仲裁中心根据届时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则进行仲裁。

  截至目前，公司已经取得了澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会对本次交易的批准，山东省商务厅对本次境外投资的备案以及山东省发改委对本次境外投资事项的备案。

  本次并购符合国家鼓励境外并购投资、整合海外优质资产的政策，符合公司在改善自身内部经营管理的同时，积极开拓新的业务领域，寻找新的利润增长点，并由此实现产业升级、转型的经营策略，有利于公司在中澳两国政府签署自由贸易协定之后积极抢占国内澳洲进口牛肉市场，符合公司和广大中小股东的根本利益。

  目前，对标的公司的审计、评估等工作正在有序进行中。通过对标的公司的现场尽调工作及与标的公司管理层沟通交流，公司了解到标的公司目前正常经营，标的公司管理层高度重视此次并购，将积极配合公司完成与此次并购相关的各项工作。

  截至目前，不存在影响本次收购的重大障碍。公司将根据相关法律及交易所信息披露规则及时披露此次并购的最新进展。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月14日