证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次以现金方式购买资产的交易对方普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  公司以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方共同协商确定，经协商普德药业85.01%的股份作价238,872.99万元。本次交易完成后，公司将合计持有普德药业85.01%的股份。

  本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下：

  单位：万元

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  二、本次现金支付具体情况

  截至本报告书签署日，公司根据《股权转让协议》约定，累计向交易对方支付普德药业股权转让款144,936.72万元，具体情况如下：

  单位：万元

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  截至本报告书签署日，尚未支付给普华领先、胡成伟、西藏富思特的股权转让款分别为60,492.05万元、22,599.29万元、10,844.93万元，公司将根据《股权转让协议》的约定支付后续收购款项。

  三、本次交易履行的相关程序

  1、2015年1月23日、2015年2月9日，上市公司第三届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元238,872.99万元收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。

  2、2015年11月24日、2015年12月11日，按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，公司先后召开第三届董事会第十九次会议、2015年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等关于本次重大资产购买的相关议案。

  3、本次交易已经4名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。

  四、本次交易对公司的影响

  （一）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

  假设公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日公司已持有普德药业85.01%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年度、2014年度的备考合并财务报告已经由上会会计师审计并出具了上会师报字（2015）第2824号《审计报告》。

  1、本次交易后对公司财务状况的影响

  （1）对公司资产结构和总额的影响

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  从上表可以看出，本次交易完成后，2014年末公司资产总额增长291,143.35万元，增幅达59.15%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉和并入普德药业的固定资产引起的。

  此外，从资产结构来看，本次交易未导致本次交易完成前后公司2014年末资产结构发生较大变化，非流动资产总额在总资产中的占比从68.83%小幅提高至77.90%。

  （2）对公司负债结构和总额的影响

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  从上表可以看出，本次交易完成后，公司2014年末负债总额增加了259,820.53万元，主要是由于本次交易中公司需现金支付普德药业股权收购的款项238,872.99万元全额计入其他应付款。除其他应付款外，其他负债类科目未发生较大变化。

  （3）对公司偿债能力的影响

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  从上表可以看出，本次交易完成后，公司2014年末流动比率和速动比率较交易完成前有较大下降，主要是由于本次交易中公司需现金支付普德药业股权收购的款项全额计入其他应付款，导致流动负债增加176.44%。

  从资产负债率来看，2014年末其他应付款的大幅度增长未引起资产负债率的大幅升高，公司整体资产负债结构仍然保持在安全的范围内，不存在因本次交易导致的资产负债率水平大幅提高或偿债能力大幅下降的情形。

  2、本次交易后公司盈利能力分析

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  从上表可以看出，本次交易完成后，公司2014年度收入有较大幅度增长，盈利增长较收入增长更快，公司的盈利能力得到了较大程度的提升。

  3、本次交易后公司持续经营分析

  根据上会会计师出具的备考财务报表审计报告，本次交易完成后公司2013年、2014年的盈利状况如下：

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  从上表可以看出，本次交易完成后，公司2013年、2014年度的营业收入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升。同时，本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元，并制定了相应的业绩承诺补偿措施。

  （二）本次交易对公司股本结构的影响

  本次交易公司以现金购买资产，股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。

  （三）业务结构变动情况

  本次收购的普德药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将进一步提升。经上会会计师审计，普德药业2013年度、2014年度归属于母公司的净利润分别为15,190.97万元、17,206.65万元。此外，根据交易对方的承诺，普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。

  本次收购完成后将有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。不存在可能导致公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次交易不会对公司高管人员结构构成重大影响，公司的董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （五）关联交易及同业竞争影响

  本次交易完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  五、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动

  本次交易不涉及发行股份，因此本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易未导致公司控制权发生变化

  本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为人为朱吉满和白莉惠夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

  （一）以现金购买资产的实施情况

  截至本报告书签署日，本次交易的实施情况如下：

  1、誉衡药业已经按照与各交易对方签署的《股权转让协议》支付完毕现阶段应支付的股权转让款；

  2、普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥根据《股权转让协议》约定，将其各自持有的普德药业55.26%的股权、3.42%的股权、8.50%的股权、5.55%的股权、2.01%的股权过户至公司名下，并于2015年4月1日办理完毕工商变更登记手续。

  3、普德药业的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并于2016年4月8日办理完毕工商变更登记手续。

  4、胡成伟根据《股权转让协议》约定，将其持有的普德药业剩余10.27%股权过户至公司名下，并于2016年4月8日办理完毕工商变更登记手续。

  截至本报告书签署日，普德药业的股权结构如下：

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  注：2015年12月17日，誉衡药业与北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎及宇鑫九鼎分别签署了《股权转让协议》，以38,672.46万元收购该3名股东持有的普德药业14.99%股权，并于2016年4月8日办理完毕工商变更登记手续。

  截至本报告书签署日，公司持有普德药业100.00%的股权，普德药业成为公司的全资子公司。

  （二）后续事项

  交易各方已经按照签署的《股权转让协议》履行了现阶段各自应尽的义务，普德药业业已完成本次交易标的资产交割的工商变更手续。此后，按照《股权转让协议》的约定，誉衡药业需分期向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付剩余现金对价。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易及资产交割过程中，未发生资产权属、历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次重组涉及的相关协议及履行情况

  2015年1月23日，誉衡药业与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞和天津元祥签署了《股权转让协议》。

  截至本报告书签署日，交易各方如约履行本次重大资产购买的相关协议，未发现违反约定的行为。

  （二）本次重组涉及的相关承诺及履行情况

  1、交易对方胡成伟出具的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方胡成伟出具了《承诺函》，承诺：

  “1、本人已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  2、本人合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本人持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束。

  3、在本次交易过程中，本人已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  5、本人及本人其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”

  截至本报告书签署日，胡成伟作出的上述承诺已履行完毕，履行过程中未发生违反相关承诺的情形。

  2、交易对方普华领先、西藏富思特出具的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方普华领先、西藏富思特出具了《承诺函》，承诺：

  “1、本公司已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  2、本公司合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本公司持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；本次交易已经履行了本公司的内部审批程序。

  3、在本次交易过程中，本公司已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本公司最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  6、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”

  截至本报告书签署日，普华领先、西藏富思特作出的上述承诺已履行完毕，履行过程中未发生违反相关承诺的情形。

  3、交易对方天津宸瑞、天津元祥出具的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方天津宸瑞、天津元祥出具了《承诺函》，承诺：

  “1、本企业已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  2、本企业合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本企业持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；本次交易已经履行了本企业的内部审批程序。

  3、在本次交易过程中，本企业已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本企业最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  5、本企业及本企业合伙人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  6、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”

  截至本报告书签署日，天津宸瑞、天津元祥作出的上述承诺已履行完毕，履行过程中未发生违反相关承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  公司需在《股权转让协议》约定的相关支付条件成就时向普华领先、胡成伟、西藏富思特等3名交易对方分期支付剩余现金对价。公司拟使用自筹资金（自有资金和借贷资金）支付本次交易的剩余现金对价，截至2015年9月30日，公司拥有货币资金98,121.01万元，同时公司拥有较充足的银行授信额度和与各种金融机构间的良好的战略合作关系，可以在需要时以多种债务形式筹措资金，剩余现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论意见

  誉衡药业本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》签署日，交易各方已经按照签署的《股权转让协议》履行了现阶段各自应尽的义务，普德药业已完成本次交易标的资产交割的工商变更手续，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  （二）法律顾问意见

  北京国枫律师事务所认为，截至《北京国枫律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组之实施情况的法律意见书》出具日：

  1、誉衡药业已完成与本次交易相关之标的资产过户等工商变更登记手续，尚需按照股权转让协议的约定在相应条件满足后履行支付剩余股权转让款等义务；

  2、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

  3、截至本法律意见书出具日，普德药业有限有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；

  4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生誉衡药业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生誉衡药业为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  5、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；

  6、本次交易涉及的相关承诺已在《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形；

  7、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

  第三节 持续督导

  一、持续督导期间

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，誉衡药业聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。

  根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对本公司的持续督导期限自本次重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，期满可视情况续签协议。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问国信证券结合公司重大资产购买实施期内（即2015年度）和实施完毕后的第一个会计年度（即2016年度）的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第四节 相关中介机构

  一、独立财务顾问

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  二、法律顾问

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  三、审计机构

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  四、资产评估机构

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  第五节 备查文件

  1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》

  2、上会会计师对普德药业出具的上会师报字（2015）第0047号《审计报告》

  3、上会会计师对誉衡药业出具的上会师报字（2015）第2824号《审计报告》

  4、中和评估对普德药业出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告》

  5、标的资产权属转移证明

  6、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

  7、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》

  8、北京国枫出具的《北京国枫律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》

  9、北京国枫出具的《北京国枫律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组之实施情况的法律意见书》

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2016年4月13日