证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说明书摘要相关章节。

  一、配股比例和数量

  本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（联席主承销商）协商确定。

  本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司2015年3月31日总股本为131,326,570股为基数测算，本次可配股数量总计不超过39,397,971股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

  本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将做相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（联席主承销商）协商确定。

  二、发行失败风险

  公司控股股东已出具承诺，承诺以现金全额认购公司本次配股方案中的全部可获配股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果控股股东不履行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

  三、公司的股利分配政策

  根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策为：

  （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，同时提供网络投票方式供其表决。

  （五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时提供网络投票方式供其表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。

  （十）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （十一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （1）当年每股收益不低于0.1元；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  （十二）分红比例的规定：

  （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  （2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司未分配利润的使用原则如下:

  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （十三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

  （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十五）公司利润分配方案经股东大会审议通过后2个月内，公司须完成股利（或股份）的派发事宜。

  四、公司的股东回报规划

  根据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》，公司制定的2014年至2016年具体的股东回报规划如下：

  （一）利润分配方式及优先顺序

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。

  （二）利润分配条件和比例

  1、现金分配的条件和比例

  足额预留法定公积金、盈余公积金，当年每股收益不低于0.1元，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，若公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  前述重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同、重要新产品研发或者购买土地、设备的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、股票股利分配的条件

  （三）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （五）利润分配方案的实施时间

  公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  五、除上述重大事项外，公司提醒投资者关注以下风险

  （一）募集资金投资项目新建生产车间不能顺利通过GMP认证或相关产品无法取得药品批准文号的风险

  国家高度重视医药行业的监督管理，并出台系列政策规范医药企业的生产、经营活动。按照国家有关规定，医药企业生产线均需要通过国家药监局GMP认证，相关产品需要取得药品批准文号。本次募集资金投资项目之一的百克生物疫苗生产基地I期项目需新建疫苗车间，其中，相关产品尚未取得产品批准文号。虽然公司具备丰富的项目建设经验，并且拥有较强的技术成果产业化能力，但公司仍存在募投项目生产车间不能顺利通过GMP认证或相关产品无法取得药品批准文号的风险，进而导致公司募集资金项目不能顺利实施，对公司经营业绩造成影响。

  （二）摊薄即期回报的风险

  2013年、2014年及2015年，根据归属于公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为26.52%、23.55%和23.90%。本次发行募集资金到位后，公司总股本和归属于母公司所有者权益均会出现一定程度增长，而募集资金投资项目产生预期收益均需要一定的时间。因此，在募集资金到位后的一定时期内，公司可能将面临每股收益、净资产收益率下降的风险。

  （三）公司股权结构变动风险

  公司控股股东超达投资持有公司股份数量为29,260,367股，占公司股份总数的22.28%，其中处于质押状态的股份数量为14,500,000股，占公司股份总数的11.04%。若出现被担保方未按时偿还银行贷款的极端情况，控股股东用于质押的公司股份将被处置，可能导致公司股权结构发生变化，给公司治理结构的稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在的风险。

  六、发行人本次募集资金不用于房地产业务的承诺

  为确保本次募集资金不会直接或间接用于房地产业务，公司已出具承诺函，承诺如下：

  1、公司已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；

  2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保公司本次配股募集资金使用流向，保证不将募集资金拆借、出借、投资或以其他方式用于房地产业务。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  ■

  （二）本次发行概况

  1、发行批准及核准情况

  本次配股方案批准及核准情况如下：

  （1）2015年4月29日，公司召开八届五次董事会，审议通过本次配股方案；

  （2）2015年5月19日，吉林省国资委作出吉国资发产权[2015]21号批复，批准本次配股方案；

  （3）2015年5月29日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过本次配股方案。

  （4）2015年10月26日，公司召开八届十次董事会，审议通过了关于调整本次配股方案部分募集资金用途等相关事项。

  （5）2015年11月11日，吉林省国资委作出《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司调整后配股方案的审核意见》（吉国资发产权[2015]77号），同意本次配股方案调整。

  （6）2015年11月25日，公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了调整本次配股方案部分募集资金用途等相关事项。

  本次发行已获得中国证监会《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]460号）核准。

  2、配售股票类型及面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、配股比例及配股数量

  本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（联席主承销商）协商确定。

  本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司总股本131,326,570股为基数测算，本次可配股数量总计不超过39,397,971股。配售股份不足1股的，按深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

  本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将做相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（联席主承销商）协商确定。

  4、配股价格和定价原则

  配股价格：以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（联席主承销商）协商确定。

  定价依据：①配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及公司发展需要；③与主承销商协商确定。

  5、配股募集资金用途

  本次配股募集资金总额预计不超过人民币180,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、募集资金专项存储账户

  本次募集资金将严格按照公司《募集资金管理制度》，存放于专项账户，实行专户专储管理。

  （三）发行方式与发行对象

  1、发行方式

  本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

  2、发行对象

  在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （四）承销方式及承销期

  承销方式：本次配股采用代销方式。

  承销期：2015年【】月【】日至2015年【】月【】日。

  （五）发行费用

  本次配股发行费用包括保荐及承销费用、注册会计师费用、律师费用、发行推介、信息披露及登记费用及其他费用，合计约人民币【】万元。

  ■

  （六）本次配股发行日程安排

  ■

  注：以上时间均为正常交易日。

  （七）本次发行股票的上市流通

  本次配股完成后，公司将按照有关规定向深交所申请本次配股的获配股票上市流通。

  除超达投资自愿锁定股份外，本次发行的股份不设持有期限制。

  （八）控股股东认配承诺

  超达投资已出具承诺函，作出承诺如下：

  “1、本公司将按照本公司对长春高新的持股比例，以现金方式全额认配长春高新本次配股方案中的全部可获配股票，并确认用于认购的资金来源合法合规。若配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，本公司将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式按照持股比例全额认购可配股份。

  2、为了避免短线交易，本公司同时承诺此次配股后持有的长春高新股份限售期为6个月。

  本承诺自本次配股方案经长春高新股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可履行。”

  二、本次发行有关当事人

  1、发行人

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  ■

  2、保荐人（联席主承销商）

  中德证券有限责任公司

  ■

  3、联席主承销商

  中国中投证券有限责任公司

  ■

  4、发行人律师

  北京市康达律师事务所

  ■

  5、发行人会计师

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  6、股份登记机构

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  ■

  7、申请上市的证券交易所

  深圳证券交易所

  ■

  8、本次配股的收款银行

  账户名称：中德证券有限责任公司

  开户行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行

  账号：0200234529027300258

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

  第二节 主要股东情况

  截至2015年12月31日，公司股本总额为131,326,570股，股本结构如下：

  ■

  截至2015年12月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：

  ■

  第三节 财务会计信息

  一、财务报告审计情况

  公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告已经大信会计师审计，并分别出具了大信审字[2014]第7-00010号、大信审字[2015]第7-00007号及大信审字[2016]第7-00011号的标准无保留意见的审计报告。

  二、财务报表

  （一）报告期内公司重要的会计政策及会计估计变更

  1、报告期内公司重要的会计政策变更

  （1）公司重要的会计政策变更的内容及其影响

  财政部于2014年陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》等八项准则，公司自2014年7月1日起执行八项新会计准则。公司按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更。上述会计政策变更已经公司2014年10月22日召开的第七届董事会二十二次会议审议通过。

  同时，为了报告期内便于比较，公司采用了追溯调整法，对公司2013年度比较财务报表进行了重述。具体情况如下：

  ①根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量。

  A.上述会计政策变更，影响合并口径比较财务报表相关项目如下表：

  单位：元

  ■

  B.上述会计政策变更，影响母公司比较财务报表相关项目如下表：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更仅对公司合并口径及母公司比较财务报表的可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  ②根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。

  A.上述会计政策变更，影响合并口径比较财务报表相关项目如下表：

  单位：元

  ■

  B.2013年末，母公司其他非流动负债金额均为0，上述会计政策变更对母公司比较财务报表相关项目无影响。

  上述会计政策变更仅对公司合并口径比较财务报表的可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  ③根据《企业会计准则第40号——合营安排》的相关规定，公司将100%确认持有的资产及承担的负债，纳入公司合并范围。

  永长小区项目是公司控股子公司开发公司与长春市滨河物业开发有限责任公司合作开发的房地产项目。2006年10月9日开发公司与长春市滨河物业开发有限责任公司签订《永长小区项目清算及处理意见协议书》，开发公司享有永长小区项目全部资产，并承担全部债务。上述会计政策变更，仅影响合并口径比较财务报表数据，相关数据影响汇总如下：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更对公司合并口径比较财务报表的影响金额较小，对公司合并口径的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

  （2）独立董事意见

  公司独立董事认为，此次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合交易所《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

  2、报告期内公司重要的会计估计变更

  （1）公司重要会计估计变更的内容

  公司依照财政部颁布的相关规章的规定，结合企业发展实际，经2015年3月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过的《关于修改<会计政策和会计估计>的议案》，决定对公司个别会计估计变更如下：

  ①公司下属制药企业研发支出关于研究阶段和开发阶段划分具体标准的变更

  对于公司下属制药企业研发支出关于研究阶段和开发阶段划分具体标准的变更前后内容如下：

  变更前：“由于药品开发的特殊性、长期性、不确定性高、投资性大的特点，开发支出中属于研究费用及开发的药品获得Ⅲ期临床验收报告之前的支出，发生时直接计入当期损益，获得Ⅲ期临床验收报告之后的支出计入无形资产。”

  变更后：“对于制药企业内部研究开发的产品，进入临床前的研发确认为研究阶段，进入临床后的研发确认为开发阶段。

  研究阶段所发生的所有支出，计入当期损益；开发阶段发生的支出，应根据其风险程度分别计入当期损益或开发支出。根据研发进展，账务处理前，应召开专家评估会，判断风险程度。风险大于30%的项目支出计入当期损益，风险小于30%的项目支出计入开发支出。凡已计入开发支出的项目，在每个开发阶段结束之后，请专家再次评估确认风险程度，风险大于30%的项目支出应调整计入当期损益，风险小于30%的项目支出继续计入开发支出。”

  ②关于无形资产使用寿命及摊销的变更

  公司无形资产使用寿命及摊销的变更前后内容如下：

  变更前：“本公司专有技术按5-10年平均摊销，土地使用权按出让年限平均摊销。”

  变更后：“本公司制药企业的专有技术一般按5-10年平均摊销。经专家论证，使用寿命不确定的专有技术可以不摊销。土地使用权按出让年限平均摊销。”

  ③进一步细化在建工程结转为固定资产的时点

  对于在建工程结转为固定资产的时点，公司对其进一步细化，新增内容如下：

  “整体新建生产线，通过试车、生产出合格产品后，转入固定资产。单个设备属于整体生产线一部分的，需要在整个生产线达到使用状态后，一并计入固定资产，在此之前，如果是需要安装的设备计入在建工程，不需要安装的设备计入工程物资。”

  （2）公司重要会计估计变更的原因

  ①公司下属制药企业研发支出关于研究阶段和开发阶段划分具体标准的变更原因

  长春高新作为以生物制药及中成药的研发、生产和销售为主的科技领先型企业，致力于以生物制药和大健康产业为主导产业，不断突出和强化医药产业的主体地位，而药品研发则是优秀制药企业的发展之本、动力之源。公司目前下属制药企业的在研项目涵盖生物制品、多肽药物以及中成药等，未来公司将会继续加大研发投入，提升公司整体的研发水平，继续做大做强医药产业。

  考虑到目前公司下属制药企业研发产品既有全球首创的新药，也有国内首仿的药物，以及参照国外标准新增国内没有适应症的注册申请，不同研发项目的风险程度不同，如对于全球首创的新药，公司会综合专家委员会的评审意见，确定进入临床后的风险程度；对于仿制（含首仿）和增加国外已批准的适应症等项目，经过临床前的高质量研究，产品基本等效于进口产品或国内已上市产品，临床不可控的风险较小。另外，公司研发的项目均为上市后预计可产生可观经济效益的大品种和细分领域主导品种，且公司具备有足够的技术、财务资源及其他资源支持完成项目的开发。鉴于公司下属制药企业研发项目的类别及对应的风险程度，公司决定有必要对下属制药企业研发支出关于研究阶段和开发阶段划分具体标准进一步进行细化调整。

  ②关于无形资产使用寿命及摊销的变更原因

  长春高新下属医药企业的主要产品生产技术均为自主创新，具有较强的技术壁垒，短期内被完全替代的可能性较小。针对公司医药产品生产技术的独特性，公司将下属制药企业专有技术的使用寿命及摊销政策进一步细化，将其中经专家论证后确认对于使用寿命不确定的专有技术可以不摊销，符合公司的实际情况，能够更为真实合理的反映专有技术产生的经济效益。

  ③关于进一步细化在建工程结转为固定资产时点的原因

  公司现有业务主要分布于下属子公司，随着公司业务规模的不断发展，未来公司将继续主要通过自建项目陆续实现新产品的投产和销售，通过对在建工程结转为固定资产时点的进一步细化明确，有利于公司各下属公司的账务处理保持一致，从而使公司财务数据能够更为真实准确的反映公司的资产状况。

  （3）公司重要会计估计变更的影响

  根据企业会计准则的相关规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理。上述会计估计变更尚未对报告期内公司的财务状况、经营成果及现金流量产生影响。

  （4）独立董事意见

  公司独立董事认为，修订后的公司会计政策和会计估计符合财政部、中国证监会、交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司《关于修改<会计政策和会计估计>的议案》。

  （二）财务报表

  1、合并财务报表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、母公司财务报表

  （1）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （3）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）会计报表合并范围及其变动情况

  截至2015年末，公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围；根据财政部于2014年颁布的《企业会计准则第40号——合营安排》，公司子公司开发公司对于合作开发的永长小区项目享有全部资产，并承担全部债务，故公司将永长小区纳入合并范围，并对2012年及2013年财务报表就进行了追溯调整。

  除上述情况外，报告期内公司合并财务报表范围变化情况如下：

  1、2012年合并财务报表范围变化情况

  2012年，公司合并财务报表范围未发生变化。

  2、2013年合并财务报表范围变化情况

  2013年，公司合并财务报表范围未发生变化。

  3、2014年合并财务报表范围变化情况

  2014年，公司合并财务报表范围新增1家，减少1家。具体如下：

  （1）2014年5月，公司子公司百克生物与自然人孙光共同出资设立北京佰克，百克生物持股比例70%。

  （2）2014年3月，百克生物与全资子公司莱威科技签订协议，约定百克生物将莱威科技吸收合并，莱威科技注销，莱威科技的债权债务全部由百克生物承继。2014年6月，莱威科技经长春市工商行政管理局准予注销登记。

  三、主要财务指标及非经常性损益明细表

  （一）主要财务指标

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  注：2013年主要财务指标系根据会计政策变更追溯调整后的财务数据重新计算得到。

  上述财务指标的计算方法如下表：

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  （二）净资产收益率和每股收益

  (下转B6版）