证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、本次新增股份的发行价格和发行数量

  本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为19.80元/股，发行数量252,525,252股，募集资金总额为4,999,999,989.60元，扣除发行费用总计139,202,525.25元，本次发行募集配套资金净额为4,860,797,464.35元。

  本次发行募集资金净额全部用来支付本次交易的现金对价。

  2、公司已于2016年4月7日办理完毕本次配套募集资金非公开发行股票的新增股份登记申请。

  3、本次发行股票上市安排

  公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日预计为2016年4月15日。

  4、本次发行股票限售安排

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束且上市之日起十二个月内不得上市交易。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）七喜控股的决策过程

  2015年8月28日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。

  2015年8月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

  2015年9月17日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

  （二）交易对方的决策过程

  本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。

  （三）商务部批复

  2015年11月2日，商务部印发《商务部关于原则同意Media Management Hong Kong Limited等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]840号）。

  （四）证监会的批复

  2015年12月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management HongKong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号）。

  （五）上海市商委的批复

  2015年12月3日，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复》（沪商外资批[2015]4277号）。

  本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。

  三、本次发行证券的情况

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行股份数量

  本次发行的股份数量为252,525,252股。

  （三）发行定价方式与价格

  本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为19.80元/股。

  （四）募集资金量及用途

  本次发行募集资金总额为4,999,999,989.60元，扣除发行费用139,202,525.25元，本次发行募集配套资金净额为4,860,797,464.35元。本次发行募集资金净额全部用来支付本次交易的现金对价。

  （五）发行费用

  本次发行费用总计139,202,525.25元，包括承销费用人民币138,850,000.00元，发行新股验资费用100,000.00元，新股登记费费用252,525.25元。

  （六）股份的锁定期安排

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行对象认购的股份自发行结束且上市之日起12个月内不得转让。

  四、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象及配售情况

  1、各发行对象的申购报价情况

  本次发行接收申购文件传真的时间为2016年3月18日上午9:00-12:00，北京市竞天公诚律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到18家投资者提交的申购报价，全部采用传真方式。在3月18日中午12:00前，共收到11家投资者汇出的保证金共计67,250万元。投资者仲黎提交申购报价单，但没有及时缴纳申购保证金，经联席主承销商和律师的共同核查确认仲黎申购报价为无效申购。其余17家投资者的申购报价均为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：

  ■

  2、发行价格、发行对象及获得配售情况

  根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为19.80元/股，发行数量为252,525,252股，募集资金总额为4,999,999,989.60元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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  上述7家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  （二）发行对象基本情况

  1、国华人寿保险股份有限公司

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  2、华鑫证券有限责任公司

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  3、诺安基金管理有限公司

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  4、博时基金管理有限公司

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  5、财通基金管理有限公司

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  6、上海积誉投资中心（有限合伙）

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  7、北京京泰阳光投资有限公司

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  五、本次发行相关机构

  （一）独立财务顾问

  华泰联合证券有限责任公司

  地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  法定代表人：吴晓东

  电话：010-56839300

  传真：010-56839400

  项目主办人：田来、彭松林

  项目协办人：李文辉、闵瑞

  项目经办人员：郑俊、李俊旭、樊欣、刘志轩、姜欣、许曦、黄楠、杨阳

  广发证券股份有限公司

  地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  项目主办人：武彩玉、成燕

  项目协办人：李晓东

  （二） 联席主承销商

  西南证券股份有限公司

  地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

  法定代表人：余维佳

  电话：010-57631187

  传真：010-88091826

  联系人：孙光荣

  中国国际金融股份有限公司

  地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：丁学东

  电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  联系人：齐飞

  （三）法律顾问

  北京市竞天公诚律师事务所

  地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  负责人：赵洋

  电话：010-58091000

  传真：010-58091100

  经办律师：章志强、徐鹏飞、张荣胜、张鑫

  （四）拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构和募集资金验资机构

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

  执行事务合伙人：朱建弟

  电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  经办注册会计师：姚辉、程月敏、娄伊静

  （五）拟出售资产审计机构

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

  执行事务合伙人：朱建弟

  电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  经办注册会计师：吴震、黄志业

  （六）拟购买资产评估机构

  中联资产评估集团有限公司

  地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

  法定代表人：胡智

  电话：010-88000000

  传真：010-88000006

  拟购买资产签字注册资产评估师：鲁杰钢、孟宪宇

  （七）拟出售资产评估机构

  国众联资产评估土地房地产估价有限公司

  地址：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室

  法定代表人：黄西勤

  电话：020-8422 2312

  传真：020-8420 0900

  拟出售资产签字注册资产评估师：陆子建、史晓林

  第二节 本次发行前后公司相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下（截至2016年2月29日）：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次发行前，公司总股本为4,115,891,498股，其中包括因购买资产而向交易对方发行股份总数为3,813,556,382股，该部分股份已于2015年12月29日上市。本次募集配套资金非公开发行股份总数为252,525,252股。本次发行后,公司总股本为4,368,416,750股。本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构的变动情况

  本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险将降低。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加4,860,797,464.35元，有助于增强公司资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。

  （三）业务结构变动情况

  本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于向本次交易的现金对价，不存在业务结构变动的情况。

  （四）公司治理情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。

  第三节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次非公开发行过程和

  认购对象合规性的结论性意见

  一、独立财务顾问结论性意见

  经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

  （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次配套融资非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次配套融资非公开发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

  （二）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，股权类资产的工商变更登记手续已办理完毕，商标等资产的过户登记手续正在办理过程中；就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；以上相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

  （三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为七喜控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐七喜控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  二、律师结论性意见

  （一）本次交易已取得必须的授权和批准。

  （二）本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，七喜控股持有分众传媒的100%股权，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （三）七喜控股已依法完成本次交易发行股份并募集配套资金的非公开发行，本次交易中非公开发行的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套资金总额等符合七喜控股关于本次交易的股东大会决议和中国证监会的批复及相关法律法规的规定。

  （四）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。

  （五）七喜控股尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续，该等事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第四节、新增股份登记及上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，七喜控股已于2016年4月7日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  本次配套融资非公开发行股份的新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市日为2016年4月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本次发行的股份自发行结束且上市之日起12个月不能上市交易。

  七喜控股股份有限公司

  年 月 日