证券时报多媒体数字报

  特别提示

  山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天鹅棉机”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

  1、本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

  （1）发行人和保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为8.93元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

  投资者请按此价格在2016年4月15日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年4月15日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

  （2）发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况，按照申购价格由高到低进行排序，并且剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  （3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  （4）网下投资者应根据《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2016年4月19日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股中签后，应根据《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在2016年4月19日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

  （5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  （6）有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

  2、山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行A股网下发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。本次网上发行通过上交所交易系统，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。

  3、发行人与保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2016年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

  重要提示

  1、山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行不超过2,334万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2016］551号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中德证券有限责任公司。山东天鹅棉业机械股份有限公司的股票简称为“天鹅股份”，股票代码为603029，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“天鹅申购”，申购代码为“732029”。

  2、本次发行均为新股，不存在公司股东公开发售股份的情形。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,500万股，占发行数量的64.27%；网上初始发行数量为发行总量减去网下初始发行量，即834万股；发行后总股本9,334万股。

  3、本次发行的初步询价工作已于2016年4月12日完成。

  发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效报价投资者家数要求及承销风险等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币8.93元/股。此价格对应的市盈率为：

  （1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

  （2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  本次发行价格8.93元/股对应的2015年扣非摊薄后市盈率为22.98倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2015年静态市盈率均值。

  4、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

  （1）网下申购

  在初步询价阶段入围的配售对象须参与本次发行的网下申购，提交有效报价的配售对象名单见“附表：网下投资者报价情况表”。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料，保荐人（主承销商）有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）有权将其剔除不予配售。

  （2）网上申购

  2016年4月15日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2016年4月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股票一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2016年4月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每10,000元市值可申购一个申购单位，不足10,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过8,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

  申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

  投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  （3）认购缴款

  2016年4月19日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”）的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2016年4月19日（T+2日）公告的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额认款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

  5、本次发行网上、网下申购于2016年4月15日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、（三）回拨机制”。

  6、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  7、本次发行可能因下列情形中止：

  本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行：

  （1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

  （2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

  （3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

  （4）发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未达成一致意见；

  （5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

  （6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

  （7）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

  （8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  （9）若中国证监会对本次发行过程的事中事后监管中发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，发行人和保荐人（主承销商）将应证监会要求暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

  如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

  8、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2016年4月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）和《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查询。

  9、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行的基本情况

  （一）股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行规模和发行结构

  本次发行股份数量为2,334万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,500万股，占发行数量的64.27%；网上初始发行数量为发行总量减去网下初始发行量，即834万股；发行后总股本9,334万股。

  （三）回拨机制

  本次发行网上、网下申购于2016年4月15日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。

  有关回拨机制的具体安排如下：

  （1）网上、网下发行均获得足额认购的前提下，若网上初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含），应当从网下向网上回拨本次最终发行数量的20%；若网上初步认购倍数超过100倍、低于150倍（含），应当从网下向网上回拨本次最终发行数量的40%；若网上投资者初步认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过10%。

  （2）若网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨，由参与网下的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照事先确定的配售原则进行自主配售；

  （3）若网下发行未获得足额认购，不足部分不得向网上回拨，发行人和保荐人（主承销商）将协商中止发行。

  发行人和保荐人（主承销商）将于2016年4月19日（T+2日）在《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中披露相关回拨事宜。

  （四）本次发行的重要日期安排

  ■

  注：1、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

  2、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请及时与保荐人（主承销商）联系。

  （五）锁定期安排

  本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定期安排。

  （六）拟上市地点

  上海证券交易所。

  二、本次发行的询价及定价情况

  （一）网下投资者报价情况

  2016年4月11日至2016年4月12日，发行人和保荐人（主承销商）通过上交所申购平台进行初步询价，共有451家网下投资者的1,922个配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台参与了初步询价报价。全部报价明细见附表。

  经保荐人(主承销商)与环球律师事务所核查确认，8家网下投资者管理的13个配售对象未按照《发行安排及初步询价公告》的要求提交核查资料，为无效报价。其余参与了初步询价的投资者均符合《发行安排及初步询价公告》中规定的网下投资者条件。本次询价中符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》中规范的私募投资基金均已按规定履行登记备案程序。

  剔除无效报价后，参与初步询价的投资者数量为444家，配售对象数量为1,909个，报价均为8.93元/股，申报总量为2,785,680万股。

  网下投资者全部报价的中位数为8.93元/股，加权平均数为8.93元/股，公募基金报价的中位数为8.93元/股，公募基金报价的加权平均数为8.93元/股。

  （二）剔除最高报价

  初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《发行安排及初步询价公告》中有关高价剔除的相关规定一致认为：因所有网下投资者的报价均为8.93元/股，故不再进行高价剔除。

  （三）与行业市盈率和可比上市公司对比分析

  根据《上市公司行业分类指引》，发行人属于C35专用设备制造业。截至2016年4月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业最近一个月静态平均市盈率为64.3倍。

  从细分行业看，发行人与新研股份、一拖股份、星光农机3家上市公司业务具有一定相似度。以2015年每股收益及2016年4月12日（T-3日，含当日）前20个交易日均价计算，可比上市公司2015年静态市盈率均值为71.95倍，具体如下：

  ■

  资料来源：Wind资讯

  本次发行价格8.93元/股对应的2015年扣非摊薄后市盈率为22.98倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，也低于可比上市公司2015年静态市盈率均值。

  （四）确定发行价格

  发行人和保荐人（主承销商）根据剔除最高报价部分之后的剩余投资者报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效报价投资者家数要求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为8.93元/股。

  本次发行价格相对应的市盈率为：

  1、17.23倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

  2、22.98倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  （五）有效报价的确认

  根据《发行安排及初步询价公告》中披露的有效报价投资者的确定原则，申报价格不低于发行价格且符合保荐人(主承销商)规定的其他条件的为有效报价投资者。有效报价投资者可以且必须参与网下申购。

  本次网下发行中所有网下投资者的报价均为8.93元/股，故不进行高价剔除。有效报价投资者数量为444家,确定入围的配售对象数量为1,909个，对应的有效申购数量之和为2,785,680万股。

  （六）预计募集资金

  发行人本次募投项目的计划资金需求量为17,180.62万元。按本次发行价格8.93元/股和发行数量2,334万股计算的预计募集资金量为20,842.62万元，扣除发行费用3,662万元后，募集资金净额为17,180.62万元。

  三、网下发行

  （一）参与对象

  在初步询价阶段提供“有效报价”的网下投资者及其管理的配售对象方可参与且必须参与网下申购，可参与网下申购的配售对象的申购数量应为初步询价阶段“有效报价”对应的申购数量（以下简称“入围申购量”）。投资者可通过上交所申购平台查询其参与网下申购的申购数量。

  （二）网下申购

  提交有效报价的网下投资者通过上交所申购平台进行申购。

  1、网下申购时间为2016年4月15日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的网下投资者必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格。通过该平台以外方式申购视为无效。

  2、网下投资者管理的配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

  3、网下投资者在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。本次公告刊登后，保荐人（主承销商）将继续对本次公告认定的有效报价投资者进行核查，如投资者拒绝配合保荐人（主承销商）的核查，或未能按时提交核查文件的，保荐人（主承销商）有权拒绝向其配售股票。

  4、网下投资者可以在上交所申购平台多次提交申购记录，以最后一次提交的全部申购记录为准。最后一次提交申购即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

  （三）网下申购时无须缴付申购资金

  网下投资者在2016年4月15日（T日）申购时，无需缴付申购资金。

  （四）网下初步配售股份

  发行人和保荐人（主承销商）将根据2016年4月7日（T-6日）刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效报价的配售对象，并将在2016年4月19日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中披露配售情况。

  （五）公布配售结果

  2016年4月19日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

  （六）认购资金的缴付

  1、2016年4月19日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》的获配数量，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

  认购资金不足部分或未能及时到账部分的认购均视为无效认购。请投资者注意资金在途时间。

  2、认购款项的计算

  每一配售对象应缴认购款项=发行价格×获配数量。

  3、认购款项的缴付及账户要求

  认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。

  中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“法律规则—其他—上海市场”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

  为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603029，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603029”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐人（主承销商）查询资金到账情况。

  4、保荐人（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将在《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

  5、若获得配售的网下投资者缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2016年4月21日（T+4日），保荐人（主承销商）将通过结算平台向网下投资者退还应退认购款，应退认购款=网下投资者有效缴付的认购款-网下投资者获配股数对应的认股款金额。

  6、网下投资者的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

  （七）网下发行见证

  环球律师事务所对本次网下发行过程进行见证，并对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系、资金划拨等事项出具专项法律意见书。

  四、网上发行

  （一）申购时间

  2016年4月15日（T日），在上交所正常交易时间内（上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）进行。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件、不可抗力因素或因相关法律、法规及规范性文件影响本次发行，则按申购当日通知办理。

  （二）申购价格

  本次发行的发行价格为8.93元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

  （三）申购简称和代码

  申购简称为“天鹅申购”；申购代码为“732029”。

  （四）本次网上发行对象

  持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐人（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

  2016年4月15日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2016年4月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

  （五）本次网上发行方式

  本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨前网上初始发行数量为834万股。保荐人（主承销商）在指定时间内（2016年4月15日（T日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）将834万股“天鹅股份”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

  （六）申购规则

  1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其2016年4月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于2016年4月15日（T日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

  2、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即8,000股。

  3、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  4、证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

  5、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  （七）网上申购程序

  1、办理开户登记

  参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

  2、市值计算

  参与本次网上发行的投资者需于2016年4月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

  3、开立资金账户

  参与本次天鹅股份网上发行的投资者，应在网上申购日2016年4月15日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

  4、申购手续

  申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（T日9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

  （1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

  （2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

  （3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

  （八）投资者认购股票数量的确定方法

  网上投资者认购股票数量的确定方法为：

  1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

  2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

  中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

  (九)配号与抽签

  若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

  1、申购配号确认

  2016年4月15日（T日），中国结算上海分公司根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

  2016年4月18日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  2、公布中签率

  2016年4月18日（T+1日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

  3、摇号抽签、公布中签结果

  2016年4月18日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐人（主承销商）2016年4月19日（T+2日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

  4、确定认购股数

  投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

  （十）中签投资者缴款

  投资者申购新股摇号中签后，应依据2016年4月19日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。中签的投资者应确保T+2日日终其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

  （十一）放弃认购股票的处理方式

  对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2016年4月20日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐人（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。

  （十二）发行地点

  全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

  五、投资者放弃认购部分股票处理

  网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股票数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股票由保荐人（主承销商）包销。

  网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况请见2016年4月21日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

  六、中止发行情况

  本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行：

  1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

  2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

  3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

  4、发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未达成一致意见；

  5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

  6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

  7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

  8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  9、若中国证监会对本次发行过程的事中事后监管中发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，发行人和保荐人（主承销商）将应证监会要求暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

  如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

  七、余股包销

  网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐人（主承销商）负责包销。

  网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐人（主承销商）负责包销。

  发生余股包销情况时，2016年4月21日（T+4日），保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。

  八、发行费用

  本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

  九、咨询电话

  本次发行的咨询电话为：010-59026619。

  十、发行人和保荐人（主承销商）

  1、发行人：山东天鹅棉业机械股份有限公司

  法定代表人：魏华

  住所：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号

  电话：0531–58675810

  联系人：王友刚、吴维众

  2、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  联系人：股本资本市场部

  联系电话：010-59026619

  发行人：山东天鹅棉业机械股份有限公司

  保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

  2016年4月14日

  附表：

  网下投资者报价情况表

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  （下转A19版）