证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、本协议系合作各方为全面开展产业基金合作签署的框架性协议，产业基金的具体事宜以各方届时另行签署的相关协议为准；

  2、本协议的签署可拓展公司在并购、拿地、房地产项目开发运营等领域的资金来源，促进公司经营目标的顺利达成；

  3、本协议的签署不构成关联交易，无需提交公司董事会及股东大会审议。

  一、协议签署基本情况

  1、2016年4月12日，公司与平安银行股份有限公司（以下简称"平安银行"）签署《产业基金合作框架协议》，就安蓝地产投资基金及相关业务建立合作伙伴关系。

  2、同日，公司及公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称"蓝光和骏"）与平安银行、深圳鑫橙投资管理有限公司（以下简称"鑫橙投资"）签署《安蓝地产投资基金合作框架协议》。根据公司与平安银行签署的《产业基金合作框架协议》约定，平安银行推荐拥有基金管理经验的鑫橙投资与蓝光和骏共同投资设立合资公司"安蓝基金管理有限公司"（暂定名），合资公司注册资本为1000万元，投资双方分别按50%与50%的比例持有合资公司的股权。该合资公司作为普通合伙人发起设立一系列有限合伙制合伙基金，用以支持蓝光发展并购、拿地及项目开发建设，以及投资于其他各方认可的地产项目。平安银行作为本协议项下蓝光和骏与鑫橙投资双方合作的地产基金项目的唯一专业财务顾问服务机构，提供全方位的财务顾问服务。

  3、根据《公司章程》的规定，上述协议的签署无需提交公司董事会及股东大会审议。

  4、上述协议均系合作各方为全面开展产业基金合作签署的框架性协议，产业基金的具体事宜以各方届时另行签署的相关协议为准。

  二、协议签署各方基本情况

  1、四川蓝光和骏实业有限公司

  统一社会信用代码：9151010070928264X7

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：张志成

  注册资本：101128.2773 万元人民币

  主营业务：房地产投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年经审计的主要财务指标：

  截止2015年12月31日，公司总资产5,559,545.28万元，总负债4,508,830.24万元，净资产1,050,715.03万元；2015年1-12月，营业收入1,714,968.87万元，净利润100,539.19万元。

  蓝光和骏系本公司全资子公司。

  2、平安银行股份有限公司

  平安银行具体情况详见其于2016年3月10日披露的2015年年度报告。

  3、深圳鑫橙投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91440300349640991E

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：李娟

  注册资本： 500万元人民币

  经营范围： 投资管理、股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（鑫橙投资已在基金业协会完成备案登记）

  管理模式：总经理负责制

  主要管理人员：李娟，詹俊巍

  主要投资领域：产业投资

  最近一年未经审计的主要财务指标：

  截止2015年12月31日，公司总资产500.24万元，总负债0.09万元，净资产500.16万元；2015年1-12月，营业收入0.6万元，净利润0.16万元。

  主要股东或实际控制人：鑫橙投资的控股股东为深圳平安大华汇通财富管理有限公司，持股比例为100%。

  关联关系及其他利益关系说明：鑫橙投资与本公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份计划的意向。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在鑫橙投资任职的情况，鑫橙投资与本公司不存在相关利益安排。

  上述合作方平安银行、鑫橙投资与上市公司之间在产权、业务、资产、人员等方面保持相互独立。

  三、拟设立基金的情况

  1、合伙基金名称：暂定为安蓝地产投资基金（有限合伙）（第1，2，3，……，N期）（最终以工商登记为准）

  2、基金规模：平安银行将推荐募集渠道进行资金募集，合伙基金中的平安银行推荐募集渠道募集资金的总规模不超过20亿元。

  3、合伙基金期限：合伙基金分期成立，每期合伙基金的投资期限原则上不超过5年，合作各方可根据项目实际运营情况适当延长投资期限，其中有限合伙人的投资期限以募集资金的属性而定。

  4、普通合伙人：安蓝基金管理有限公司为合伙基金的普通合伙人。

  5、资金来源：普通合伙人认购基金不超过1%的份额；有限合伙人可以为资管计划或信托计划，基金可根据项目具体情况增加结构化设计，如优先/劣后级有限合伙人。

  6、管理及决策机制：每一期基金设立投资决策委员会作为基金投资事项的最高决策机构。普通合伙人根据投资决策委员的投资决策执行合伙企业有关投资方面的事务。投资决策委员会至少由3名成员构成，其中鑫橙投资至少委派1席，有限合伙人至少委派1席，蓝光和骏委派1席，对于基金的资金管理、投资决策、投资期限等重大事项须满足投资决策委员全体通过。

  7、投资项目：用以支持蓝光发展并购、拿地及项目开发建设，以及投资于其他各方认可的地产项目。

  8、投资方式：合伙基金可根据各项目具体情况，以纯债权型、股债混合型和纯股权型，对项目或项目公司进行投资。在单一项目中蓝光发展（包括其关联公司）和安蓝地产投资基金的资金投入比例不得低于2:8。若项目公司中除基金和蓝光发展外还存在其他股东，则基金和蓝光发展对项目公司的总持股比例不低于67%。

  9、管理费：安蓝基金管理有限公司每年收取按合伙协议约定的管理费。

  10、收益分配顺序：由投资决策委员会决定采取固定收益或浮动收益方式。合伙基金可分配收益在有限合伙人、普通合伙人之间按照合伙基金的有限合伙协议约定，并经基金投资决策委员会决策后向各合伙人进行分配。

  11、退出机制：各方同意，合伙基金参考下述方式与项目合作方商谈，届时根据具体项目情况和签署的投资协议，按照投资协议约定方式退出。

  （1）项目公司实现销售后，如合伙基金提供的资金为同股同权，在预留后期开发资金的情况后，经项目公司董事会决策，原则上须及时按项目公司股权比例分配现金收益和富余资金。

  （2）在共享收益、共担风险的股权投资模式下，当项目签约销售率达到90%之后的任何时点或者达到投资项目合作框架等协议约定的退出时间点，合伙基金有权按照市场价格向任意方转让所持有的项目公司股权（在同等条件下，蓝光发展方有优先购买权），或者提起清算流程对项目公司进行清算。

  （3）合伙基金收回股权投资和债权后，进行清算。

  鉴于上述协议系合作各方为全面开展产业基金合作的框架性协议，公司将根据后续业务具体合作及协议签署情况及时进行信息披露。

  四、协议主要内容

  （一）《产业基金合作框架协议》

  1、签约方

  甲方：四川蓝光发展股份有限公司

  乙方：平安银行股份有限公司

  2、合作模式

  （1）合作方式

  在合作期间内，双方将协助设立一个或多个产业基金的形式进行对外投资合作，在符合相关法规的前提下，产业基金可选择采用契约制、有限合伙制或公司制等法律结构，产业基金对具体项目的投资可以采用包括但不限于股权投资、债权投资、或股权加债权混合投资等方式，其中：

  契约制基金：优先级出资方和劣后级出资方根据项目的约定进行出资并分享收益; 有限合伙制基金：合伙人在额度范围内对基金出资并分享收益基金的普通合伙人应由甲乙双方指定的合作伙伴担任; 公司制基金：在符合相关法律法规的基础上，投资各方共同出资设立公司，投资各方按股权比例出资并分享收益。

  产业基金的法律结构及任一法律结构项下的出资比例、投资方向、组织架构、治理结构、投资决策、收益分配、优先劣后安排、基金管理人与管理费支付等具体内容，以相关当事人后续签订的具体合同为准并执行。

  （2）合作额度

  在符合国家法律法规及乙方内部规定的前提下，乙方给予甲方非承诺意向性合作额度人民币20亿元。

  上述合作额度不构成乙方对甲方的承诺，乙方将根据甲方提交的具体项目申请、并按照国家法律法规、监管规定以及乙方内部有关政策的规定确定具体的合作金额和合作方式。

  甲方额度使用单位相应的资金结算及相关业务均应在乙方系统内运作，由甲乙双方共同监督，以保证产业基金资金安全与合法合规使用。

  （3）主要投资方向：

  产业基金可以就房地产产业及相关领域进行投资。但其投资受如下限制：不得对外提供担保；不得对外举债；不得用于赞助、捐赠等支出；当事人约定的其他不得投资的行业或领域。

  3、协议生效

  本协议自双方法定代表人（或负责人）或授权代理人签字/签章并加盖公章之日起生效。本协议有效期限为五年，自本协议生效之日起算。协议到期三十日前，协议任意一方可以书面形式向对方要求终止本协议，否则本协议自动延期五年，并依此类推。

  4、其他

  本协议是双方全面开展产业基金合作的框架性文件，产业基金的具体合作事宜，按双方后续签订的具体合同执行。

  （二）《安蓝地产投资基金合作框架协议》

  1、签约方

  甲方：四川蓝光发展股份有限公司（"蓝光发展"）

  乙方：四川蓝光和骏实业有限公司（"蓝光和骏"）

  丙方：平安银行股份有限公司（"平安银行"）

  丁方：深圳鑫橙投资管理有限公司（"鑫橙投资"）

  2、合作模式

  （1）由蓝光发展旗下的蓝光和骏与鑫橙投资共同投资一家房地产基金管理合资公司。该合资公司作为普通合伙人发起设立一系列有限合伙制合伙基金，用以支持蓝光发展并购、拿地及项目开发建设，以及投资于其他各方认可的地产项目。

  （2）合伙基金分期成立，各期合伙基金分别对应单一项目，新的项目须重新成立合伙基金（第2，3，……，N期）对接。

  （3）蓝光和骏和鑫橙投资一致同意平安银行作为本协议项下双方合作的地产基金项目的唯一专业财务顾问服务机构，提供包括但不限于整体融资方案设计、项目资金推介和引进、项目公司股权结构设计、财务风险防范咨询和财务结构设计、全程资金托管和监管等全方位财务顾问服务。

  3、合资公司

  蓝光和骏与鑫橙投资将以合理商业努力按照各方同意的时间表适时设立合资公司。合资公司的名称暂定为：安蓝基金管理有限公司；注册地为：浙江嘉兴；公司性质为：有限责任公司；注册资本为：1000万元。蓝光和骏与鑫橙投资同意各方分别按50%与50%的比例持有合资公司的股权。合资公司设董事会，董事会由3位董事组成，2位由鑫橙投资委派，1位由蓝光和骏委派。合资公司不设监事会，设监事一名，由鑫橙投资委派。鑫橙投资的投资款将在合伙基金拟投资的首个项目确定后双方协商具体投资时间。

  4、合伙基金

  蓝光和骏与鑫橙投资同意以合资公司作为普通合伙人发起设立一系列有限合伙制合伙基金。平安银行将推荐募集渠道进行资金募集，合伙基金中的平安银行推荐募集渠道募集资金的总规模不超过20亿元。

  基金募资前，基金的实际交易结构、基金具体战略投资者的主体风险、基金的成立以及基金项下所有项目（包括但不限于风险、金额、期限、用途、投融资方式、收益及收益分配等要素）均须经平安银行内部审批通过，一事一议。经批准通过后，基金方可按实际项目需求募集资金。各合伙人的出资应按比例同时到位。

  本协议中关于合伙基金的额度、成立期限、投资方式及用途、收益分配、退出等协议条款内容详见前述"三、拟设立基金的基本情况"。

  五、协议签署的目的及对公司的影响

  公司通过与专业资产管理团队的合作，可有效借助资产管理方的优势资源，拓展公司在并购、拿地、房地产项目开发运营等领域的资金来源，确保公司各项对外投资及经营活动的顺利开展，促进公司经营目标的顺利达成，符合公司和全体股东的利益。

  六、风险提示

  本次签署的合作协议均为合作各方全面开展产业基金合作的框架性协议，产业基金的具体合作事宜以各方届时另行签署的相关协议为准。

  公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

  七、报备文件

  1、《产业基金合作框架协议》

  2、《安蓝地产投资基金合作框架协议》

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司董事会

  2016年4月14日