证券时报多媒体数字报

  发 行 人 声 明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、关于公司名称中包含“环保”二字的提示

  根据对人体危害程度的不同，含有邻苯环或重金属或芳香烃的增塑剂界定为非环保型增塑剂，除此之外的界定为环保型增塑剂。环保型增塑剂的概念是伴随着人们对邻苯类增塑剂毒性的认知而提出的，目前已经广为人知，并已经成为行业内的惯例和通俗叫法。

  公司增塑剂产品均具有无毒环保的特点，属于“环保型增塑剂”范畴。主要产品环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯以可生物降解的植物油脂为原材料，其他包括DOA、DOS、TOTM、DOTP等石化类增塑剂品种也不属于传统邻苯类增塑剂的范畴，且上述品种均已通过欧盟REACH认证和SGS多项标准测试，达到了国际上公认的无毒、环保标准。

  公司名称中包括“环保”二字，主要源于公司主要产品的无毒、环保特性。公司仍属于精细化工企业，并非从事污染物处理、环保设施生产经营等一般认知范畴的环保型企业。在此特别提醒广大投资者注意。

  二、公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项

  （一）公司股东股份锁定承诺

  本次发行前公司股本为5,500万股，本次拟发行不超过1,835万股，发行后股本不超过7,335万股。本次发行前股东所持股份的锁定承诺如下：

  本公司控股股东顺昌投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  本公司实际控制人沈健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。

  本公司股东君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  通过控股股东顺昌投资间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员章金富、楼灿波、王艳涛、丁小红、查正蓉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。

  通过本公司股东中祥化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。

  本公司控股股东顺昌投资、通过顺昌投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、查正蓉，以及公司股东中祥化纤、通过中祥化纤间接持股公司股份的董事屈凤祥进一步承诺：其所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有公司股份的董事、高级管理人员所作出的此项承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。

  公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

  （二）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺及约束措施

  本公司承诺：如公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  本公司控股股东顺昌投资承诺：如公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，将按照二级市场价格回购其已转让的原限售股份。其将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  公司实际控制人沈健以及公司其他董事、监事、高级管理人员楼灿波、章金富、王艳涛、屈凤祥、胡敏翔、蒋平平、李有星、王方明、丁小红、杨建清、冯均军及查正蓉承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺： 因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  本次发行的其他中介机构上海市锦天城律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （三）关于稳定股价的预案

  为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于稳定股价的预案，相关主体作出了承诺，主要内容如下：

  1、启动条件及程序

  公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案。

  2、稳定股价的方式

  公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

  3、公司回购股票的具体措施

  公司将向社会公众股东回购公司部分股票。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股票的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

  4、公司控股股东顺昌投资关于稳定公司股价的具体措施

  顺昌投资将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持股份公司股票的方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，顺昌投资将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股票的资金金额不低于其自股份公司上市后累计从股份公司所获得现金分红金额的20%；（2）单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股份公司上市后其累计从股份公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施，其可选择与股份公司同时启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

  5、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施

  当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持股份公司股票以稳定股价。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股票的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬累计额的10%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬累计额的30%。

  公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  在实施增持计划过程中，如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均高于股份公司上一会计年度末经审计的每股净资产，则可中止实施股票增持计划。

  公司最近一个会计年度末审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产将进行相应调整。

  （四）关于持股5%以上股东持股意向、减持意向的承诺及约束措施

  公司控股股东顺昌投资承诺：

  1、顺昌投资拟长期持有股份公司股票；

  2、如果在锁定期满后，顺昌投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

  3、顺昌投资减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  4、顺昌投资减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

  5、如果在锁定期满后两年内，顺昌投资拟减持股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持股份公司股票数量合计不超过股份公司股本总额的5%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数；

  6、如果顺昌投资未履行上述承诺，则其持有的股份公司其余股票自其未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；

  7、上市后顺昌投资依法增持的股份不受上述承诺约束。

  公司股东君润国际承诺：

  1、锁定期满后两年内，累计减持数量可能最高达到上市时所持股份公司股票数量的100%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的股票数量为基数。

  2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外；

  4、锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价的80%和第3条中所述的公告日前30个交易日收盘价的算术平均值的80%两者中较低的一个。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数；

  5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

  公司股东中祥化纤承诺：

  1、锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，每年转让股份公司股票不超过上市时所持股份公司股票数量的25%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股票数量为基数；

  2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外；

  4、如果未履行上述承诺，则其持有的股份公司其余股票自其未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；

  5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

  公司股东利鸿亚洲和瓯联创投承诺：

  1、锁定期满后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持股份公司股票数量的100%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的股票数量为基数；

  2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外；

  4、锁定期满后两年内其拟减持所持有的发行人本次公开发行股票前发行的股票的，减持价格不低于发行价的80%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数；

  5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

  （五）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）关于未履行承诺的约束措施

  本公司承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等情形除外；

  3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；

  4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；

  5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

  6、如公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施；

  公司控股股东顺昌投资承诺：将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

  1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

  2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

  3、暂不领取股份公司分配利润中归属于其部分；

  4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

  5、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失；

  6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

  公司股东君润国际承诺：将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

  1、通过股份公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、向股份公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股份公司及其投资者的权益；

  3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

  4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失。

  公司股东利鸿亚洲、中祥化纤及瓯联创投承诺：将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

  1、通过股份公司及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；

  2、暂不领取股份公司分配利润中归属于其部分；

  3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

  4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失；

  5、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

  沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、屈凤祥、丁小红、杨建清、查正蓉承诺：本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

  1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

  2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

  3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人的部分；

  4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；

  5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

  6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失；

  7、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

  胡敏翔、蒋平平、李有星、王方明、冯均军承诺：本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

  1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

  2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；

  3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

  4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失；

  5、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

  三、滚存利润的分配安排

  经股东大会决议，公司股票发行前滚存未分配利润的分配方案为：本次公开发行股票完成后，股票发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。

  四、上市后的股利分配政策

  本公司于2012年3月31日召开2011年年度股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2012年5月30日召开2012年第三次临时股东大会，对《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的内容进行了相应的修改，并审议通过了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司长期分红回报规划》和《浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会关于股东回报事宜的专项研究论证报告》。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司于2014年4月21日召开2013年度股东大会，对《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的内容进行了相应的修改，并审议通过了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》。

  （一）利润分配政策

  1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

  2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每个会计年度至少须采取一次现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

  3、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%；

  4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案；

  5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准；

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配政策决策机制与程序

  公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。

  （三）上市后三年分红回报规划

  公司自上市之日起三年内，在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果在上市之日起三年内，公司净利润保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时，按照公司章程约定，董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。

  （四）长期分红回报规划

  本公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正值时，可以采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入和利润增长快速，按照公司章程约定和相关法律法规规定，严格履行相应决策程序后，可以提高现金股利分配比例，还可以由董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的利润分配提案。公司将根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次长期分红回报规划。

  五、主要风险因素特别提示

  （一）市场竞争加剧的风险

  目前我国增塑剂行业内的企业数量较多，据不完全统计，以生产经营增塑剂为主的企业已达130多家。国际知名化工类跨国企业包括巴斯夫、埃克森美孚和爱敬油化等，也纷纷进军中国市场，在国内建立增塑剂生产基地。从企业数量上来看，目前我国增塑剂行业的市场化程度已经较高，市场竞争较为充分。虽然数量较多，但大部分增塑剂企业规模相对偏小，主要产品层次较低、规格单一，技术储备也比较薄弱，再加之行业标准建设不足，致使市场竞争呈现出相对无序的格局，多数规模较小的企业仅依靠降低价格等方式进行低层次竞争，在提升产品品质和技术含量方面的投入严重不足。

  本公司以生产销售环保型增塑剂为主，但由于下游企业对传统增塑剂需求的惯性依赖，以及我国尚未像欧美等发达国家一样广泛出台相关法规限制以邻苯类为主的传统型增塑剂的使用等原因，公司不仅要参与环保型增塑剂细分市场的竞争，还要与传统型增塑剂生产厂商竞争。近年来，增塑剂生产企业纷纷通过产能扩张、向产业链上游延伸等方式增强竞争力，进一步加剧了行业竞争态势。

  随着下游PVC制品行业对增塑剂需求的持续旺盛，行业内现有企业仍有可能扩充产能、调整产品结构，或者有新企业进入，公司面临市场竞争加剧的风险。同时，如果公司决策失误、市场拓展不力，或者不能保持现有竞争优势，也将面临不利的市场竞争局面。

  （二）原材料价格波动的风险

  本公司各品种环保增塑剂生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇。2013年、2014年和2015年，该三类原材料合计耗用金额在全部原辅材料中的占比分别达到约88.15%、79.74%和80.02%。受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响，报告期内大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇采购价格持续波动，2014年采购均价较2013年分别下降17.68%、2.22%和10.40%，2015年采购均价较2014年分别下降16.69%、28.83%和27.89%，原材料价格波动对公司生产成本存在较大影响。

  本公司产品销售定价以原材料价格为基础，综合考虑市场竞争、供需导向等因素确定，随原材料供应价格变化等因素适时调整。但是，如果大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇的市场供应态势发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作出调整时，公司持续盈利能力将面临较大风险。

  报告期内公司主要原材料采购价格变动图（单位：元/吨）

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  （三）经营业绩持续波动的风险

  本公司营业收入主要来自于各品种环保型增塑剂的销售，公司经营业绩在很大程度上受到增塑剂行业竞争态势以及大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇等原材料市场波动的影响。

  2013年、2014年和2015年，公司环保型增塑剂产品销售量分别约6.97万吨、7.32万吨和7.88万吨，实现主营业务收入分别为59,728.22万元、58,629.91万元和51,139.61万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,102.74万元、3,464.05万元和 3,755.57万元。公司凭借自身在市场资源、技术储备、产品质量等方面的优势，实现了报告期内销售量的总体稳步增长。但在市场竞争加剧、主要原材料价格波动的影响下，公司亦出现了销售价格下滑的情况，导致2014年主营业务收入较2013年度下降1.84%，2015年主营业务收入较2014年度下降12.78%。在主营业务收入下降的情况下，受益于环保型增塑剂产品边际贡献的持续提升，公司报告期内净利润仍然实现了持续增长。

  尽管公司通过对内梳理产供销流程、继续推进精益管理、提高现有产品附加值、研究开发新产品，对外深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应新领域，以实现未来经营业绩的增长，但是，如果未来公司未能在市场竞争中占据优势，或者未能采取有效措施消化原材料价格波动的负面影响，则公司未来经营业绩可能面临持续波动或者下滑的风险。

  （四）本次发行摊薄即期回报的风险

  本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

  六、财务报告审计截止日后主要经营状况

  在国内经济增速下降的趋势下，公司采取多种措施开拓市场，积极推广新产品，不断革新工艺配方，持续提升产品边际贡献。公司预计2016年一季度盈利能力指标年化后会低于2016年全年的相应指标，该等情况主要是受春节假期的影响，符合行业一般规律且在过去期间一直存在。同比来看，2016年一季度营业收入和净利润预计不会出现显著下滑趋势，亦不会发生重大异常变动。公司稳步经营、持续发展。

  财务报告审计截止日2015年12月31日后截至本招股说明书摘要签署日，公司总体经营状况良好，经营模式未发生变化。公司主要原材料采购情况、主要产品的生产及销售情况、主要客户及供应商构成情况、税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、发行人的设立方式

  本公司是经中华人民共和国商务部商资批【2008】825号《商务部关于同意浙江嘉澳化工有限公司转制为股份有限公司的批复》的批准，由公司前身浙江嘉澳化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  嘉澳有限以经审计的2008年4月30日的净资产60,032,062.98元（大信会计师事务所有限公司对其出具了大信京审字（2008）第0932号《审计报告》），按照1:0.6663的比例折股，整体变更为股份有限公司，变更后公司股本为4,000万股，超出股本部分的净资产计入资本公积。2008年8月22日，大信会计师事务所有限公司出具大信京验字（2008）第0033号《验资报告》，对此次整体变更的出资情况进行了验证。

  2008年8月25日，公司在浙江省工商行政管理局完成设立登记，并领取了注册号为330400400001753的企业法人营业执照。

  本公司由嘉澳有限整体变更设立，设立时发起人为顺昌投资和利鸿亚洲，股本结构如下：

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  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前，公司总股本为5,500万股，按发行1,835万股计算，发行后总股本为7,335万股，本次发行的股份约占发行后总股本的25.02%。

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项”之“（一）公司股东股份锁定承诺”。

  （二）本次发行前后股本情况

  本次发行前后，前十名股东的持股情况如下：

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  顺昌投资和利鸿亚洲为公司发起人，目前五名股东均为法人股东，无自然人股东。其中，君润国际和利鸿亚洲为外资股股东。

  （三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，本公司发起人、控股股东和主要股东之间均不存在关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务、主要产品及其用途

  本公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售，经过多年的积累，目前已经形成了以环氧类、石化类、多功能复合类三大系列为主的环保型增塑剂产品体系，产品广泛用于电线电缆、人造革、植绒、灯箱膜、塑料薄膜、塑料地板革、户外用水管等塑料制品。

  （二）产品销售方式及渠道

  公司产品对外销售可以分为内销和外销，分别由国内业务部和国际业务部负责实施。公司环保型增塑剂产品系列又可分为具有广泛适用性的环氧类及石化类增塑剂，以及专门针对客户个性化需求复配的复合型特种增塑剂。针对不同的销售市场和不同的产品，公司也采取了不同的销售模式。

  在内销市场上，由于环氧类和石化类增塑剂产品的用途广泛且通用性较强，公司一般实行以直销为主、经销为辅的销售模式。由于环保型增塑剂产品下游应用广泛，客户数量众多，且分布于不同的区域和细分行业，因此公司在直销为主的基础上，也会借助经销商的销售渠道作为补充，这有利于市场开拓的同时节约销售和管理成本，且能提高流动资金周转的灵活性。而公司的复合型增塑剂则是专门根据特定客户的需求而生产，因此主要采取直销模式。

  在外销市场上，公司环保型增塑剂等产品的出口目前主要采用国外经销商的模式。利用国外经销商在其所属国家或地区的资源和信息优势，公司产品能够更加便捷地实现出口销售。

  （三）产品生产所需主要原材料

  本公司生产所需要的主要原材料包括大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇。其中，大豆油市场透明度高，国内货源充足，采购渠道众多，公司已和5-6家大豆油知名供应商建立了良好的稳定合作关系，保证了大豆油的及时正常供应。脂肪酸甲酯在国内市场供应也较为充足，公司同样发展了包括厦门卓越生物质能源有限公司等在内的稳定供应商，可以保证脂肪酸甲酯的正常供应。

  辛醇属于石化副产品，2014年之前，国内辛醇市场基本属于寡头垄断市场，供货渠道基本掌握在中石化、中石油等大型石化企业手中，公司通过与山东建兰等辛醇生产商（或贸易商）签订长期供货合约的形式保证辛醇的供应，不会影响生产的正常开展。2014年以来，随着国内多家企业辛醇新增产能装置的投产，国内辛醇市场长期供不应求的局面逐步得到有效缓解。在辛醇市场供应态势逐步发生变化的情况下，公司也适时进行辛醇采购方式的调整，在保证生产需求的前提下谋求对公司更加有利的采购条件。

  （四）发行人所处行业竞争情况

  全球增塑剂行业目前发展已经较为成熟，走规模化和差异化路线的生产企业都比较多，市场化程度较高。但总体来看，欧美等发达国家的增塑剂生产企业仍然占据较高的市场份额且拥有明显的技术垄断优势。但随着包括中国、印度等国家地区在内的新兴市场迅速发展，其他地区的增塑剂生产企业在生产规模上增长很快，甚至在总量上已经超过欧美地区，在产品生产技术水平上虽然仍有差距，但也呈现出日益缩小的趋势。

  我国增塑剂行业内的生产企业同样众多，市场化程度较高。据不完全统计，目前我国增塑剂生产企业有130多家，总产能已超过400万吨，主要分布在东部沿海经济发达地区，如山东、江苏、浙江、广东等。增塑剂生产企业数量虽多，但多数企业规模相对偏小、主要产品规格单一、技术研发能力薄弱，从而导致行业竞争呈现出相对无序的格局，大多数企业只能在低层次的市场上竞争。

  近年来，受规模扩张及竞争不断加剧的影响，传统邻苯类增塑剂生产企业的利润空间被不断压缩，行业竞争焦点开始逐渐转向产品品质、品牌知名度及多用途产品等方面，性价比高、绿色环保、无污染、无毒、多功能的产品更加受到客户青睐。竞争态势的逐步转变，为生产环保型增塑剂的企业提供了市场良机，特别是具备一定生产规模、生产技术先进、品牌广为人知、销售渠道完善的企业，逐渐在复杂激烈的市场竞争中脱颖而出，其市场空间也不断积聚。

  （五）发行人在行业中的竞争地位

  1、公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售，是我国环保型增塑剂主要供应商之一，被中国增塑剂行业协会评为“2011年度中国增塑剂行业十强企业”，也是十强企业中唯一以环保型增塑剂为主要产品的企业。

  2、截至2015年末，公司拥有环保型增塑剂产能9万吨，其中环氧类增塑剂产能5.5万吨，生产能力在国内环保型增塑剂领域居于前列。

  3、公司系我国火炬计划重点高新技术企业，拥有省级增塑剂技术研发中心。公司主要产品均已通过欧盟REACH认证和SGS多项标准检测，符合环保、无毒增塑剂的产品标准。公司产品质量优良，信用记录良好，曾经获得“2010年信用中国百强企业”称号。公司目前建立了良好市场销售网络，客户数量达到七八百家，遍布我国主要经济区域和众多PVC塑料制品行业，在业内拥有较高的知名度和美誉度。

  4、2011年，公司主持起草了《增塑剂 环氧大豆油》和《环氧脂肪酸甲酯》两项行业标准，经工业和信息化部批准，已于2013年6月1日正式实施。

  五、发行人资产权属状况

  （一）固定资产

  1、房屋建筑物

  截至2015年12月31日，公司共拥有49处房屋建筑物，均已取得房屋所有权证，建筑面积合计为43,244.13㎡。公司目前所使用的房屋建筑物均为自有，其中39处已经设立抵押。

  为提高资产使用效率，公司报告期内与关联方桐乡市浙源节能科技有限公司签署《房屋租赁协议》，将部分闲置厂房出租给浙源节能科技有限公司使用。出租标的为“桐房权证桐字第00178312号”房屋建筑物的二、三层，出租面积2,010平方米，月租金15,075元，系参照当地厂房租赁市场价格而确定。

  2、主要生产设备

  本公司的主要生产设备来源于外购和自行改造。目前，公司各项生产设备均处于良好运行状态，完全能保证公司日常生产活动的正常开展。

  （二）无形资产

  1、土地使用权

  截至2015年12月31日，公司共拥有土地8宗，全部已取得土地使用权证书，土地总面积为249,607.20㎡，其中7宗土地已经用作银行借款抵押物。

  2、商标

  截至2015年12月31日，本公司拥有的商标情况如下：

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  截至2015年12月31日，公司全资子公司福建省明洲环保发展有限公司拥有的商标情况如下：

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  3、专利

  截至2015年12月31日，公司拥有13项发明专利和9项实用新型专利，具体情况如下：

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  注：发明专利的保护期自申请日起算二十年，实用新型专利的保护期自申请日起算十年。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持股5%以上的其他股东均未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争情况。为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东顺昌投资、实际控制人沈健已向公司出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易

  本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在依赖关系，2013年至2015年公司主要关联交易情况如下：

  1、出租厂房

  报告期内，为提高资产使用效率，公司与浙源节能签署《房屋租赁合同》，将部分闲置厂房出租给浙源节能使用，并相应收取租赁费和水电费，具体金额如下表：

  单位：万元

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  出租标的为“桐房权证桐字第00178312号”房屋建筑物，所依附“桐国用（2010）第10495号” 土地使用权对应多处房屋建筑物。

  上述房屋建筑物及土地使用权系2010年从浙能经贸受让而来。2010年3月，为满足公司经营规模迅速扩大的需要，公司与浙能经贸签署《资产转让协议》，受让浙能经贸所拥有的部分房屋建筑物、土地使用权等资产，其中包括15幢房屋建筑物和3宗土地使用权，“桐国用（2010）第10495号”土地使用权和“桐房权证桐字第00178312号”房屋建筑物包含在其中。资产转让价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评报字（2010）第26号评估报告所确定的评估值确定，基准日为2010年2月28日，总金额3,443.61万元。

  从满足经营规模迅速扩大需要、明确划分公司与浙能经贸之间资产、保证公司资产完整性和独立性的考虑出发，公司自浙能经贸处购入包括“桐国用（2010）第10495号”土地使用权和所附“桐房权证桐字第00178312号”房屋建筑物在内的多处资产。其中，“桐房权证桐字第00178312号”房屋建筑物共有3层合计3,657.64平方米，其架构和装修无法用作化工生产，公司将一层作为五金仓库使用（后改造为公司食堂）。公司办公楼（桐房权证桐字第00178309号）建筑面积4,713.55平方米，能够充分满足公司现有经营管理的需要，因而造成了桐房权证桐字第00178312号房屋建筑物二层和三层的暂时空置。

  为了提高资产效率，公司将空置的二层和三层出租给浙源节能。出租面积2,010平方米，占整幢厂房建筑面积的55%。公司仅出租厂房和供应生产所需水电，其他生产要素均由浙源节能自行解决。租金参照当地市场价格，按照7.5元/平方米/月的标准收取，水电费按照实际用量收取，关联交易价格公允。

  报告期各期间，该项交易占公司同期营业收入的比例分别为0.03%、0.03%、0.03%和0.04%，所占比例很小，均未对公司财务状况和经营成果产生显著影响。

  保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人报告期内业务独立、资产独立、人员独立，与关联方浙能节能不存在业务交叉及同业竞争情况；报告期内浙源节能亦不存在从发行人采购或为发行人分担费用输送利润的情况；报告期内发行人与浙源节能关联交易价格公允，不存在以不公允交易价格向发行人输送经济利益的情形。

  2、关联担保

  截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在为其关联方提供担保的事项。

  （1）浙能经贸为公司银行借款提供担保

  截至2015年12月31日，浙能经贸为公司银行借款提供担保的情况如下表：

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  上述浙能经贸为公司提供的担保均已签署合法、有效的担保协议。对于各担保项下的借款，公司均已与相关方签署了具备法律效力的借款合同，且该等合同合法、有效，借款金额未超出相关担保协议所规定的最高担保额度。

  （2）沈健为公司中小企业私募债券提供担保

  2014年2月，公司实际控制人沈健与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署《保证合同》，作为连带责任保证人，为公司发行不超过1亿元中小企业私募债券提供保证担保。

  （3）嘉澳环保、顺昌投资、浙能经贸为明洲环保融资租赁提供担保

  2014年12月，公司子公司明洲环保与英吉斯租赁签订融资租赁协议，向其租入价值约3,559.05万元设备，嘉澳环保、控股股东顺昌投资及关联方浙能经贸提供了连带责任担保。

  3、资产受让

  2014年6月，公司与浙能经贸签署《资产转让协议》，以现金方式受让其2幢房屋建筑物和1处土地使用权。资产转让价格根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2014）第1200号评估报告所确定的评估值确定，基准日为2014年4月30日，总金额约677.96万元。该等房屋建筑物和土地使用权产权均已过户至公司名下。

  上述受让的土地使用权系浙能经贸于2006年取得，房屋建筑物系浙能经贸于2010年在该等土地使用权上自建的两栋简易厂房。建成之后，该等房屋建筑物并未实际投入生产使用，基本上处于闲置状态，仅供浙能经贸储存放置部分杂物之用。从地理位置上看，上述土地使用权及其上的房屋建筑物与嘉澳环保厂区毗邻。随着生产经营规模的持续扩大，嘉澳环保位于桐乡经济开发区的厂区已经不能满足其使用需求，因而公司于2014年6月将之以评估值作价购入。购入之后，公司对两栋简易厂房进行了修葺与部分改建，使之能够满足公司实际生产经营的需要。

  （三）独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见

  本公司独立董事蒋平平、李有星、王方明对公司报告期内发生的关联交易事项发表如下意见：“报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。公司报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格公允。公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。公司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。”

  七、董事、监事、高级管理人员

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