证券时报多媒体数字报

  （上接B105版）

  重要内容提示：

  ●过去12个月公司未发生与南方电网财务有限公司进行的交易。

  ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于与南方电网财务有限公司签订2016年度金融服务协议的预案》，根据该协议，南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务”）2016年度给予公司5亿元人民币授信额度，贷款利率参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定，公司享受南网财务成员单位同等优惠利率；南网财务吸收公司本币存款，存款利率参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定，公司享受南网财务成员单位同等优惠利率。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

  公司本次业务构成关联交易。过去12个月内，公司与南网财务无同类关联交易，也无其他类别的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  南网财务为中国南方电网有限责任公司的控股子公司，本公司的实际控制人为中国南方电网有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南网财务为公司的关联方。

  （二）关联人基本情况

  名称：南方电网财务有限公司

  成立日期：2004年12月29日

  法定代表人：杨璐

  住所：广州市天河区黄埔大道西76号盈隆广场31层

  注册资本：500000万元人民币

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  南网财务2015年度总资产332.7亿元，净资产67.5亿元，营业收入18.47亿元，实现利润总额10.03亿元，净利润7.54亿。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次交易为公司在关联人的财务公司存贷款。

  (二)关联交易价格确定的原则

  1.存款利率凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定，公司享受南网财务成员单位同等优惠利率。

  2.贷款利率凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定，公司享受南网财务成员单位同等优惠利率。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司与南网财务2016年度金融服务框架协议主要内容如下：

  （一）服务内容

  根据南网财务经中国银监会核发L0060H244010001号《中华人民共和国金融许可证》和工商行政管理局核发的440000000087323号《企业法人营业执照》，南网财务可以向文山电力及文山电力下属单位提供以下金融服务：

  1.南网财务2016年度给予文山电力5亿元人民币授信额度；

  2.南网财务吸收文山电力人民币存款；

  3.南网财务为文山电力提供结算服务；

  4. 南网财务为文山电力办理银行承兑汇票贴现服务；

  5. 南网财务为文山电力办理电子银行承兑汇票的开立服务；

  6.南网财务为文山电力提供南网财务业务范围内的金融服务。

  7.金融许可证许可的其他服务。

  （二） 服务原则

  1.南网财务吸收文山电力存款的利率，凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定，享受南网财务成员单位同等优惠利率。

  2.南网财务向文山电力发放贷款的利率，凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定，享受南网财务成员单位同等优惠利率。

  3.向文山电力有偿提供南网财务《中华人民共和国金融许可证》中所述的经营范围内的业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银监会制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，南网财务为文山电力提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据南网财务相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

  （三）协议有效期限及终止

  1.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为壹年，自生效之日起算。

  2.在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长壹年。以后延期按上述原则类推。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司在南网财务办理存款、贷款业务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则进行，有利于优化公司财务管理,降低融资成本和融资风险，提高资金使用效益，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易已经公司第六届第十四次董事会审议通过。公司董事会审议该议案时，关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决, 公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于与南方电网财务有限公司签订2016年度金融服务协议的预案》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经有关部门批准。

  七、独立董事意见

  公司独立董事黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云对本次关联交易发表了独立意见：

  （一）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避表决。

  （二）该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于优化公司财务管理,降低融资成本和融资风险，提高资金使用效益，为公司拓展融资渠道和提供资金支持。未损害公司及中小股东的利益。

  特此公告。

  云南文山电力股份股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  备查文件

  （一）云南文山电力股份有限公司第六届第十四次董事会决议

  （二）云南文山电力股份有限公司与南方电网财务有限公司2016年度金融服务框架协议

  （三）南方电网财务有限公司企业法人营业执照、金融许可证复印件。

  （四）南方电网财务有限公司云南分公司企业法人营业执照、金融许可证复印件。

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-11

  云南文山电力股份有限公司

  对外投资（对子公司增资）公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：文山文电设计有限公司。

  投资金额：990万元。

  本次增资不需提交公司股东大会审议。

  一、对外投资概述

  （一）基本情况

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司文山文电设计有限公司注册资本由500万元增加到1490万元，即文山文电设计有限公司新增注册资本990万元，公司认缴出资990万元。

  （二）本次增资事宜已经公司2016年4月13日召开的六届董事会第十四次会议以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次增资由董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。本次增资也无需政府有关部门批准、征得其他第三方同意等情况。

  （三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  文山文电设计有限公司

  法定代表人：王文

  住所：云南省文山市环北三路金玉名园59幢D-12

  公司类型：有限责任公司

  本次增资前注册资本：500万元

  股权结构

  ■

  文山文电设计有限公司是经云南省建设厅核准的电力行业勘察设计单位，目前拥有电力行业（送电、变电）丙级设计资质、工程勘察专业类（工程测量）丙级资质、工程咨询资质（丙级）及测绘丙级资质。文山文电设计有限公司主要从事送变电工程勘察设计，电力系统规划，电力工程项目咨询，以及相应的总承包业务。2011年度、2012年度、2013年度在州、市勘察设计企业综合指标排名取得第一，被云南省人民政府评为“重点骨干企业”。2014年度至今多次获得云南省住房和城乡建设厅的表彰。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  本次向子公司增资目的在于提高其业务发展能力，为其业务拓展提供支持。

  （二）本次对外投资可能存在的风险

  本次增资对象为公司全资子公司，文山文电设计有限公司近年来业务发展稳健，未来发展前景较好，风险相对可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

  本次增资为子公司业务发展提供支持，从长远发展来看，对公司未来的业绩和收益具有积极影响。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  报备文件

  （一）经与会董事签字确认的公司第六届董事会第十四次会议决议

  证券代码：600995 证券简称：文山电力 公告编号：2016-12

  云南文山电力股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月6日 14 点00 分

  召开地点：昆明市春城路耀龙培训中心B座6楼一号培训教室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月6日

  至2016年5月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  听取《2015年度独立董事履职报告》

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司六届董事会第十四次会议和六届监事会第十一次会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开在上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12、13、14、15、17

  应回避表决的关联股东名称：议案9、10、11、12、14、15、17应回避表决的关联股东名称：云南电网有限责任公司；议案13应回避表决的关联股东名称：云南省地方电力实业开发公司、东方电气投资管理有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间：2015年5月5日，上午9：00—12：00，下午14：00—18：00。

  (二)登记方式：法人股东的法定代表人出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应持本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、上交所股票帐户卡办理登记手续。公众股东出席现场会议的，应持本人身份证、上交所股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托他人出席的，代理人必须持本人身份证、股东授权委托书。异地股东可采用信函或传真的方式办理登记。

  (三)登记地点：云南省昆明市西山区滇池路932号摩根道8栋403室

  六、 其他事项

  (一)以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，交会务人员。

  （二）现场参会代表请携带有效身份证原件及股东账户卡原件，以备律师验证。

  （三）本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  (四)会议联系人：段登奇 雷 鹏

  联系电话：0871-68177735

  联系传真：0871-68177720

  公司昆明办事处地址：云南省昆明市西山区滇池路932号摩根道8栋403室

  邮 编：650051

  联系邮箱：wsdl@wsdl.sina.net

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  云南文山电力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章） 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-13

  云南文山电力股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2016年3月30日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月13日在云南省昆明市以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事5名，现场出席及委托代理监事5名，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议合法、有效。

  会议由宁德稳监事主持，与会监事对提交本次会议的议案进行了审议，以书面表决方式形成如下决议：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度报告》全文及摘要。

  与会监事一致认为：公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会的各项规定；报告所包含的信息从各个方面能客观、真实的反映公司报告期内的财务状况以及公司的经营成果和现金流量。在提出本意见前，未发现报告编制和审议人员有违反保密规定行为。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  与会监事一致认为：公司建立了规范的法人治理结构，内部控制体系基本健全，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告。公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。

  四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算方案》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度资产减值准备金提取情况的预案》。

  公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的依据充分，程序合法，符合企业会计准则、会计估计、会计政策的相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年财务预算预案》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与云南电网有限责任公司2016年购售电合同》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与云南电网有限责任公司文山供电局2016年趸售电合同》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与云南电网有限责任公司文山供电局2016年购地方电网电力电量合同》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与文山平远供电有限责任公司2016年过网费协议》。

  十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与广西电网有限责任公司百色供电局2016年购售电合同》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与文山暮底河水库开发有限公司2016年购地方电站电量合同》。

  十四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2016年购地方电站电量合同》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  十五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与马关供电有限公司2016年购售电协议》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  十六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与麻栗坡供电有限公司2016年购售电协议》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  十七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与广南县电力有限责任公司2016年购售电协议》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  十八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于向鼎和财产保险股份有限公司投保2016年财产保险的议案》。

  十九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于与南方电网财务有限公司签订2016年度金融服务协议的预案》。

  此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  二十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更监事的预案》。

  内容详见《云南文山电力股份有限公司关于公司监事辞职及增补监事的公告》（临2016-14）。此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司

  监事会

  2015年4月15日

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-14

  云南文山电力股份有限公司

  关于公司监事辞职及增补监事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年4月13日收到公司监事、监事会主席丁士同志递交的辞职报告，丁士同志因工作变动原因申请辞去公司监事会主席、监事职务。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，丁士同志的辞职报告自送达公司监事会时生效。此次监事辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数。丁士同志在担任公司监事会主席期间独立公正、勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、为公司规范运作发挥了积极作用，在此对丁士同志为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《云南文山电力股份有限公司关于变更监事的议案》，增补周丹同志为公司监事候选人提交公司2015年度股东大会选任。

  特此公告。

  附：周丹同志简历。

  云南文山电力股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  附：周丹同志简历

  周丹同志简历

  周丹，男，汉族，1967年9月出生，云南楚雄人，大学本科学历，学士学位，1989年7月参加工作，1998年12月加入中国共产党，高级工程师，现任云南电网有限责任公司文山供电局局长、党委副书记、党委委员。

  主要学习及工作经历

  1985.09-1989.07 云南工学院电力系统自动化专业读本科

  1989.07-1995.06 云南省滇中电业局线管所工作、线管所技术负责人、线管所主任

  1995.06-1997.07 元谋县挂职锻炼任科技副县长

  1997.07-2002.03 云南省滇中电业局局长助理兼任村村通电工程办公室主任、电网发展部主任、副总工程师兼生产计划部主任、副总工程师

  2002.03-2003.03 云南电力集团公司战略研究与计划发展部挂职锻炼任主任助理

  2003.03-2003.11 云南电力集团有限公司滇中电业局副总工程师

  2003.11-2005.03 云南电网公司临沧供电局纪委书记、工会主席、党委委员

  2005.03-2005.06 云南电网公司临沧供电局纪委书记、党委委员

  2005.06-2008.06 云南电网公司普洱供电局副局长、党委委员

  2008.06-2013.06 云南电网公司楚雄供电局副局长、党委委员

  2013.06-2015.10 云南电网公司生产设备管理部副主任

  （2014.09 云南电网公司更名为云南电网有限责任公司）

  2015.10 至今 云南电网有限责任公司文山供电局局长、党委副书记、党委委员