证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现净利润56,133,756.05元，其中归属于上市公司股东的净利润为22,345,246.14元，加年初未分配利润 -335,153,818.42元, 报告期末可供股东分配的利润为-312,808,572.28 元。母公司 2015年度盈利202,185,089.65 元 ，加年初未分配利润 -850,981,571.04元,报告期末母公司累计未分配利润为-648,796,481.39 元。根据公司章程，本期不进行利润分配。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司目前主要从事各类农作物种子的繁育、生产、加工、销售和棉花的收购、加工、销售以及棉油、番茄酱、番茄粉、啤酒花制品的加工、销售。报告期内，种子产业营业收入占公司总收入66.71%；食品产业营业收入占总收入25.92%；棉花产业营业收入占总收入7.01%。

  种子产业，主要以代繁制种和自有知识产权品种经营相结合，由于自有知识产权品种数量少、区域小、代繁制种业务仍在种子产业占有较大比重；食品产业，主要以番茄、洋葱、啤酒花等农副产品收购加工销售为主，番茄酱、番茄粉、脱水菜主要以出口为主，啤酒花制品主要供应国内啤酒企业，油脂生产加工业务已于2015年全面停止收购加工；棉花产业，因区域内棉花资源萎缩，收购加工业务大幅缩减，目前主要以国储棉代储、皮棉调销经营为主。

  2015年，种子产业库存高企、供大于求的状况仍未得到有效缓解，受国家推动现代种业发展的政策驱动，国内种业并购重组步伐加快，行业竞争加剧；同时，受国内玉米高库存和临时收储价格调整的影响，商品玉米市场价格出现大幅下跌，对未来玉米种子需求和供给将产生一定影响。食品产业，由于全球经济复苏曲折乏力，国内经济下行压力持续加大，国际需求依然趋弱，产品出口和市场开拓难度加大；棉花产业，皮棉成本长期倒挂，市场价格一路下行，国内棉花种植面积持续缩减，整体产业经营风险日趋加剧。

  一

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  一

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 万股

  ■

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  无

  六 管理层讨论与分析

  报告期内在具体经营管理工作中，突出抓了调整产业布局、加强经营计划管控、强化层级管理、加大科研开发等方面的工作，主营业务收入没有完成计划目标，主营业务仍出现了较大亏损。

  种子产业，主要着力落实新年度生产计划，继续加强营销网络建设和团队调整，本年较大幅度的增加了生产面积，但是由于库存高企、品种同质化严重，非法转基因品种冲击，私繁、套牌依旧，市场竞争进一步加剧，加之田间生产阶段，由于持续高温造成杂交授粉结实不良，产量大幅降低，导致制种成本大幅上升，种子产业经营效果很不理想，远没有实现预期的目标，实现营业收入87,030.11万元，净利润亏损2,763.73万元，较上年减亏1,165.83万元；

  食品产业，油脂企业停止收购加工后着力销售库存，寻求油脂企业资产处置途径，果蔬制品、番茄酱、脱水蔬菜企业继续挖潜降耗，加速改善产品结构，加强高附加值产品营销推广，由于国际国内经济下行压力，外贸出口下降，仅果蔬制品和脱水蔬菜企业微利，食品产业总体实现营业收入33,771.27万元，净利润亏损630.95万元，较上年减亏18,094.25亿元；

  棉花产业，调配整合现有资源，加强仓储安全管理，积极寻求资产处置途径和办法，由于区域内棉花种植面积大面积萎缩，收购成本高企，公司收购加工业务急速缩减，棉花产业总体实现营业收入8,821.48万元，净利润亏损2,028.69万元，较上年减亏221.58万元；

  面对严峻形势，公司管理层适时决策通过股转系统协议转让东海证券股份1,950万股，实现投资收益15,690.04万元，为公司2015年度确保业绩扭亏为赢起到了关键作用。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2月 2 日召开六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，公司对 2013 年、2014 年财务报告中的会计差错予以更正并进行追溯调整，不对2013年度及2014年度业绩方向产生影响。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司2016年3月18日《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度纳入合并范围的子公司共19户，详见本附注八“在其他主体中的权益”；本公司本年度合并范围比上年度增加2户，详见本附注七“合并范围的变更”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。   

  董事长：马宗海

  董事会

  批准报送日期：2016年4月15日

  证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 公告编号：2016-015

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月6日 14点 30分

  召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月6日

  至2016年5月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  听取公司独立董事2015年度述职报告（非表决事项）。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司 2016 年4月 13日召开的六届董事会第四次会议、六届监事会第四次会议审议通过，会议决议公告于 2016年4月15日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

  2、 特别决议议案：7.01、7.01、7.02、7.04

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7.01、7.02、7.03、7.04、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；

  2、 个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；

  3、 异地股东可采用信函或传真方式登记, 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

  4、 登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。

  5、登记时间：2016年5月5日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。

  六、 其他事项

  1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  2、联系方式

  地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

  联系人：周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908

  传 真：0937—2663908 邮编：735000

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司 董事会

  2016年4月15日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  甘肃省敦煌种业股份有限公司 ：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2016-014

  甘肃省敦煌种业股份有限公司2016年度

  拟为下属子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称

  控股子公司：

  (1)甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司；

  (2)酒泉敦煌种业百佳食品有限公司；

  (3)武汉敦煌种业有限公司(含绵阳敦煌种业有限公司)；

  对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  根据公司2016年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于10500万元人民币，担保期限为一年。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2015年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  其中:

  为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1,500万元。

  为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5,000万元。

  为武汉敦煌种业有限公司担保3,000万元 (含绵阳敦煌种业有限公司)。

  （二）决策程序

  2016年4月13日召开的公司六届董事会第四次会议审议通过了《关于审批公司2016年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意2016年度为控股子公司提供担保额度，并同意提交年度股东大会审议。@  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司

  住 所：酒泉市高新工业园区

  法定代表人：张绍平

  注册资本：3,350万元人民币

  经营范围：果蔬制品的加工与销售

  甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于2005年8月。截止2015年12月31日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额5,263.24万元，净资产4,960.96万元，负债总额302.28万元，资产负债率5.74％，净利润 356.75 万元。  

  2、酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

  住 所：酒泉市高新技术工业园区

  法定代表人：周秀华  

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围： 脱水蔬菜加工

  酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日, 截止2015年12月31日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额13,771.50万元，净资产2,707.12万元，负债总额11,064.38万元，资产负债率80.34％，净利润166.28万元。  

  3、公司名称：武汉敦煌种业有限公司 ?

  住 所： 武汉市洪山区珞狮路517号@ 法定代表人：姜泉庆@ 注册资本：3,000万元人民币@ ? 经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。

  武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股60%。截止2015年12月31日，武汉敦煌种业有限公司资产总额14,595.33万元，净资产2,472.83万元，负债总额12,122.50万元，资产负债率83.06％，净利润-760.21万元。 

  三、董事会意见

  本公司董事会认为：上述担保对象系公司控股子公司，为其提供担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。

  四、独立董事意见

  我们认真审议了《关于审批公司2016年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，认为公司为控股子公司提供担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，公司为其贷款提供担保，有利用控股子公司的业务的顺利开展，同时，对该控股子公司担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。

  公司累计对外担保及逾期担保情况

  截止2016年4月13日，公司累计对外担保金额为8500万元，占公司2015年12月31日净资产的7.4 %,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。@ 五、备查文件：

  经与会董事签字生效的六届四次董事会决议。

  特此公告。                        

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2016-012

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司六届监事会第四次会议于2016年4月3日以书面形式发出通知，于2016年4月13日在公司六楼会议室召开，本次会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。监事会主席李萍女士因公出差委托监事王吉刚行使表决权，到会监事推举王吉刚先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了2015年年度报告及摘要。

  公司监事对董事会编制的2015年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

  1、公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了2015年度财务决算报告。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0票。

  三、审议通过了2015年度利润分配预案

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了公司2015年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审议通过了公司2015年度内部控制审计报告。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审议通过了2015年度监事会工作报告。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了关于审批公司2016年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0票。

  九、审议通过了关于审批公司2016年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

  （1）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

  （2）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

  （3）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

  十、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构的议案。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、审议通过了关于拟对武汉敦煌种业有限公司增资扩股的议案。

  表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

  上述第一、二 、三、六、八、九、十、十一项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十五日

  股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2016-011

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  六届董事会第四次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第四次会议于2016年4月3日以书面形式发出通知，于2016年4月13日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事11人，实际参与表决董事11人，独立董事宋华女士以通讯方式参加了本次会议，董事刘兆明因公出差委托董事马宗海全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

  一、审议通过了2015年度董事会工作报告。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了2015年度总经理工作报告及2016年度工作计划。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审议通过了2015年度财务决算报告。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  四、审议通过了2015年年度报告及摘要。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审议通过了2015年度利润分配预案。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现净利润56,133,756.05元，其中归属于上市公司股东的净利润为22,345,246.14元，加年初未分配利润 -335,153,818.42元, 报告期末可供股东分配的利润为-312,808,572.28 元。

  母公司 2015年度盈利202,185,089.65 元 ，加年初未分配利润 -850,981,571.04元,报告期末母公司累计未分配利润为-648,796,481.39 元。

  根据公司章程，本期不进行利润分配。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审议通过了公司2016年度内部控制自我评价报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议通过了公司2016年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  八、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-013）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  九、审议通过了关于审批公司2016年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案，提交股东大会审议。

  根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总额10亿元人民币（不含棉花政策性收购贷款），贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财产品等。同时授权董事长在2015年度股东大会通过本议案之日起至2016年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财产品的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  十、审议通过了关于审批公司2016年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司2016年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-014）。

  根据公司2016年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于10500万元人民币，担保期限一年。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2015年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （1）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （2）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （3）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案。

  根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016年度财务审计机构，经双方协商，拟定２０１6年财务审计费用为62万元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构的议案。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定２０１6年内部控制审计费用为38万元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  十三、审议通过了关于拟对武汉敦煌种业有限公司增资扩股的议案。

  武汉敦煌种业有限公司（以下简称“武汉敦煌种业”）是公司的控股子公司，公司拟在武汉敦煌种业注册增本3000万元基础上增资3，310万元，五年内完成出资，敦煌种业出资比例由60%降至51.1%。

  （一） 对外投资概述

  1、基本情况

  武汉敦煌种业有限公司注册资本3,000万元，敦煌种业出资1,800万元，占出资比例的60%。

  为了适应国家产业政策及武汉敦煌种业有限公司发展需要，整合资源，优势互补，走育、繁、推一体化道路，拟将武汉敦煌种业注册资本增至10,000万元，其中原始投资3,000万，原股东及新引入市场股股东、科研机构股东、职工股股东合计新增7,000万元出资，其中敦煌种业新增现金出资3,310万元，完成增资后，敦煌种业出资比例由原60%，降至51.1%，仍为武汉敦煌种业控股股东。

  五年完成增资后股权结构如下：

  ■

  武汉敦煌种业引入新增股东原则上兼顾基地资源、市场资源、科研品种资源、人力资源;方式上选择资信好、潜力大、渠道广、与公司有良好合作历史的客户、有优势品种资源的科研机构以及公司职工入股。

  2、新增出资资金用途：

  (1)注册资本达到全国种子经营许可的注册资本要求；

  (2)完成华中、西北分公司二期2,000平米库房建设，并建成1,200吨玉米烘干线一条，10吨成套加工线一条。

  (3)完善科研体系建设，多形式、多渠道开展合作育种，争取多出品种、出好品种，以满足武汉敦煌种业有限公司发展需要。

  3、增资后拟实现目标

  (1)科研中心下设玉米、水稻两个育种所，建立玉米试验点40个、水稻试验点20个。三年内育成玉米品种5个，水稻品种5个。

  (2)成立注册3,000万元的生产性子公司，三年内建成玉米50,000亩、水稻6,000亩的制种基地，达到生产玉米种子1,300万公斤、水稻种子100万公斤的规模。

  4、武汉敦煌种业法人治理结构

  (1)公司实行三会一层的法人治理结构；

  (2)公司设股东会，由全体股东组成；

  (3）公司设董事会，董事会由7人组成，其中：敦煌种业委派3人，自然股东委派4人；

  (4）公司设董事长1人，由第一大股东委派；副董事长一人，由其它股东委派。

  (5）公司设监事会，监事会由5人组成。其中：敦煌种业委派2人，自然人股东方委派2人；从公司职工中选举产生代表1人；监事会设主席1人，由自然人股东方委派；

  (6)公司设总经理1人，副总经理若干名。总经理由董事长提名董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。

  (7)公司设财务总监1人，由第一大股东委派；

  (8)除上述约定外，公司管理机构和运行方式严格按照《公司法》的规定记载于《公司章程》。

  （二）资金来源

  敦煌种业本次增资武汉敦煌种业，以现金出资3,310万元，本次增资分五年完成，首次变更登记敦煌种业需出资60万元，其余出资分年度依据武汉敦煌种业有限公司工商登记核定出资进度与其他股东相同进度完成出资，全部增资以自有资金支付。@ （三）武汉敦煌种业有限公司的基本情况

  公司名称：武汉敦煌种业有限公司。注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区神墩二路166号。增资后注册资本：壹亿元整。经营范围：粮食、油料、棉花、蔬菜等农作物种子选育、繁殖、生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、批发零售。

  增资前股权结构：敦煌种业出资1,800万元，占出资额60%；自然人孟学义、黄殿海、姚斌出资1,200万元，占出资额40%。

  经营情况：武汉敦煌种业有限公司截止2015年12月31日总资产14,595.34万元，净资产2,472.83万元，营业收入5,177.66万元，净利润-760.21万元

  （四）本次投资对敦煌种业的影响@ 1、武汉敦煌种业有限公司完成本次增资后，敦煌种业出资比例由原60%降至51.1%，合并报表中权益比例将发生变化。

  2、现金出资增资3,310万元，总出资额达到5,110万元，占出资比例51.1%，保持敦煌种业在武汉敦煌种业有限公司控股地位。

  3、武汉敦煌种业有限公司增资后，注册资本将达到全国种子经营许可的注册资本要求，有利于武汉敦煌种业有限公司国审自有品种“飞天358”的生产经营，引入新品种利于进一步增强其品种优势，引入市场股利于其拓宽销售渠道，引入职工股利于稳定员工队伍，能综合改善该公司生产经营现状，促进其实现跨越式发展，为敦煌种业带来较好的利润贡献和投资收益。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  十四、审议通过了关于召开2015年年度股东大会的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-015）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  上述第1、3、4、5、9、10、11、12项议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2016-013

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放

  与实际使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，业经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第6号验资报告。

  经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1865号批准，公司于2015年10月非公开发行人民币普通股A股8,000万股，每股面值1.00元，每股发行价6.00元，募集资金总额480,000,000.00元，实际收到募集资金468,400,000.00万元（已扣除承销保荐费），扣除全部发行费用后，募集资金净额为465,295,257.30元。该项募集资金已于2015年10月15日全部到位，业经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字[2015]62030008号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1）2011年非公开发行

  单位：万元

  ■

  截至2015 年12月31日，公司已经累计使用非公开发行募集资金38,731.32万元，尚未使用募集资金余额2,266.63万元；公司2015 年12月31日募集资金专户余额合计为2,501.54万元，与尚未使用的募集资金余额的差异234.91万元，系因累计利息收入净额232.86万元、期末尚未划转的前期垫支保荐费用2.05万元所致。

  2）2015年非公开发行

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。公司于2015年10月30日将募集资金46,529.42万元转入基本账户建行酒泉分行营业室。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年第一次临时会议审议通过。

  1、根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  （续）

  ■

  * 实际募集资金净额为40,997.95万元，与上表所列金额相差2.05万元，系因前期垫支的保荐及发行费用共1,162.05万元，目前已支付1,160万元，剩余2.05万元尚未划转，留存于募集资金专户。

  2、根据《募集资金管理制度》，本公司对2015年非公开发行募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司酒泉分行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2015年10月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  本年度公司“购买新疆玛纳斯油脂资产”和“新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目”合并实现的效益为-831.55万元，未达到预计效益，主要因为本年度公司停止油脂业务；“武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线”项目本年度实现的效益为-1,126.33万元，“玉米种子烘干生产线建设项目”本年度实现效益为29.41万元，未达到预计效益，主要原因是一方面玉米杂交种市场供大于求，另一方面“吉祥一号”的销售局面未打开。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  2011年2月14日公司四届董事会第九次临时会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计83,163,487.73元。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经2011年4月13日公司四届十次董事会审议通过，将4,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，已于2011年10月24日归还至募集资金专用账户；经2011年10月25日公司五届董事会第一次临时会议、2011年11月11日公司第二次临时股东大会审议通过，将1.6亿闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，已于2012年5月11日归还至募集资金专用账户；经2013年8月22日公司五届六次董事会审议通过，将8,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，已于2014年8月20日归还至募集资金账户；经2014年8月26日公司六届董事会第二次会议审议通过，将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，已于2015年8月21日归还至募集资金专户。

  7、结余募集资金使用情况

  截至2015年12月31日公司结余募集资金总额为320万元，系番茄深加工项目变更后剩余的募集资金尚未使用。

  8、募集资金使用的其他情况

  无

  四、变更募投项目的资金使用情况

  变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  ■

  ■