证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以413,686,536为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“制造业-化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业代码2614，有机化学原料制造。

  公司从事的主要业务包括硝化棉系类产品和特种工业泵两个业务板块。主要产品包括：生产硝化棉、硝基漆片、硝化棉溶液等纤维素衍生物系列产品；销售危险化学品，进出口业务；销售化工产品；工业用泵、阀、非标、备品、备件的的生产销售和维修、技术咨询。

  硝化棉板块：公司自2004年以来产销量持续稳居全球第一，是世界硝化棉制造商协会三家执委之一。特种工业泵板块：公司拥有四十多年的特种工业泵研发和制造经验及核心材料铸造优势，泵产品在国内烟气脱硫用泵和磷化工用泵在国内市场的占有率分别高达40%、70%。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期，受宏观经济增速放缓影响，全球化工行业、泵行业经济出现不同程度的下滑，公司两大业务板块面临着激烈的市场竞争。面对复杂严峻的经营环境，公司董事会和经营层持续推进全价值链体系化精益管理战略，坚持以市场和问题为导向，坚持创新驱动发展，着力实施“国际化、高端化”品牌经营战略，多措并举努力提升公司盈利能力，抵消了部分行业整体下滑的不利因素，保持了硝化棉产销规模全球第一和泵产品细分市场国内市场份额领先的地位，公司经营总体平稳。

  报告期内，公司实现营业收入150,487万元，同比下降26.09%；报告期成本费用率96.37%，同比下降0.88个百分点；归属于上市公司股东的净利润5,486万元，同比下降24.73%；报告期实现经营活动现金净流量8,478万元，同比下降7,228万元；基本每股收益0.13元，每股同比下降0.05元。

  （1）业务板块运行情况

  硝化棉业务板块：今年受宏观经济形势影响导致下游产业不景气，需求量减少，国内外市场面临更加激烈的竞争环境。“8?12”天津港特大燃爆事故发生后，整个危化品行业面临更为严峻的安全管控形势，国家对环保生产方面的要求也更加严格。硝化棉全年营业收入和利润总额均较去年同期下降，但总体经济运行情况仍处于合理可控的范围。

  特种工业泵业务板块：本年度受宏观经济下行的影响，市场需求疲软，订单量下滑，泵业公司认真分析了宏观经济形势和泵阀产品市场发展趋势，确定了以经济效益为中心的总体工作策略，经营情况整体平稳。

  （2）2015年公司完成的重点工作

  ①准确研判市场形势，不断巩固和提升市场地位

  硝化棉系列产品市场运作稳健：公司持续推进差异化市场策略，尤其是“8?12”天津港特大燃爆事故后，公司通过采取安全储运和产品定价调整策略，实现了销售产品结构调整和市场份额的稳定。北美市场建立配送体系，欧洲高端市场开发取得了进展，公司外贸渠道进一步完善，国内外市场占有率同比提升。

  泵产品营销工作取得新突破：泵业公司实施大客户部与终端客户分线管理，既集中力量运作项目合同，又稳固传统片区，抓好终端客户的维护和服务。在泵行业整体业绩明显下滑的形势下，把握国家新颁布《环保法》的良好契机，通过整合营销资源、强化客户及价格管理等措施，促进泵阀及备件销量稳步提升，实现销售收入5.76亿元，创历史新高。强化备件市场管理，增强激励，备件销售呈现恢复性增长的良好态势。

  ②精益管理战略促进费用管控初见成效

  公司积极推行全价值链体系化精益管理战略，扎实推进精益管理各项基础工作，严格控制非生产性支出，进一步节本降耗。一是精益财务费用管理，加强存量资金的增值运作，在货币汇率复杂多变的情况下，用好外汇资金；严控信贷规模，缩短贷款期限；二是精益销售费用管理，硝化棉产品细化市场与量化目标相结合，费用控制效果明显；三是硝化棉所需原材料采购创新采购模式，采购管理降成本明显。泵产品通过比质比价，集中采购降成本等多措并举，进一步降低采购成本。

  ③科技创新综合实力持续增强

  通过优化科技创新顶层设计，形成了以纤维素产品开发和特种工业泵产品开发的双主线科技创新发展路线，公司的科技创新综合实力持续增强。纤维素产品重点技术创新研究方面，一是完成了高品质低氮量低粘度硝化棉产品的技术工艺研究，并实现产业化，成为公司打入欧美高端油墨市场的突破口，着实推动了公司“高端化、国际化”的品牌战略；二是水性硝化纤维乳液方面，小批次产品再次受到客户强烈关注，实现了新的应用价值，开拓了未来硝化纤维的水性化道路；三是醋酸纤维素研究方面，中试试制线平台的启动将成为公司未来新的突破点和利润增长点；四是特种纤维素醚研究方面，电池级特种纤维素醚、超低粘度特种纤维素醚工艺研究取得重大进展，象征着公司的研发平台已实现纤维素及其衍生物的全覆盖；五是现代化的分析测试技术尤其是近红外光谱法、高效液相色谱法的引入及研究，将极大促进纤维素衍生物分析技术的革新。2015年开展科研项目15项，自主研发费用投入4,483万，同比增长约4.98%。知识产权数量显著增长，2015年公司获得专利申请受理57项，专利授权23项，申请数和授权数均创历史新高。

  ④夯实安全、环保、质量管理基础

  一是安全方面：公司大力开展全员参与的岗位危险辨识整理、安全生产培训，加大重点安全隐患的整改力度，规范危化品生产、贮存、运输等各环节，各项安全生产指标控制在政府下达的指标内。二是环保方面：推进环保改造项目，主要减排指标均有下降，泸州基地完成了废水处理站提标改造项目，实施了硝化三组改造工程，减排降耗效果明显。西安基地持续改造废水处理系统，泸庆公司完成了清洁生产审核验收，泵业公司全年未发生环境污染事故。三是质量管理方面：全年民用硝化棉优质品率在88%以上，蝉联中国检验检疫协会“中国质量诚信企业”荣誉称号，泵业公司成功蝉联“湖北省名牌产品”荣誉称号。

  ⑤加强核骨干才队伍建设，提升人力资源竞争力

  一是完善高级管理人员、中层管理人员的管理体制和机制，积极探索选人、用人办法，修订考核办法，建立职位能上、能下、退出的用人机制；二是加大人才交流，调整高级管理人员分工、推荐骨干到子公司任职；三是通过引智、引才，聘请行业专家咨询，积极开展技术合作，解决公司管理、技术、市场等问题和难题；四是加强科技平台和科技人才的建设，不断补充科研人员，使人力资源竞争力得到进一步增强。

  ⑥资本运作工作稳步推进

  一是积极推进重大资产重组工作。公司股票于2015年11月23日起停牌，启动筹划重大事项，于2015年11月26日起继续停牌，正式启动重大资产重组。公司停牌后，积极与各方进行沟通。公司拟收购西安惠安持有上海惠广精细化工有限公司52%股权及海外某公司持有的甲纤企业50%股权，拟发行股份收购控股股东北化集团持有的部分环保行业资产，同时募集部分配套资金的相关工作正常有序推进。二是专注主业发展，同时为减少关联交易，转让贸易子公司股权。2015年7月，公司向间接控股股东北化集团转让所持有的广州北方35%股权，广州北化35%股权转让后，广州北化不再纳入公司财务报表并表范围。

  （3）核心竞争力分析

  2015年，公司核心竞争力和综合实力稳步提升，主要体现行业地位和品牌优势、技术创新优势、质量管理体系标准化优势、引才、聚才、育才不断充实核心骨干队伍等几方面。本次重大资产重组后，公司业务范围将进一步拓展，业务布局进一步合理，主业将更加巩固，整体价值将得到有效提升。

  （4）2016年展望

  ①行业竞争格局

  硝化棉行业：国内外硝化棉行业产能严重过剩，国际市场受其他竞争厂家恢复产能、货币贬值影响较大；国内市场主要集中在华南和华东片区，中低端产品同质化严重，价格竞争激烈。国内几个主要竞争对手中，新乡台硝和湖北雪飞表现较为活跃，竞争力较强。新乡台硝的规模、品种、品质处于中上水平；湖北雪飞全年开工率较高，出口量稳定且库存较低。河北小厂对低端市场持续冲击，行业竞争秩序需进一步规范。

  泵阀行业：未来西欧、北美仍然是全球泵行业的主要销售市场，但所占份额呈下降趋势。工业用泵市场是国内泵行业最主要的市场之一，占国内用泵需求约70%。目前，国内泵行业的主要厂商可以划分为国有泵企、外资（合资）泵企以及民营泵企三个阵营。国有泵企具有较丰富的泵生产经验、较强的科研能力，规模较大，在泵的高、中、低端市场均有涉及。外资（合资）泵企凭借其外方股东的资金、技术、管理优势，已经成为我国泵行业的重要竞争力量。

  ②行业发展趋势

  硝化棉业务板块：2015年，原油价格持续暴跌，化工市场整体运行低迷，全球基础化学品需求增长仅3.6%。国内化工行业产能过剩、安全环保运行态势严峻、进一步加大产业结构调整，国内外硝化棉需求大幅减少，国内降幅20%以上、国际市场降幅10%。涂料行业增速放缓，整体增长率从10%下降到7%，且结构差异较大，环保友好性涂料受终端企业消费税影响有所增长。油墨行业相对稳定，近几年保持10%的增长。2016年，下游木器涂料仍面临结构调整，行业集中度不断加大，国内市场继续向国际市场尤其是东南亚转移，油墨行业继续保持良性增长，含能硝化棉市场持续向好，总体而言，预计2016年硝化棉市场稳中略降。

  特种工业泵业务板块：2015年，国内烟气脱硫市场需求整体基本与上年持平；磷复肥行业仍未回暖，继续保持低迷状态，采矿、有色、冶金等行业长期低位运行，煤化工行业受原油价格持续暴跌、已投产项目运行困难等不利因素影响风险剧增；2015年泵行业需求不旺。烟气脱硫市场受益于国家超低碳排放标准不断提高，预计短期内仍将保持繁荣。磷复肥行业因无序扩产改造，产能严重超标，行业发展受限。从相关行业发展趋势推测2016年特种工业泵市场稳中略降。

  ③公司发展战略

  继续巩固硝化棉行业全球领先和特种工业泵细分领域国内领先的地位，坚持创新驱动发展，着力实施“国际化、高端化”品牌经营战略，借力于资本市场平台，推动产业发展和结构调整，立志打造全球领先的纤维素产业和环保装备产业集团。

  ④2016年经营目标

  公司计划实现营业收入12.47亿元，利润总额6,500万元。公司将重点通过全面推进资本运作、进一步增强市场体系化运作实力，加快结构调整、增强科技创新和管理创新驱动、持续深入落实全价值链体系化精益管理战略、加大全面深化改革力度、持续改善，提升安全环保质量管理水平等工作，全力促进经营目标的完成。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，营业收入150,487万元，同比下降26.09%，营业成本123,114万元，同比下降29.24%，营业成本降幅高于营业收入降幅。其中：化学原料及化学制品制造业营业收入92,905万元，同比下降38.00%，营业成本82,409万元，同比下降39.60%，主要原因为合并范围发生变更，广州北化下半年营业收入没有纳入合并。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年7月本公司第三届第十六次董事会审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意转让本公司原持有的广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”） 的35%股权。2015年7月本公司与控股股东中国北方化学工业集团有限公司签订了股权转让协议。根据协议约定，自2015年7月1日起，双方按照本次转让后股权持有比例分享广州北化的利润，分担相应的风险及亏损。本公司于2015年7月收到全部股权转让价款268.60万元人民币。本次股权转让后，本公司丧失了对广州北化财务和经营政策的控制权。自2015年7月开始不再将广州北化纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  四川北方硝化棉股份有限公司

  法定代表人：黄万福

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-027

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的会议通知及材料于2016年4月1日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2016年4月13日在公司成都办公楼以现场方式召开，本次会议应出席董事人数：9人；实际出席董事人数：9人。其中：非独立董事崔敬学先生、丁燕萍女士、黄万福先生、詹祖盛先生、独立董事郭宝华先生、杨渊德先生以现场方式出席会议；非独立董事魏合田先生、邓维平先生因出差，分别委托非独立董事詹祖盛先生、黄万福先生出席会议并代为行使表决权，独立董事杨庆英女士因病，委托独立董事郭宝华先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长崔敬学先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

  （一）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年年度报告全文》第四节管理层讨论与分析。公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、杨渊德先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2016年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

  该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （二）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  （三）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年财务决算和2016年财务预算》。

  公司2015年全年实现营业收入150,487万元，营业成本为123,114万元，利润总额为6,734万元，每股收益0.13元。2016年公司将努力实现营业收入124,722万元，利润总额6,500万元。

  上述财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （四）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现归属于母公司股东的净利润54,864,865.59元；母公司实现净利润23,740,660.78元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积2,374,066.08 元，加：年初未分配利润93,264,542.50元，减：2014年度利润分配12,410,596.08元，公司期末实际可分配利润102,220,541.12元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2016年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2015年度利润分配议案为：

  拟以2015年度末总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利8,273,730.72元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2015年度利润分配预案合法、合规。独立董事对本预案发表了同意的独立意见，相关意见登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （五）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度投资预算》。

  2016年公司预算投资项目117项，预算投资额3,373.5万元，其中：母公司预算投资项目41项，预算投资额2,696万元，其中跨年续建项目4项，本年预算投资额1,051万元；主要包括CAB中试线建设项目、低取代度醋酸纤维素合成工艺研究、西安分公司废水站改造等项目；新开工项目37项，本年预算投资额1,645万元，主要包括纤维素醚实验室中型反应设施建设及工艺研究、水性硝化棉乳液制备工艺研究等项目；襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业公司”）预算投资项目73项，预算投资额642.5万元，其中跨年续建项目8项，本年预算投资额76万元；新开工项目65项，本年预算投资额566.5万元；江西泸庆硝化棉有限公司预算投资项目3项，预算投资额35万元，其中跨年续建项目1项，预算投资额30万元；新开工项目2项，预算投资额5万元。上述项目资金来源均为自筹。

  （六）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

  没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  《2015年年度报告摘要》登载于2016年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （七）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高管2015年度薪酬的议案》。

  公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬详见登载于2016年4月15日巨潮资讯网的《2015年年度报告全文》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  公司关于董事、监事2015年度薪酬的议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （八）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》。

  关联董事崔敬学、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹祖盛对该议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于2016年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （九）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事崔敬学、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹祖盛对该议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于2016年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （十）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》。同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，相关意见登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （十一）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，该报告全文、相关意见、鉴证报告登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  （十二）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于内部管理机构调整的议案》。同意撤销设备工程管理部，同时将生产技术质量部分拆，新设立生产管理部、科技质量部；同意撤销审计监察部，同时新设审计部、纪检监察部，并对部门职责进行相应调整。

  （十三）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》。同意聘任刘利女士（简历见附件）为公司审计部负责人，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。独立董事对聘任审计部负责人发表了独立意见，相关意见登载于2016年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  （十四）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2015年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司监事会发表了同意的专项意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，该报告全文、相关鉴证报告、专项意见等登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  （十五）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了审议《关于申请办理综合授信业务的议案》。

  该项议案内容登载于2016年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  （十六）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度社会责任报告》。

  该报告全文登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  （十七）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度环境报告书》。

  该报告全文登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  （十八）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  公司定于2016年5月9日下午14:30—16:00在公司成都办公楼召开公司2015年年度股东大会。公司《2015年年度股东大会通知》登载于2016年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  附件：刘利女士简历

  刘利女士，1966年9月出生，中共党员，会计学本科，审计师。历任本公司财会部主办会计、泸州分公司副经理，现任本公司纪委副书记、审计监察部部长。具有多年财务会计工作经验，熟悉会计、审计相关法律法规，具有担任公司审计部负责人的工作能力和专业水平。

  刘利女士未直接或间接持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，最近三年未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-034

  四川北方硝化棉股份有限公司

  2015年年度股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第三届董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016年5月9日（星期一）下午14:30—16:00。

  2、网络投票时间为：2016年5月8日—9日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月9日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月8日下午15:00 至5月9日下午15:00 期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港A区8栋9楼。

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  （七）股权登记日：2016年5月4日（星期三）

  （八）出席对象：

  1、截止2016年5月4日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （九）提示性公告：公司将于2016年5月5日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、杨渊德先生向董事会提交了《独立董事述职报告》并将在本次年度股东大会上述职。

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年财务决算和2016年财务预算的报告》；

  4、《2015年度利润分配预案》；

  5、《2015年年度报告全文及其摘要》；

  6、《关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案》；

  7、《关于签署日常关联交易协议的议案》；

  8、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

  9、《关于聘任2016年度审计机构的议案》；

  上述议案中：

  1、议案7、议案8涉及关联交易，关联股东中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

  2、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过并提请2015年年度股东大会审议，具体内容详见2016年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间： 2016年5月6日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

  （三）登记地点：成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）采用深交所交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为5月9日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）整体与分拆表决

  ① 整体表决

  ■

  ② 分拆表决

  ■

  注：A、“总议案”是指本次股东大会需要表决的全部议案，投资者对“总议案”进行投票视为对该一项议案表达相同意见。

  B、在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或两项议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  C、100.00元代表对总议案，即本次股东大会审议的全部议案进行表决；1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，依此类推。

  （2）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （3）确认投票委托完成

  （4）投票举例

  如某位投资者在本次股权登记日持有“北化股份”100股，分两类议案进行投票：

  ① 可以对议案进行一次性整体表决：

  ■

  ②可以对议案逐一进行差异性表决：

  ■

  4、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川北方硝化棉股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  2、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月8日下午15:00 至5月9日下午15:00 期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：黄卫平

  联系电话：0830-2796927

  联系传真：0830-2796924

  联系地址：成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼

  四川北方硝化棉股份有限公司

  邮 编：610063

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  说明：1、在各“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

  2、关联股东中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决议案7、议案8。

  委托人盖章/签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-028

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议的会议通知及材料于2016年4月1日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事。会议于2016年4月13日在公司成都办公楼以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席马蓉女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

  （一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  （二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算检查报告》。

  （三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务预算审核报告》。

  该议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现归属于母公司股东的净利润54,864,865.59元；母公司实现净利润23,740,660.78元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积2,374,066.08 元，加：年初未分配利润93,264,542.50元，减：2014年度利润分配12,410,596.08元，公司期末实际可分配利润102,220,541.12元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2016年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2015年度利润分配预案为：

  拟以2015年度末总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利8,273,730.72元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2015年度利润分配预案合法、合规。

  该议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （五）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》并发表如下意见：

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年年度报告摘要》登载于2016年 4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同），《2015年年度报告全文》登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  （六）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  （七）会议3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  监事会成员一致认为：董事会对公司2015年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四川北方硝化棉股份有限公司2015年度内部控制评价报告》无异议。

  该报告全文及相关意见登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  （八）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于2015年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  该报告登载于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-030

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  公司IPO募集资金已于2013年使用完毕，相关情况参见《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。

  截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

  二、募集资金存放和管理情况

  2013年8月22日，公司第二届第三十七次董事会审议修订了《四川硝化棉股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。

  公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年6月20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

  截至2015年12月31日募集资金产生利息收入1,591,952.47元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至2015年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程158,047,393.22元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；使用闲置募集资金61,000,000.00元暂时补充流动资金（含泵业公司暂时补充流动资金26,000,000.00元），支付银行手续费8,783.28元。截至2015年12月31日，本次募集资金余额为554,550.07元。具体使用及结存情况详见下表：

  （一）公司募集资金收支情况

  单位：人民币元

  ■

  （二）截至2015年12月31日，募集资金存储情况

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  定向增发募集资金的实际使用情况参见附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  定向增发募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  董事会认为公司已按募集资金的监管规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  附件：1、募集资金使用情况对照表；

  2、变更募集资金投资项目情况表。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  ■

  ■

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-031

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于申请办理综合授信业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为确保公司生产经营资金需要，经四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议，同意公司向中国银行股份有限公司泸州分行和兴业银行成都分行申请办理基本额度授信业务，其中中国银行授信额度上限为折合人民币壹亿元整，兴业银行授信额度上限为人民币壹亿伍仟万元整，期限均为壹年。授信项下业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等。

  公司上述授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金实际需求而确定。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-032

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于签署日常关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  根据生产经营需要，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）需与股东方泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）发生日常关联交易。鉴于相关协议有效期届满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与股东方重新签订了相关日常关联交易协议，有效期为三年。

  公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，公司董事长崔敬学是公司控股股东中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）总经理、泸州北方董事长, 公司董事丁燕萍是北化集团董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、詹祖盛因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、协议的主要内容

  （一）《能源供应协议》

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：本公司

  2、交易内容

  甲方向乙方供应水、蒸汽、电、天然气、压缩空气等能源。

  3、定价原则

  甲方向乙方供应的工业用水和蒸汽，按照甲方工业用水、蒸汽的生产成本、加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。

  甲方向乙方供应的电、天然气为转供能源。转供能源的交易价格以股东的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

  4、协议约定的有效期限

  自2016年3月18日起生效，至2019年3月17日止，有效期为3年。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。

  （二）《生产服务协议》

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：本公司

  2、交易内容

  甲方向乙方提供如下范围的生产服务：环境、工业卫生监测；计量器具检测；生产现场仪器仪表的维护、保养、校验；压力容器的检测、鉴定（地方技术监督部门监测项目除外）。

  3、定价原则

  此协议项下服务费用的计算，按下列原则确定：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

  4、协议约定的有效期限

  自2016年3月18日起生效，至2019年3月17日止，有效期为3年。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。

  （三）《综合服务协议》

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：本公司

  2、交易内容

  甲方向乙方提供如下范围的综合服务：保卫警卫、消防、绿化、公共设施、物资过磅等。

  3、定价原则

  综合服务的收费价格按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或甲方通常实行的常规取费标准的价格。服务费按所提供服务的种类按年于每年年底一次性进行结算。

  4、协议约定的有效期限

  自2016年3月18日起生效，至2019年3月17日止，有效期为3年。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。

  （四）《产品互供协议》 （下转B99版）