证券时报多媒体数字报

  （上接B98版）

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：本公司

  2、交易内容

  泸州北方根据乙方生产经营的需要，供应烧碱；乙方将根据泸州北方的需要，供应专用硝化棉。

  乙方将根据西安惠安的需要，供应专用硝化棉。

  3、定价原则

  互供产品的价格按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格。

  4、协议约定的有效期限

  自2016年3月18日起生效，至2019年3月17日止，有效期为3年。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。

  （五）《土地使用权租赁合同》

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：本公司

  2、交易内容

  乙方向泸州北方租赁位于泸州市龙马潭区高坝，泸州北方使用土地区域内的土地使用权，以双方确定面积为准。

  乙方向西安惠安租赁位于西安市户县余下，西安惠安生产区域内的土地使用权，以双方确定面积为准。

  3、定价原则

  租赁土地价格以评估价为基准，双方可以按国家政府部门出台有关新的政策，进行必要的租金调整。

  4、协议约定的有效期限

  土地使用租赁期限为20年，自合同生效之日起算。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。

  三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  公司与股东方的关联交易能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司经营成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，获得更好的经济效益及社会效益。 公司与股东方签订日常关联交易协议能调整各方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，充分体现市场化原则，保障公司的合法权益。 上述协议中关联交易价格公允，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。

  四、独立董事意见

  独立董事杨庆英、郭宝华、杨渊德对公司签署日常关联交易协议发表独立意见如下：日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司签订相关关联交易协议。日常关联交易协议已经2016年4月13 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、备查文件目录

  （一）第三届董事会第二十三次会议决议；

  （二）独立董事发表的意见；

  （三）关联交易协议。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-033

  四川北方硝化棉股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司2016年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）、 西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）及其控股子公司西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）、 湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）、北京北化维普物流有限责任公司（简称“北化物流”）及兵器集团其他成员单位采购燃料、动力、原辅料并接受劳务，向广州北方化工有限公司（简称“广州北化”）采购棉液助剂和酒精；向泸州北方、西安惠安、广州北化、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）等兵器集团其他成员单位销售含能硝化棉、涂料硝化棉、泵产品及备品备件。

  2016年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过5,759万元；向关联方采购能源、动力总额预计不超7,247万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过26,918万元；接受关联方劳务总额预计不超过3,267万元。

  公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长崔敬学是公司控股股东中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）总经理、泸州北方董事长, 公司董事丁燕萍是北化集团董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、詹祖盛因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、泸州北方化学工业有限公司成立于2001年10月，是北化集团的全资子公司，注册资本为43,230万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为243,523万元，净资产为51,904万元。2015年实现营业收入150,781万元，净利润为-5,317万元(未经审计)。

  2、西安北方惠安化学工业有限公司成立于2003年1月，是北化集团的全资子公司，注册资本20,247万元，法定代表人魏合田，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为359,401万元，净资产为153,558万元。2015年实现营业收入205,418万元，净利润为15,604万元(未经审计)。

  3、西安商惠酒精有限公司成立于2001年10月，注册资本3,137万元人民币，法定代表人张晓东，注册地及主要经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为食用酒精；有机化工溶剂的生产和销售；玉米油、粗蛋白饲料的生产销售等。

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为5,207万元，净资产为3,431万元。2015年实现营业收入7,382万元，净利润为4万元(未经审计)。

  4、山西北方兴安化学工业有限公司成立于2003年7月，注册资本34,928万元人民币，法定代表人张恒志，注册地及主要经营地为太原市尖草坪区新兰路118号，主营业务为危险货物运输、呋喃树脂、糠醇、固化剂、油品添加剂、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售；铝型材生产、销售等。

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为184,061万元，净资产为107,526万元。2015年实现营业收入52,973万元，净利润为-2,114万元(未经审计)。

  5、湖北东方化工有限公司成立于2005年7月，注册资本15,000万元，法定代表人谢勇，注册地及主要经营地为宜城雷河东方，主营业务为芳香族硝基炸药科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫酸、硝酸销售。

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为112,568万元，净资产为35,264万元。2015年实现营业收入65,862万元，净利润为-4,533万元(未经审计)。

  6、北京北化维普物流有限责任公司成立于2010年4月,注册资本2,000万元，法定代表人李东芝，注册地及主要经营地为北京房山区城关街道，主营业务为普通货物运输；危险货物运输、货运代理、仓储保管等。

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为5,118万元，净资产为1,533万元。2015年实现营业收入19,548万元，净利润为-580万元(未经审计)。

  7、广州北方化工有限公司成立于1999年12月，是北化集团的子公司，注册资本为500万元，法定代表人为柴伟，注册地及主要经营地为广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层（701-724房），主营业务为批发和零售贸易。

  截止2015年12月31日，该公司资产总额为4,787万元，净资产为885万元。2015年实现营业收入69,565万元，净利润为290万元(未经审计)。

  （二）与上市公司的关联关系

  截止披露日，北化集团是公司的控股股东，直接和间接持有公司共计33.83%的股权。泸州北方、西安惠安、山西兴安、东方化工、北化物流、广州北化是北化集团的全资、控股子公司。东方化工同时持有公司控股子公司襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业公司”）7.14%股权。西安惠安是公司的第三大股东，持有公司11.27%股权。商惠酒精是西安惠安的控股子公司。泸州北方是公司的第四大股东，持有公司10.29%股权。中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，其全资子集团北化集团是公司的间接控股股东。

  （三）与各关联方的关联交易预计总额

  2016年，公司与泸州北方的关联交易总额预计不超过12,267万元，公司与西安惠安及控股子公司的关联交易总额预计不超过6,369万元，与北化集团其他控股公司的关联交易总额预计不超过16,599万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易总额预计不超过7,956万元。

  （四）履约能力分析

  上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2016年基本不存在形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价依据

  1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

  2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。

  3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成本+按工时分摊的供水管理费用+水资源费+利润；供汽价格=直接生产成本+按工时分摊的供汽管理费用+利润。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

  4、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。

  （二）协议签署情况

  2016年4月13日-4月14日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用权租赁合同》，有效期为三年。公司与广州北化签订买卖合同，其他协议正在签署之中。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性

  1、公司与关联方的商品购销

  泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。

  公司硝化棉生产基地位于泸州北方、西安惠安两个股东方的生产区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。商惠酒精毗邻公司西安基地，产品品质较好，为有效满足生产、降低运输成本，西安分公司生产使用的酒精从商惠酒精采购。

  公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

  广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品；为降低采购成本，公司使用的棉液助剂和酒精从广州北化采购。

  上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

  2、接受关联方劳务服务

  公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计等劳务。同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工作效率。

  （二）对公司的影响

  公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

  公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。

  五、独立董事意见

  独立董事杨庆英、郭宝华、杨渊德对公司2016年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司预计的2016 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的2016年度日常关联交易。2016年度日常关联交易已经2016年4月13 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事第二十三次会议决议；

  （二）独立董事发表的独立意见；

  （三）部分日常关联交易协议书。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  四川北方硝化棉股份有限公司

  二O一五年度监事会工作报告

  2015年，监事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，以财务监督为核心，以重要决策和重大事项的合法合规性为重点，通过财务成本报表的查验、实地财务资料的检查和相关情况了解的方式，结合公司实际，对公司全年的生产经营活动进行监督，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展发挥了积极作用。

  一、2015年度监事会召开情况

  本年度召开了七次监事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

  （一）2015年4月16日，第三届第八次监事会（年度监事会）在泸州召开，审议通过了如下议案：

  1、《2014年度监事会工作报告》；

  2、《2014年度财务决算检查报告》；

  3、《2015年度财务预算审核报告》；

  4、《2014年度利润分配预案》；

  5、《2014年度报告全文及摘要》；

  6、《关于聘任2014年度审计机构的预案》；

  7、《2014年度内部控制评价报告》；

  8、《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

  本次会议决议公告刊载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

  （二）2015年4月24日，第三届第九次监事会以通讯会议形式召开，审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》。

  本次会议议案仅此一项，无反对或弃权票，会议决议免于公告。

  （三）2015年5月22日，第三届第十次监事会以通讯会议形式召开，审议通过了《关于增补公司第三届监事会监事的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  本次会议决议公告刊载于2015年5月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  （四）2015年6月8日，第三届第十一次监事会在成都召开，审议通过了《关于选举邱江先生为监事会主席的议案》。

  本次会议决议公告刊载于2015年6月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  （五）2015年8月26日，第三届第十二次监事会在泸州召开，审议通过了以下议案：

  1、《2015年半年度监事会工作报告》；

  2、《2015年中期财务预算执行情况及2015年财务预算调整情况的报告》；

  3、《2015年半年度报告全文及摘要》；

  4、《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  5、《关于核销应收账款坏账的报告》。

  本次会议决议公告刊载于2015年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  （六）2015年10月28日，第三届第十三次监事会以通讯会议形式召开，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》。

  本次会议议案仅此一项，无反对或弃权票，会议决议免于公告。

  （七）2015年12月12日，第三届第十四次监事会在泸州召开，审议通过了《关于增补第三届监事会监事的议案》。

  本次会议决议公告刊载于2015年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  2015年监事会出席了公司2014年年度股东大会及2015年临时股东大会，列席了全部董事会现场会议，监督了历次董事会和股东大会的议案和决策程序。

  二、对2015年度有关事项的监督意见

  （一）公司依法运作情况

  通过对公司运行情况及董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理、程序合法，公司各项内部管理制度和内部控制机制能够有效实施。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责。

  （二）检查公司财务情况

  监事会切实履行检查公司财务状况的职责，定期检查公司财务情况，对公司在财务管理风险、管理人员自律、员工权益维护、募投项目建设等方面的工作进行了重点检查。监事会认为，公司财务制度健全有效，财务状况良好。瑞华会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）募集资金使用情况

  监事会定期检查募集资金的存放与使用情况，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金出具了专项意见，监事会认为，闲置募集资金补充流动资金有利于公司财务费用的降低。公司《关于2015年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  （四）关联交易情况

  2015年度，公司关联交易严格按照市场原则，依据公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，是必要、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （五）对外担保情况

  2015年度，公司未发生对外担保行为。

  （六）收购、出售资产情况

  2015年，公司向间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司转让广州北化35%的股权，监事会认为，公司出售资产的程序合法，价格公允，有利于维护公司及全体股东利益。

  （七）内幕信息知情人管理情况

  通过定期核查证券部保存的内幕信息知情人档案资料，监事会认为，公司已根据相关规定，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内公司严格按照制度规定执行，做好了内幕信息保密以及内幕知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形。

  （八）对内部控制评价的意见

  监事会对公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。董事会对公司2015年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四川北方硝化棉股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

  （九）对公司2015年年度报告的审核意见

  监事会认为公司 2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （十）对公司2015年度利润分配议案的核查意见

  报告期，公司拟实施每10股送派现金股利0.2元（含税）的利润分配预案，监事会认为，该议案符合《公司章程》、《股东回报规划》及监管部门的相关规定，充分考虑了公司的经营状况、未来发展及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

  2016年，公司监事会将继续诚信勤勉地履行《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行日常监督，依法列席股东会、董事会及相关经营会议，及时了解公司经营状况和财务运行状况，监督有关重大事项及其履行决策程序的合法、合规性，促进公司规范运作水平的持续提升，有效保护公司和股东的合法权益。

  四川北方硝化棉股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十五日