证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.1 公司全体董事出席董事会会议。

  2.2 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2.3 公司简介

  ■

  ■

  2.4 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求精神，结合公司生产经营实际，公司2015年度利润分配拟采用现金分红方式，拟以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元(含税)，共计分配现金红利3349.6848万元。2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。上述预案尚需提交2015年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司负责文山州文山、砚山、丘北、富宁和西畴五个市县的直供电服务，负责州内马关、麻栗坡、广南三县的趸售电服务，开展对广西百色供电局的趸售电服务，经营约11万千瓦的小水电发电业务。股权投资方面，全资控股文山文电设计有限公司，参股深圳前海蛇口自贸区供电公司、云南大唐国际文山水电开发有限公司、文山平远供电有限责任公司、文山暮底河水库开发有限公司。

  1.购售电业务

  据中电联发布的《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》，随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供应结构持续优化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全国全社会用电量5.55万亿千瓦时，同比增长0.5%，增速同比回落3.3个百分点，第二产业用电量同比下降1.4%，40年来首次负增长。

  《2015年文山州电力生产和消费报告》指出：受工业经济下行影响，2015年，全州累计全社会用电量为53.77亿千瓦时，同比下降9.7%。全州第二产业累计用电38.88亿千瓦时，同比下降14.3%，占全社会用电比重高达72.3%，而第一产业、第三产业和居民生活的比重分别仅为1.7%、9.7%和16.3%，第二产业降幅较大是全社会用电大幅下降的主要原因。二产中，工业累计用电36.99亿千瓦时，同比下降13.5%，其中重工业累计用电35.32亿千瓦时，同比下降13.7%，轻工业累计用电1.67亿千瓦时，同比增长9.4%。

  公司2015年直供电量261442万千瓦时，同比减少37180万千瓦时，下降12.5%，占文山州全社会用电量的49%。

  2.发电业务

  2015年底全国全口径发电装机容量15.1亿千瓦、同比增长10.5%。年底全口径发电量5.60万亿千瓦时，同比增长0.6%。全国发电设备利用小时3969小时，同比降低349小时，已连续三年下降。

  2015年，文山州累计发电量88.40亿千瓦时，同比增长10.4%，增速较去年同期回落9.1个百分点。公司自营电站发电量6亿千瓦时，占文山州发电量的6.8%，发电设备利用小时约为5410小时。

  3.电力设计业务

  文山文电设计有限公司主要从事送变电工程勘察设计，电力系统规划，电力工程项目咨询，以及相应的总承包业务，2015年度实现营业收入4234万元。

  4.对其他企业的投资业务 2015年末，公司长期股权投资年末余额为12752.71万元，其中：对文山平远供电有限公司的股权投资余额5094.09万元，占被投资单位注册资本49%，本年投资收益为-2015.45万元；对文山暮底河水库开发有限公司投资余额327.65万元，占被投资单位注册资本的25.78%，本年投资收益为85.25万元；对大唐国际文山水电公司投资余额7330.98万元，占被投资单位注册资本的25％，本年投资收益为332.96万元。受文山平远供电有限公司经营业绩下滑影响，2015年度，公司总投资收益为-1597万元。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015年度，公司所属电站完成自发供电量60083万千瓦时，同比减少4272万千瓦时，下降6.6%。完成购电量425400万千瓦时，同比减少29384万千瓦时，下降6.5%。其中购地方287268万千瓦时，同比减少8884万千瓦时，下降3%；购省网电138133万千瓦时，同比减少20499万千瓦时，下降12.9%。完成供电量485484万千瓦时，同比减少33655万千瓦时，下降6.5%。完成售电量469021万千瓦时，同比减少27699万千瓦时，下降5.6%。其中直供电量261442万千瓦时，同比减少37180万千瓦时，下降12.5%，趸售电量207579万千瓦时，同比增加9481万千瓦时，增长5%，趸售电量中：供广西49383万千瓦时，同比减少15708万千瓦时，供马关、麻栗坡、广南三县电量42196万千瓦时，同比增加8729万千瓦时，供平远电量22994万千瓦时，同比减少24290万千瓦时，上省网电量91386万千瓦时，同比增加40783万千瓦时，参与供越南电量1540万千瓦时，同比减少44万千瓦时。

  2015年度完成营业收入195384万元，同比减少6219万元，下降3.1%。实现利润总额12411万元，同比减少921万元，下降6.9%；实现净利润10316万元，同比减少64万元，下降0.61%。

  2015年末资产总计285978万元，净资产146711万元，资产负债率48.69%。

  一、报告期内主要经营情况

  供电量结构

  公司2015年、2014年供电量对比表

  ■

  售电结构分析

  公司2015年、2014年售电结构对比表

  ■

  (一) 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1. 收入和成本分析

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2). 成本分析表

  单位：元

  ■

  2. 费用

  1、销售费用2015年度发生数为55,003,046.80，比上年数减少5.66%，其主要原因是：本年福利费开支减少影响；

  2、管理费用2015年度发生数为148,060,537.29，比上年数增加2.76%，其主要原因是：本年计提固定资产折旧增加影响；

  3、财务费用2015年度发生数为54,864,847.88，比上年数减少6.34%，其主要原因是：本年银行借款减少、借款利率下调影响；

  4、资产减值损失2015年度发生数为41,422,231.88，比上年数增加125.99%，其主要原因是：本年计提的坏账准备增加影响。

  3. 现金流

  1、收到其他与经营活动有关的现金同比减少39.70%的主要原因是：本年收到的新建小区供电设施配套费减少影响；

  2、支付其他与经营活动有关的现金同比增加33.08%的主要原因是：本年退回的新建小区供电设施配套费增加影响；

  3、收回投资收到的现金同比减少100.00%的主要原因是：本年无收回的投资；

  4、取得投资收益收到的现金同比减少59.42%的主要原因是：本年收到的联营企业投资收益减少影响；

  5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少90.60%的主要原因是：本年处置报废固定资产收入减少影响；

  6、收到其他与投资活动有关的现金同比增加100.00%的主要原因是：购买日子公司持有的现金和现金等价物大于母公司支付对价中以现金支付的部份影响；

  7、投资支付的现金同比减少100.00%的主要原因是：本年未对联营企业追加投资影响；

  8、偿还债务支付的现金同比增加58.70%的主要原因是：本年归还银行长期借款增加影响。

  (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

  √适用 □不适用

  2015年，公司完成对文山文电设计公司的收购工作，取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益1339万元，计入公司2015年度营业外收入。

  2015年，按照相关规定，公司将农网还贷补贴余额5386万元从递延收益转为营业外收入。

  (三) 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  (四) 行业经营性信息分析

  电力行业经营性信息分析

  1. 报告期内电量电价情况

  √适用 □不适用

  ■

  说明：上表中的发电量、上网电量为公司自营水电站发电量，在公司售电区域内销售，未单独核算上网电价和厂用电量。售电价为不含220千伏开化变、听湖变过网电量75246万千瓦时的不含税不含基金综合销售电价。

  2. 报告期内电量、收入及成本情况

  √适用 □不适用

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  说明：上表中的成本构成项目为公司发电业务成本和外购电成本，未含公司供售电成本。

  3. 装机容量情况分析

  √适用□不适用

  公司2015年度无新增装机。至2015年12月31日，公司自有发电装机111050千瓦，均为水力发电。

  ■

  4. 发电效率情况分析

  √适用 □不适用

  公司自有发电装机111050千瓦，2015年度发电量60083万千瓦时，综合利用小时数约为5410小时。

  5. 资本性支出情况

  □适用√不适用

  6. 其他说明

  □适用√不适用

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  根据公司六届九次董事会审议通过的《公司关于参股设立深圳前海蛇口自贸区供电有限公司的议案》，2015年11月10日，公司与深圳供电局有限公司等五家股东签署了《深圳前海蛇口自贸区供电有限公司股东合作协议》，五家股东共同投资设立深圳前海蛇口自贸区供电有限公司，这是全国首个增量配电网业务的混合所有制供电企业。参与投资深圳前海蛇口自贸区供电有限公司是公司适应国家电力体制改革，到文山州外谋求新的发展机遇，拓展发展空间和盈利渠道，提升公司可持续发展能力的新举措。该公司注册资本金为人民币1亿元，公司认缴注册资本800万元，占该公司注册资本的8%，在深圳供电局有限公司资产、深圳招商供电有限公司资产注入时，公司将在股权比例不变的前提下，按照各方协商确定的注入方式和时间安排参与增资。

  (1) 重大的非股权投资

  2015年度公司股东大会审议通过的投资计划为：固定资产投资2.12亿元，其中：电网基建项目0.93亿元，小型基建项目0.12亿元，技改项目0.89亿元，其它0.18亿元。公司实际固定资产投资完成1.62亿元，其中：电网建设工程项目完成投资0.66亿元；技改项目完成投资0.72亿元；小型基建项目完成投资0.11亿元；应急等其他项目完成投资0.15亿元。

  (六) 主要控股参股公司分析

  ■

  1、文山文电设计有限公司主要经营范围：按《工程设计资质证书》、《工程勘察证书》和《测绘资质证书》核定的经营范围经营。

  2、文山暮底河水库开发有限公司经营范围：供水、发电服务；日用百货、瓶装酒零售。

  3、文山平远供电有限责任公司经营范围：电力供应、电网经营趸售区域；文山州砚山县平远镇、阿舍乡行政区域。

  4、云南大唐国际文山水电开发有限公司经营范围：水力发电、销售。

  二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1.文山州内供配电市场格局和发展趋势

  从文山州内供配电市场格局看，目前，云南电网文山供电局负责220千伏及以上电网规划、建设、运营，开展趸售业务；文山电力负责文山、砚山、丘北、富宁、西畴五县市110千伏及以下电网规划、建设、运营，开展趸售和零售业务；文山平远供电公司负责砚山县平远、阿舍两个乡镇的电网规划、建设、运营和供电服务；马关供电有限公司负责马关县域电网规划、建设、运营和供电服务；麻栗坡供电有限公司负责麻栗坡县域电网规划、建设、运营和供电服务；广南电力公司负责广南县域电网规划、建设、运营和供电服务。2015年，云南电网已完成了对马关电力公司、麻栗坡电力公司的股权收购工作，对广南电力公司的股权收购工作正在推进。结合公司本次收购云南国际100%股权资产重组工作，南方电网公司承诺将督促云南电网将在本次重组完成后2年内将上述资产转让给上市公司。

  2．近期资产重组可能给公司业务带来的发展

  2015年9月23日，公司启动重大资产重组工作，拟收购云南国际公司100%股权，本次拟注入标的主营业务为跨境电力贸易和境外电力工程EPC总承包业务。若重组工作按重组预案完成后，上市公司将增加跨境电力贸易及电力工程EPC总承包业务，形成立足云南省，辐射东南亚国家的跨境购售电及对外电力工程的综合业务格局，与现有业务产生良好的协同效应。

  (二) 公司发展战略

  公司以 "主动承担社会责任，全力做好电力供应"为使命，践行“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，推动业务由高度集中转向适度多元转型，以配售电业务为基础，通过资产重组等途径，拓展跨境电力贸易、电力工程EPC总承包、电力工程设计等业务，坚定不移做强做优做大。

  (三) 经营计划

  价值创造方面：

  2016年合并报表口径，主营业务收入预计189331万元，利润总额预计7100.6万元。

  客户服务方面：

  城市供电可靠率≧99.68%，农村供电可靠率≧99.395%。综合供电可靠率≧99.421%。

  内部运营方面：

  售电量45.7亿千瓦时，同比下降2.57%，综合线损率4.19%。

  安全目标方面：

  杜绝重大及以上电力安全事故和设备事故；杜绝较大及以上人身事故；杜绝有责任的较大电力安全事故和设备事故；杜绝生产人员一般人身死亡事故；不发生有责任的一般电力安全事故和设备事故；不发生有责任的对社会和公司造成重大不良影响的安全事件；不发生恶性误操作事件；不发生有责任的一、二级事件；不发生有责任且重复性的三级及以上事件；不发生有责任的三级事件；达到年度预定安全生产风险管理体系目标；不发生因违反《企业安全生产应急管理九条规定》引发或导致影响扩大的事件。

  企业成长方面：

  固定资产投资2.3752亿元，其中：电网项目计划完成投资1.63亿元，其它0.7452亿元。

  上述财务预算指标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2016年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况等多种因素，存在很大的不确定性。

  (四) 可能面对的风险

  1.运营方面

  按照《文山电网输配电价改革试点工作方案》，“在对输配电成本进行严格监审的基础上，按‘准许成本加合理收益’原则，核定文山电力股份有限公司供电范围（文山市、砚山县、丘北县、西畴县、富宁县、平远供电公司）输配电价，完善输配电价监管制度和监管方法，实现输配电价监管的科学化、规范化和制度化”。目前，文山电网输配电价尚未确定，加之供售电量增速放缓乃至下滑，公司供售电业务盈利存在较大的不确定性。

  2.资产重组方面

  公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经公司第六届十三次董事会审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。截至本年度报告出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。公司资产重组相关的其他风险详见《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  详见公司于2015年4月30日于指定媒体披露《云南文山电力股份有限公司关于会计估计变更的公告》（临2015-14）。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无 

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度收购文山文电设计有限公司100%股权。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-07

  云南文山电力股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2016年3月30日以电子邮件形式发出，会议于2016年4月13日在云南省昆明市以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事11名，现场出席董事11名。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议合法、有效。

  会议由公司董事长杨育鉴同志主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

  一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度报告》全文及摘要。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算方案》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度资产减值准备金提取情况的预案》。

  内容详见临2016-08《云南文山电力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于2015年度贷款额度使用情况及2016年贷款额度的议案》。

  2016年公司需贷款额度约10.79亿元。公司董事会授权董事长根据各项工作进程及工程进度所需资金，在上述贷款额度内办理公司的借款手续。

  九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  2015年末可供股东分配的利润为68,630.31万元。公司2015年度利润分配拟采用现金分红方式，拟以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元(含税)，共计分配现金红利3,349.6848万元。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事认为：上述分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，符合《公司章程》的有关规定。

  独立董事：黄聿邦、田育南、杨 勇、孙士云

  十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年财务预算预案》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年经营计划》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十二、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网有限责任公司2016年购售电合同》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网有限责任公司文山供电局2016年趸售电合同》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十四、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网有限责任公司文山供电局2016年购地方电网电力电量合同》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十五、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山平远供电有限责任公司2016年过网费协议》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  十六、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与广西电网有限责任公司百色供电局2016年购售电合同》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山暮底河水库开发有限公司2016年购地方电站电量合同》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  十八、公司关联董事李钊同志、黄宇权同志回避表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2016年购地方电站电量合同》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十九、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与马关供电有限公司2016年购售电协议》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二十、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与麻栗坡供电有限公司2016年购售电协议》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与广南县电力有限责任公司2016年购售电协议》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二十二、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司关于向鼎和财产保险股份有限公司投保2016年财产保险的议案》。

  内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  二十三、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司关于与南方电网财务有限公司签订2016年度金融服务协议的预案》。

  内容详见临2016-10《云南文山电力股份有限公司与南方电网财务有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于向文山文电设计有限公司增资的议案》。

  同意公司向文山文电设计有限公司增资人民币990万元。

  内容详见临2016-11《云南文山电力股份有限公司对外投资（对子公司增资）公告》。

  二十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司决定于2016年5月6日召开2015年度股东大会。

  内容详见临2016-12《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  二十六、听取了《2015年度公司独立董事履职报告》。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-08

  云南文山电力股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十四次会议和六届监事会第十一次会议审议通过了《公司2015年资产减值准备金提取情况的预案》，相关情况公告如下：

  一、 坏账准备

  根据公司坏账准备计提方法，2015年度，对应收款项计提了坏账准备41,422,231.88元，减少2015年公司的利润总额41,422,231.88元。其中：西畴县莲花塘九股水冶炼厂、文山市金和有色金属有限公司2015年以来未能恢复生产，所欠电费的回收面临很大风险，基于对欠费方持续经营能力及款项回收风险的审慎判断，2015年度对西畴县莲花塘九股水冶炼厂应收电费个别认定计提坏账准备29,226,840.19元；对文山市金和有色金属有限公司应收电费个别认定计提坏账准备9,362,897.58元。

  二、其他资产减值准备变动情况

  公司的固定资产绝大部份是电力专用设备和房屋、建筑物，固定资产减值准备年初余额为1,413,602.09元，本年报废固定资产运输设备（正常报废）核销77,348.32元，年末余额为1,336,253.77元。

  除上述坏账准备、固定资产减值准备的变动外，公司其他资产的减值准备未发生变动。

  综上所述，2015年提坏账准备金41,422,231.88元,减少2015年公司的利润总额41,422,231.88元。

  三、公司独立董事、监事会意见

  公司独立董事认为：上述资产减值准备的计提符合法律、法规、规章、会计准则等和公司会计政策规定。同意本次计提资产减值准备。

  公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的依据充分，程序合法，符合企业会计准则、会计估计、会计政策的相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

  上述资产减值准备的提取尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-09

  云南文山电力股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公告涉及关联交易协议无具体总交易金额，且预计交易金额达到3000万元以上的，需要提交公司股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“文山电力”）向地方独立发电企业文山盘龙河流域水电开发有限责任公司（以下简称“盘龙河公司”）、文山暮底河水库开发有限公司（以下简称“暮底河公司”）购电；向云南电网有限责任公司文山供电局购电以及售电给云南电网有限责任公司文山供电局，参与云南电网有限责任公司对越南送电业务，向马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司、广南县电力有限责任公司购电和售电；向同一实际控制人的广西电网有限责任公司百色供电局购电和售电，与文山平远供电有限责任公司（以下简称“平远公司”）的过网费协议；向鼎和财产保险股份有限公司（以下简称“鼎和保险公司”）投保企业财产保险。

  1.董事会审议情况

  公司第六届董事会第十四次会议审议通过了如下日常关联交易合同：

  （1）本公司与盘龙河公司《2016年购地方电站电量合同》、与暮底河公司《2016年购地方电站电量合同》；

  （2）本公司与云南电网有限责任公司《2016年购售电合同》、与云南电网有限责任公司文山供电局《2016年趸售电合同》、《2016年购地方电网电力电量合同》；

  （3）本公司与马关供电有限公司《2016年购售电合同》、与麻栗坡供电有限公司《2016年购售电合同》、与广南县电力公司《2016年购售电合同》；

  （4）本公司与广西电网有限责任公司百色供电局《2016年购售电合同》；

  （5）本公司与平远公司《2016年过网费协议》；

  （6）关于向鼎和保险公司投保2016年财产保险的议案。

  通过的上述议案中，与盘龙河公司《2016年购地方电站电量合同》，董事黄宇权同志、李钊同志回避表决；公司与云南电网有限责任公司《2016年购售电合同》、与文山供电局《2016年购地方电网电力电量合同》、《2016年趸售电合同》、与广西电网有限责任公司百色供电局《2016年购售电合同》、关于向鼎和保险公司投保2016年财产保险的议案，董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决。除与暮底河公司《2016年购地方电站电量合同》、与平远公司《2016年过网费协议》、关于向鼎和保险公司投保2016年财产保险的议案外，上述合同需经公司2015年度股东大会审议。

  2.独立董事事前认可意见

  2016年3月31日，公司4名独立董事发表了事前认可意见。公司独立董事认为：上述关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，客观、公正、公开、公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意提交公司六届董事会第十四次会议审议。

  独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云

  3.独立董事意见

  2016年4月13日，公司4名独立董事发表了独立意见。公司独立董事认为：上述关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对上述议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

  独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  鉴于上述日常关联交易（除鼎和保险公司外）的具体交易量与地方水电发电能力、客户的实际用电需求等因素相关，难于预计具体交易金额。结合电力行业的交易特征，交易合同中仅约定交易价格，交易金额按实际发生量和约定的交易价格结算。

  2016年公司预计共需支付财产保险费用约610万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及与公司的关联关系

  1.盘龙河公司及关联关系

  文山盘龙河流域水电开发有限责任公司基本情况：

  注册资本：9708万元，法定代表人：李新华，注册地址：文山市建禾东路72号，工商登记号：5326001101161，经营范围：水力发电；日用百货、烟、酒、糖茶、副食品零售。盘龙河公司主营水力发电，拥有水力发电厂5座，总装机容量4.85万千瓦。

  鉴于公司董事黄宇权同志、李钊同志为盘龙河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向盘龙河公司购电事宜构成关联交易。

  2.暮底河公司及关联关系

  文山暮底河水库开发有限公司基本情况：

  注册资本：1584.4万元，法定代表人：金波，注册地址：文山县开化镇新闻路46号县水务局大楼9楼，工商登记号：532621000000702。经营范围：供水、发电服务；日用百货、瓶装酒零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。

  鉴于公司副总经理李建刚同志为暮底河公司监事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向暮底河公司购电事宜构成关联交易。

  3.云南电网有限责任公司及关联关系

  云南电网有限责任公司基本情况：

  注册资本：530,000万元，法定代表人：汪际峰，成立日期：2005年1月18日。主要经营业务或管理活动：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。

  鉴于云南电网有限责任公司为公司控股股东，持有公司股份146719000股，占公司总股本的30.66%，文山供电局是其分公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与云南电网有限责任公司及其文山供电局购售电、参与云南电网有限责任公司对越南送电事宜构成关联交易。

  云南电网有限责任公司文山供电局为云南电网有限责任公司的分公司，云南电网有限责任公司授权其签署与本公司《2016年购地方电网电力电量合同》、 《2016年趸售电合同》。

  4.马关供电有限公司及关联关系

  注册资本：9000万元，法定代表人：高中秧，成立日期：2005年9月20日。经营范围：供电、五金交电、电器机械、日用百货零售，宾馆服务、餐饮副食品、住宿（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。

  鉴于马关供电有限公司为云南电网有限责任公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与马关供电有限公司的购售电事宜构成关联交易。

  5.麻栗坡供电有限公司及关联关系

  注册资本：3030万元，法定代表人：王天祥，成立日期：2000年11月28日。经营范围：水力发电、供电；电网设计、安装及维护；电器设备及器材、日用百货、日用杂品零售，房屋租赁服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。

  鉴于麻栗坡供电有限公司为云南电网有限责任公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与麻栗坡供电有限公司的购售电事宜构成关联交易。

  6.广南县电力有限责任公司及关联关系

  注册资本：2215.8万元，法定代表人：唐乘辉，成立日期：2001年8月8日。经营范围：发电、供电、校电表服务；水电工程开发；电力器材、五金交电零售；食品生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。

  鉴于公司过去12个月内与广南电力公司存在托管关系，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与广南电力有限责任公司的购售电事宜构成关联交易。

  7、广西电网有限责任公司百色供电局及关联关系

  注册资本：3000万元，法定代表人：郑意，注册地址：百色市右江区江南新区龙腾路百色供电局，工商登记号：451000000007398，经营范围：电力建设，电力生产，电网经营，电力购销，电力投资，电力修配，电力方面咨询服务，物资购销（除国家特别规定外）。广西电网有限责任公司百色供电局主营电力建设，电网经营，电力购销，电力修配。

  鉴于广西电网有限责任公司百色供电局和本公司实际控制人同属中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与广西电网有限责任公司百色供电局购售电事宜构成关联交易。

  8、平远公司及关联关系

  注册资本：6000万元，法定代表人：滕鹏，注册地址：砚山县平远镇，工商登记号：532600000003111，经营范围：电力供应、电网经营趸售区域：文山州砚山县平远镇、阿舍乡行政区域。

  鉴于平远公司和本公司实际控制人同属中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与平远公司过网费事宜构成关联交易。

  9、鼎和保险公司及关联关系

  鼎和保险公司注册资本：151800万元，其云南分公司法定代表人：陈彪，注册地址：云南省昆明市盘龙区人民东路6号新华大厦11层，工商登记号：530000000034783，经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险。

  鉴于鼎和保险公司和本公司实际控制人同属中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与鼎和保险公司投保企业财产保险事宜构成关联交易。

  （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  云南电网有限责任公司为云南省电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为文山区域电网内的独立发电企业，马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司、广南县电力有限责任公司为文山区域电网内的县域电网经营企业，广西百色供电局、鼎和保险公司为公司的同一实际控制人经营企业，公司与上述市场主体间的交易具有客观必要性和连续性，一贯以来，公司与上述关联人间的交易活动均能很好地履行合同，均能按时足额支付相关交易款项。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  ■

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）公司向盘龙河公司、暮底河公司购电事宜

  公司作为供电营业区内的电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为公司辖区内独立发电企业，其电力的销售依赖于本公司电网，其生产的电力全部销售给公司，公司与其发生的关联交易存在必要性和持续性。公司向地方中小水电站购买电力，可以补充网内电量不足，提高公司的盈利能力。

  （二）公司与云南电网有限责任公司购售电事宜

  由于公司电网内大部分电站为径流式电站，无调节能力。公司汛期富裕电能参与云南电网有限责任公司对越南送电，能够提高公司的收益。为提高电网稳定性，公司向云南电网有限责任公司购买电量来补充网内电量的不足，公司向云南电网有限责任公司购电具有必要性和连续性。同时，公司电量在丰水季节优先满足本地区电力需求和参与云南电网有限责任公司对越南送电外，通过销售给云南电网有限责任公司，能够让地方小水电全部发电能力充分应用，最大限度发挥地方小水电资源优势，维护广大小水电运营商的利益，确保其与公司长期稳定的良好合作。

  （三）公司与马关、麻栗坡、广南电力公司购售电事宜

  马关、麻栗坡供电有限公司和广南县电力有限责任公司为县域电网经营企业，电网内有一定的小水电资源，但客观上需要与上一级电网进行电力电量交换，以保证电网安全稳定和对客户的持续供电服务，网内电力电量富裕时向上一级电网销售电能，网内电力电量不足时需要向上一级电网购买电能，与文山电力的购售电具有客观必要性和连续性。

  （四）广西电网百色供电局购售电事宜

  自2013年起，文山电力与广西百色地区供电的合作关系由原向那坡、德保县电力公司趸售电调整为向广西电网有限责任公司百色供电局趸售电。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-10

  云南文山电力股份有限公司

  与南方电网财务有限公司

  签订金融服务协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转B107版）