证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以515,760,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事移动通信网络规划设计、通信/军工印制电路板制造、专用网络电子系统工程(智慧城市、物联网、云计算)、网络覆盖产品(天线、直放站、WLAN等)和网络接入产品(数字机顶盒等)生产等,目前主要收入来源是移动通信网络规划设计、印制电路板业务以及专用网络电子系统工程,利润的主要来源是移动通信网络规划设计和印制电路板制造。

  报告期内,主营业务方向没有发生重大的变化。

  报告期内,电信运营商加快4G投资建设,铁塔公司完成存量资产整合并发力新增基础设施能力,通信行业继续保持了快速的发展,但受到运营商全面推进公开招标采购,竞争主体资质门槛降低和整体价格下降的影响,通信网络服务市场机遇与挑战并存。2016年4月,公司在原有多项甲级资质的基础上又取得通信铁塔工程设计专业甲级资质、中标中国移动2016-2017年通信设备设计与可行性研究集中采购项目,标志着公司在稳固中国联通业务市场的同时,又跻身为中国移动的通信技术服务主流提供商。公司通过精心制订经营举措,加大市场投入,开拓海内外新市场和客户,稳固既有客户,强化运营管理,巩固了公司作为移动通信规划设计领域最大的独立第三方设计院的行业地位。

  报告期内,随着全球经济面临下行压力,国内出口量下降,制造业景气指数进一步下行,PCB作为电子制造行业的基础部件,同样受到较大的冲击。作为国内最大的军用印制电路板设计制造上市公司,公司对内狠抓降本增效、基础管理和质量稳定;重新梳理和改造“以市场为导向、以客户满意为标准”的内部考核体系,将产品继续定位于军、民品中的小批量、快件、高可靠性的印制电路板的核心PCB业务,以布线设计业务和承接重大客户的贴装业务来稳定和拓展在重大客户中的市场份额,积极拓展基于优势采购力的材料贸易业务。

  报告期内,信息技术服务业保持较快的速度发展,基于移动互联网、物联网、云计算、大数据的新业态、新业务、新服务快速发展,带来了产业链不断向高端延伸。受政府投资速度放缓影响,公司专用网络业务拓展面临巨大挑战。经过公司改善内部管理,推动一系列市场拓展的措施,公司在司法、交通等行业智慧化业务中,取得了一定的成绩,并且继续保持燃气业务的稳定增长,特别在华南地区,已成为华南司法智能化信息系统集成行业的领导者,在全国司法智能化行业中有一定的知名度。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年,面对国内整体经济下行的压力,公司经济运行平稳。公司全年实现营业总收入22.94亿元,同比增长17.82%;利润总额1.16亿元,同比增长9.12%;归属于上市公司股东的净利润为1.07亿元,同比增长17.32%。

  公司紧紧抓住国家4G以及“宽带中国”等建设契机,利用中国铁塔公司新设之机,整合公司内部资源、打造大市场平台,积极拓展通信规划、设计、勘察、优化、咨询、通信设备供应以及通信工程等各项业务。2015年通信版块新增市场13亿元,同比增长24%。重点客户关系的集中开拓,实现了铁塔总部设计、室分天线、无源器件、POI等集采入围,联通天线、IPTV机顶盒集采测试通过;联通市场新增1个省(达到23省)、铁塔业务新增14个省(达到25个省)、移动市场新增5个省(达到19个省)、电信市场新增7个省(达到12个省);实现了公司通信业务在江浙市场零的突破;与西藏联通建立战略合作关系,在西藏联通拓展到全业务领域。

  通信类印制电路板(PCB)业务,杰赛科技珠海通信产业园一期工程建设于2015年2月提前投产并顺利完成搬迁,进一步提升公司智能制造水平。公司在通过优化流程降本增效的同时,跟进、挖掘核心大客户,拓展大批量订单及外单的接单能力,保证了业务的持续增长和效益贡献。

  智慧城市方面,深化了在智慧司法、能源监控等领域的品牌优势,继续扩大市场占有率。连续中标12个司法智能化项目,大大提升公司品牌在全国司法智能化行业的知名度。在智能制造领域,公司正在逐步向产业链上下游拓展,持续提升产业规模。

  云计算业务方面,公司新一代杰赛云平台、云存储产品取得软件著作权,自主云计算产品逐渐进入市场。公司自主研发形成了“云平台、云存储、云备份、云监控和云盘”系列产品,打造了“杰赛云教室”等完整解决方案。

  海外业务获得较快发展。公司积极践行国家“一带一路”的发展战略,立足国际工程、国际合作、国际贸易等三大业务模式,印尼、马来西亚等国家工程技术服务,继续保持快速增长势头,增长率超过20%。加大对各国家运营商的市场拓展力度,首次进入马来西亚运营商市场,承接了马来西亚第四大移动运营商运维中心的设计、装修、集成项目。通过了印尼运营商的认证,获得光纤入户项目的施工资质,有两款杰赛产品获得了印尼通信部、泰国运营商的认证。实现印尼、马来西亚、泰国、柬埔寨、菲律宾等五个国家在国际贸易方面的“零突破”。加速“走出去”的步伐,积极推进在柬埔寨、泰国、缅甸设立子公司。

  积极响应国家创新创业的有关号召,着力整合公司内外部资源,构建公司的创新创业平台,新设公司创新创业中心。公司“关爱通”、“大舌头”项目获得中国电科集团熠星大赛首轮直通卡,其中“关爱通”作为2015年集团熠星大赛路演项目获得1200万元的外部天使投资意向,公司成为唯一连续两届入选集团熠星大赛决赛的单位。公司当年专利申请量为228项,被授予“广东省新一代通信专利示范企业”称号。

  资本市场方面,公司股票自2015年8月31日起停牌,筹划重大资产重组事项,公司与有关各方进行了大量的准备工作,积极努力推进项目进程。在集团公司的统一部署下,确认杰赛科技将作为中国电科通信事业部的资本运作平台,开展重大资产重组等相关工作,拟注入资产主要涉及中国电科通信事业部下辖的三家科研院所所属的通信类、导航类较为成熟或具有较好市场前景的民品资产,包括河北远东通信系统工程有限公司、北京中网华通设计咨询有限公司、北京华通天畅工程建设监理有限公司、中电科卫星导航运营服务有限公司、上海协同科技股份有限公司、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司等。2016年3月31日,公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。经深圳证券交易所审核批准,公司股票自2016年4月14日起复牌。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  由于公司的主要客户电信运营商、广电运营商、大型专用网络用户等企事业单位每年的计划、招标、建设、验收、结算具有明显的季节性,整个服务周期和收款期较长,使得公司收入和利润具有较强的季节性(通常集中在第四季度)。

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  广州杰赛科技股份有限公司

  董事长: 韩玉辉

  2016年4月15日

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2016-026

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第二十九次会议于2016年4月13日下午14:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知和资料于2016年4月1日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事10名,实际出席董事10名(其中史学海、刘志军、苏晶、高圣平以通讯表决方式出席),公司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长韩玉辉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、 审议通过了《公司2015年度总裁工作报告的议案》。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  2、 审议通过了《公司2015年度董事会工作报告的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  《公司2015年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2015年年度报告》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事刘汝林、陈学道、高圣平、卢锐分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上述职,具体内容请查阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  3、 审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2015年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  4、 审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  公司2015年度财务决算报表已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年度营业总收入229,377.75万元,同比增长17.82%;归属于上市公司股东的净利润为107,30.90万元,同比增长17.32%。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  5、 审议通过了《公司2015年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,公司2015年度实现净利润10,046.37万元(母公司),提取10%法定盈余公积金1004.64万元后,期末账面累计未分配利润38,550.49万元。

  根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》(2015年-2017年)的要求,综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者,建议本年度利润分配预案为:拟以51,576万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本,共分配利润1,547.28万元,剩余可分配利润结转至下一年度。

  独立董事就本议案发表了同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务审计机构。

  独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  7、 审议通过了《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  公司《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》、会计师的鉴证报告、保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  8、 审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议;

  公司《2016年度日常关联交易预计公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事发表了肯定结论的事前认可意见和独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了此议案的表决。

  9、 审议通过了《关于2016年计划向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向下述银行申请综合授信额度:

  1、向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度,金额不超过人民币1.5亿元,授信期为一年;

  2、向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度,金额不超过人民币3.0亿元,授信期为一年,用于本公司及下属子公司经营周转使用;

  3、公司及下属子公司向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度,金额不超过人民币1.5亿元,授信期为一年;

  4、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行海珠支行申请综合授信额度,金额不超过人民币2.0亿元,授信期为一年;

  5、向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度,金额不超过人民币3.0亿元,授信期为一年,额度由本公司及公司下属两家全资子公司珠海杰赛科技有限公司、广州杰赛电子有限公司共同使用;

  6、本公司及下属各子公司向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请集团综合授信额度,金额不超过人民币3.5亿元,授信期为一年;

  7、向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度,金额不超过人民币1.0亿元,授信期为一年;

  8、向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度,金额不超过人民币1.2亿元,授信期为一年;

  9、向兴业银行股份有限公司广州越秀支行申请授信额度,敞口金额不超过人民币2.0亿元,授信期为一年;

  10、向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度并办理各项融资业务,金额不超过人民币4.0亿元,授信期为一年。同时向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请开立总金额不超过人民币等值人民币1.0亿元融资性保函(备用信用证),用于通过内保外贷形式为控股子公司办理境外银行融资业务;

  11、向中国农业银行股份有限公司广州东城支行申请授信、融资业务,金额不超过人民币1.0亿元,授信期为一年;

  12、向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度,金额不超过人民币3.0亿元,授信期为一年;

  13、向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信额度,金额不超过人民币6.0亿元,授信期不超过两年。

  14、向中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行申请综合授信额度并办理各项融资单笔业务,金额不超过人民币2.0亿元,授信期限为一年;

  15、向珠海华润银行广州分行申请综合授信额度,敞口金额不超过人民币1.5亿元,授信期限为一年。

  上述授信额度均由公司信用取得,最终以各家银行实际审批的授信额度为准;具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  10、 审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

  《公司2015年度内部控制评价报告》和独立董事的同意意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  11、 审议通过了《公司2015年度社会责任报告的议案》。

  《公司2015年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  12、 审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  提请股东大会授权董事会办理公司调整经营范围和修订《公司章程》等相关工商变更登记事项,公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  《公司章程》修订对照表见附件,《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  13、 审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  决定于2016年5月6日(星期五)下午14:00在广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室召开公司2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、 公司第四届董事会第二十九次会议决议;

  2、 涉及本次董事会的相关议案;

  3、 独立董事对公司第四届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见和独立意见;

  4、 国信证券股份有限公司对募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见。

  5、 众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告、鉴证报告和专项说明。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月15日

  附件:

  广州杰赛科技股份有限公司《公司章程》修订对照表

  ■

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2016-027

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第四届监事会第二十次会议于2016年4月13日下午在公司1510楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知和资料于2016年4月1日以专人送达和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应到监事5名,实到监事5名(其中金林海以通讯表决方式出席),会议由公司监事会主席黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  14、 审议通过了《公司2015年度监事会工作报告的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  《公司2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2015年年度报告》第九节“公司治理——监事会工作情况”部分。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  15、 审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  16、 审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  17、 审议通过了《公司2015年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  18、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务审计机构。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  19、 审议通过了《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  经审核,监事会认为公司募集资金存放和使用管理,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的规定,募集资金的使用及有关的信息披露合乎规范,未发现有损害公司及股东利益的行为。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  20、 审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司2016年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  21、 审议通过了《关于2016年计划向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司监事会认为公司向相关银行申请综合授信,有利于公司的生产经营和发展,同意本项议案。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  22、 审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

  经审核,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  23、 审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  6、 公司第四届监事会第二十次会议决议;

  7、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月15日

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2016-029

  广州杰赛科技股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2016年拟与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所(以下简称“七所”)、实际控制人中国电子科技集团公司下属研究所和公司(以下简称“中国电科下属单位”)等发生的日常关联交易主要是向关联方销售印制电路板(PCB)、云终端、云平台、采购安防产品等产品、委托其进行机加工件制作和办公场地租赁等。

  公司第四届董事会第二十九次会议于2016年4月13日召开,会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》,表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明在该议案表决过程中回避了表决。上述关联交易尚需股东大会审议批准,关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等将回避表决。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位(万元)

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  1. 中国电子科技集团公司第七研究所(又名广州通信研究所,简称“七所”),成立于1959年,住所为广州市新港中路381号,开办资金为5,430万元。该所作为国家部属一类军工研究所,是特种通信技术总体单位,主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备,为国防建设提供新型特种移动通信装备,制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。

  2. 广州市弘宇科技有限公司,2000年成立,注册资本1347.85万元。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用IC芯片、SMT、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。

  3. 中国电子科技集团公司下属研究所和公司(中国电科下属单位),中国电子科技集团公司(简称“中国电科”)是本公司的实际控制人,成立于2002年3月1日,是国家批准的国有资产授权投资机构之一,是由国务院国资委直属管理的中央企业,注册资本47.682亿元。中国电科下属的47家电子科研院所(含七所)、9家直属企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川等省、市、自治区,主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设,重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

  (二)与本公司的关联关系

  七所为本公司的控股股东,广州市弘宇科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司,中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团,是由国务院国资委直属管理的中央企业,各下属单位成立的历史较久远,各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前,各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部,是部属科研院所,彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。

  (三)履约能力分析

  上述各关联人经营正常,财务状况和资信较好,具备履约能力,以往关联交易付款正常,未出现过坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。

  公司于2013年12月召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》,同意公司与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所续签广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼的房屋租赁协议,本年度为继续履行该协议规定的权利义务。

  关于201号楼部分楼层,2015年4月,公司与七所签订有关201号楼部分楼层的《房屋租赁合同终止协议书》,经甲乙双方友好协商,同意提前终止房屋租赁合同,合同租赁期到2015年4月30日终止,双方均不负违约责任。

  销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,包括中国电子科技集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位,能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品,向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先,有利于公司的长期发展。

  公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为,以购销活动为主,关联交易符合相关法律法规及制度的规定,是在公平原则下合理进行的高度市场化行为,不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响,没有损害本公司及股东的利益,发生的金额与公司的总业务量相比比例较小,公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事意见

  1. 独立董事意见事前认可意见

  我们作为公司的独立董事,对公司提交的《2016年日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查,认为公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,有利于公司持续、良性发展。同意公司2016年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。

  2. 独立董事发表的独立意见

  公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需,并遵循了公允性的原则,依据市场条件公开、合理地确定,符合股东、公司的长远利益和当前利益,不存在损害公司和全体股东利益的情况,关联交易金额占营业收入的比重较低,不会对公司业务独立性造成影响,不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响,同意本次日常关联交易预计事宜。

  六、备查文件

  1. 公司第四届董事会第二十九次会议决议;

  2. 独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见;

  3. 独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月15日

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2016-030

  广州杰赛科技股份有限公司

  董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 募集资金金额及到位时间

  广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]44号文)核准,向社会公开发行2,200万股人民币普通股,每股发行价格28.00元,募集资金总额为人民币61,600.00万元,扣除发行费用人民币3,554.34万元后,本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》,对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证,该募集资金已全部到位,公司已对募集资金进行了专户存储。

  (二) 募集资金以前年度使用金额

  公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年7月21日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8,500万,补充流动资金7,000万,并于2011年2月26日进行了公告。该款已执行完毕。2011年3月23日、2011年4月15日,公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》,同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2,200万,并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。

  2012年4月17日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金,使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。2012年10月31日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》,公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  2013 年1月31日、2013年2月22日,公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》:同意使用超募资金中的12,500 万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资,用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该增资事项已执行完毕。

  公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金,使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。2013年12月18日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》,公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  公司2014年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金,使用期限自2014年4月23日起,不超过12个月。2015年3月25日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》,公司已于2015年3月23日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  2014年4月23日和2014年5月16日,公司第四届董事会第十七次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。受国内外经济及市场环境的影响,公司本着审慎的态度同意终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”,并用自有资金置换已对该项目投资的1386.91万元募集资金;同意将“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”全额募集资金及利息约7505.52万元(占总筹资额的11.39%)及“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”节余募集资金中的约2494.48万元(占总筹资额的4.05%)共人民币1亿元募集资金向珠海杰赛科技有限公司增资。增资后珠海杰赛科技有限公司注册资本为2.5亿元,注册资金用于建设杰赛科技珠海通信产业园一期工程。该事项已执行完毕。

  截至2014年12月31日,超募资金投入总额35,200万元;累计投入募集资金总额为54,827.78万元。

  (三) 募集资金本年度使用金额及年末余额

  公司2015年4月20日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议和2015年6月26日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意使用节余募集资金人民币8,165.57万元及之后产生的利息永久性补充流动资金。详见公司2015年4月22日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号2015-015)。报告期内,该事项已执行完毕,使用节余募集资金及产生的利息共8,299.95万元永久性补充流动资金。

  募集资金承诺投资项目本年度资金使用情况如下:基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目本年度投入金额2,272.62万元。

  公司本年投入募集资金总额10,572.57万元。截至2015年12月31日,公司投入募集资金总额60,400.35万元。公司的募集资金账户余额为7.28万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,公司已制定了《募集资金管理办法》,该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范,促进了公司管理水平和管理效果的提升,为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。

  公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户,作为本次公开发行股票募集资金的专用账户;公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的利益,根据有关法律法规及深

  圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定,公司于 2014 年 5 月 28 日召开了第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专用账户及签订募集资金四方监管协议的议案》,同意全资子公司珠海杰赛科技有限公司在交通银行股份有限公司珠海分行开立募集资金专用账户,用于“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设的募集资金的存储和使用;同意珠海杰赛科技有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、保荐机构国信证券股份有限公司连同本公司签署《募集资金四方监管协议》。珠海杰赛科技有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行、保荐机构国信证券股份有限公司以及本公司,四方签署了《募集资金四方监管协议》,四方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2015年12月31日,募集资金专项账户及其存储余额情况如下(单位:元):

  ■

  注:公司已于2015年12月注销了交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行募集专户,剩余交通银行珠海斗门支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行募集账户于2016年3月末销户,剩余账户余额72,831.3元,于2016年3月直接用于永久性补充流动资金。截止本报告披露日,公司首次公司发行股票募集资金及之后产生的利息已全部使用完毕。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表 单位:万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  单位:万元

  ■

  （下转B91版）