证券时报多媒体数字报

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-020

  西部矿业股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次董事会会议通知及议案于2016年4月8日以邮件和传真方式向全体董事发出。

  （三）本次董事会会议于2016年4月13日以通讯方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于重大资产重组继续停牌的议案

  会议同意，公司股票自2016年4月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1个月。

  公司独立董事对本议案的独立意见认为：

  1. 本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注进展情况并及时履行披露义务，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，公告内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 鉴于本次重大资产重组工作涉及的各方较多，资产规模较大，重组方案最终确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交易涉及的现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成，不具备披露本次重大资产重组预案的条件，公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌。因此，同意公司向上交所申请公司股票自2016年4月15日起继续停牌预计不超过1个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  关联董事张永利、范建明回避表决。

  （二）重大资产重组情况

  1. 本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2016年2月1日起停牌，并于2016年2月15日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  近年来，公司所属的有色金属行业面临的外部经营环境复杂多变，企业之间的竞争日趋激烈。为提升公司市场竞争力，提升公司未来的盈利水平，公司筹划本次重大资产重组。

  （3）重组框架方案介绍

  <1> 主要交易对方

  本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，潜在交易对方包括控股股东和其他第三方等。

  <2> 交易方式

  本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产等。

  <3> 标的资产情况

  本次重大资产重组标的资产主要为控股股东持有的有色金属类资产及其他行业资产，重组标的资产范围已经初步确定，但尚未最终确定。

  2. 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产进行调查，初步明确了重大资产重组标的资产范围，推进办理相关资产和股权调整工作，为重大资产重组的顺利推进创造条件，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司股票于2016年2月1日停牌，并发布《关于重大事项停牌公告》；2016年2月6日发布《关于重大资产重组停牌公告》，上述重大事项对公司构成重大资产重组，公司股票于2016年2月15日起停牌预计不超过1个月；2016年3月15日公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，公司股票于2016年3月15日起继续停牌预计不超过1个月；重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  （3）已取得的核准同意函

  截至目前，公司尚未取得国有资产监督管理机构对于本次重大资产重组事项的核准同意函。

  （4）已签订的协议书等

  公司尚未与潜在交易对方签定重大资产重组框架协议，同时尚未与拟聘请的财务顾问等中介机构签订重大资产重组服务协议。

  3. 继续停牌的必要性和理由

  由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。

  4. 需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重大资产重组事项的原则同意。

  5. 下一步推进重大资产重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月15日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组各项工作。

  三、上网公告附件

  西部矿业股份有限公司第五届董事会独立董事对重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  备查文件：

  西部矿业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-021

  西部矿业股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年2月6日披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》（详见临时公告2016-006），因公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票于2016年2月15日起停牌不超过30日。2016年3月15日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（详见临时公告2016-012），因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，公司股票自2016年3月15日起继续停牌预计不超过1个月。根据有关规定，重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  鉴于公司重大资产重组实际进展情况，2016年4月13日，公司召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了公司《第五届董事会第十五次会议决议公告》（详见临时公告2016-020）。公司股票自2016年4月15日起继续停牌预计不超过1个月。停牌期间，公司将继续履行信息披露义务，每五个交易日披露重大资产重组进展公告。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，潜在交易对方包括控股股东和其他第三方等。

  （二）交易方式

  本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产等。

  （三）标的资产情况

  本次重大资产重组标的资产主要为控股股东持有的有色金属类资产及其他行业资产，重组标的资产范围已经初步确定，但尚未最终确定。

  二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产进行调查，初步明确了重大资产重组标的资产范围，推进办理相关资产和股权调整工作，为重大资产重组的顺利推进创造条件，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

  截至目前，公司尚未与潜在交易对方签定重大资产重组框架协议，尚未取得国有资产监督管理机构对于本次重大资产重组事项的同意，财务顾问等中介机构的尽职调查、审计评估工作正在进行，但公司尚未与拟聘请的财务顾问等中介机构签订重大资产重组服务协议。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。因此，公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌。

  四、申请继续停牌的时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年4月15日起继续停牌预计不超过1个月。

  继续停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-022

  西部矿业股份有限公司

  关于使用自有资金

  开展委托理财投资业务的实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司于2015年4月16日召开的第五届董事会第七次会议和2015年5月8日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于2015年度委托理财投资计划的议案》，会议同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币150,000万元自有资金开展委托理财投资业务；在上述额度内资金可以滚动使用。委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证等，不得投资二级市场的股票；委托理财投资业务由公司财务管理部或西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）具体操作。

  公司已于2015年4月18日披露了《西部矿业股份有限公司关于2015年度委托理财投资计划的公告》（详见临时公告2015-013），于2015年7月23日、2015年10月17日、2016年2月27日披露了《西部矿业股份有限公司关于使用自有资金开展委托理财投资业务的实施公告》（详见临时公告2015-030、2015-053、2016-009）。现将公司及下属财务公司截至2016年3月底的委托理财投资的实施情况公告如下：

  一、公司财务管理部委托理财投资实施情况

  无。

  二、财务公司委托理财投资实施情况

  1.财务公司购买银行理财产品情况

  单位：元

  ■

  2.财务公司投资信托计划情况

  单位：元

  ■

  3.财务公司投资基金产品情况

  单位： 元

  ■

  4.财务公司投资券商资管计划及券商收益凭证情况

  单位：元

  ■

  5.财务公司投资债券情况

  单位：元

  ■

  三、委托理财投资对公司的影响

  公司及下属财务公司在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。

  四、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额

  截至本公告日，公司委托理财投资金额余额为人民币90,782.26万元。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日