证券时报多媒体数字报

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－035

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司筹划设立医疗产业并购基金，投资国内知名人工辅助生殖专科医院，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年4月11日起停牌。有关停牌事项公司已于2016年4月12日进行了披露。

  2016年4月13日，公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司与成都锦欣医疗管理集团有限公司签署<合资交易意向协议书>的议案》、《关于公司子公司华昇资产管理有限公司成立医疗基金管理公司的议案》、《关于公司所属子公司发起设立医疗产业投资基金的议案》。具体内容详见公司于2016年4月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告。

  鉴于公司本次停牌所筹划的事项已披露，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年4月15日起复牌。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二O一六年四月十五日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－036

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司

  第九届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司第九届董事会第四十一次会议通知于2016年4月10日以书面形式和电子邮件发出，会议于2016年4月13日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

  一、关于公司与成都锦欣医疗管理集团有限公司签署《合资交易意向协议书》的议案

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

  公司董事会同意公司与成都锦欣医疗管理集团有限公司（以下简称“锦欣集团”）签署《合资交易意向协议书》，公司将通过设立医疗基金管理公司和辅助生殖医疗基金并联合公司推荐的投资机构，通过增资及/或股权转让方式投资锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司。

  有关本次签署合资交易意向协议书内容请参阅《永泰能源股份有限公司关于签订人类辅助生殖医疗合资交易意向协议书的公告》（临2016-037）。

  二、关于公司子公司华昇资产管理有限公司成立医疗基金管理公司的议案

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

  公司拟通过下属华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）使用自有资金800万元与管理团队合伙企业出资200万元共同成立华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“管理公司”），对相关基金进行运作管理。

  三、关于公司所属子公司发起设立医疗产业投资基金的议案

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

  公司拟通过下属公司华昇资管出资9.95亿元与管理公司出资0.05亿元共同发起设立华昇辅助生殖医疗1号基金（有限合伙，最终以工商核名为准）；公司拟通过下属公司华兴电力股份有限公司出资9.95亿元与管理公司出资0.05亿元共同发起设立华昇辅助生殖医疗2号基金（有限合伙，最终以工商核名为准）。

  上述医疗产业投资基金主要投资人工辅助生殖等高成长医疗产业。现阶段通过增资及/或股权转让方式投资成都锦欣医疗管理集团有限公司人类辅助生殖业务持股平台公司。

  董事会提请股东大会授权公司管理层在上述发起设立的基金规模范围内决策和实施相关的投资事项。

  根据《公司章程》的有关规定，本议案需提请公司股东大会审议。

  有关成立医疗基金管理公司及发起设立医疗产业投资基金的相关内容请参阅《永泰能源股份有限公司关于所属子公司成立医疗基金管理公司及发起设立医疗产业投资基金的公告》（临2016-038）。

  四、关于召开2016年第四次临时股东大会的议案

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

  董事会决定于2016年5月3日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会，会议审议事项为：关于公司所属子公司发起设立医疗产业投资基金的议案。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－037

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司

  关于签订人类辅助生殖医疗合资交易

  意向协议书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次签订的合资交易意向协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该交易尚需签订正式投资协议，具有一定的不确定性。

  ●本次合资交易投资标的为即将组建的锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司，目前该平台公司尚未正式组建，组建工作预计2016年9月底前完成，能否按期完成存在一定的不确定性。

  ●持股平台公司组建后控制的成都西囡妇科医院、成都高新西囡妇科医院拟由非营利性医院转变或重组为营利性医院，需经原审批部门批准并依法办理相关手续，该等工作预计2016年9月底前完成，能否按期完成存在一定的不确定性。

  ●目前国内医疗服务市场竞争逐步加大，可能会对民营医疗服务的开展带来一定的影响，从而影响持股平台公司经营业绩。

  ●本次合资将积极促进公司介入人类辅助生殖医疗领域的投资管理及投资，预计将增加公司投资收益，获得良好回报。

  2016年4月13日，永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）与成都锦欣医疗投资管理集团有限公司（以下简称“锦欣集团”或“乙方”）签署《合资交易意向协议书》，就双方在人类辅助生殖医疗领域开展合作达成意向。公司将通过成立医疗基金管理公司发起设立辅助生殖医疗基金并联合公司推荐的投资机构通过增资及/或股权转让方式合计获取锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司不超过49%的股权。

  一、合资交易意向协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  公司名称：成都锦欣医疗投资管理集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：成都市锦江区海椒市街6号

  法定代表人：范玉兰

  注册资本：7429.0026万

  主要股东：成都东弘企业管理有限公司

  经营范围：医疗项目、建设项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）及投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询；企业管理服务；企业形象策划；企业营销策划；市场调研；贸易经纪与代理；投资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含期货、证券、金融）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  锦欣集团是一家成功进行公立医院改制的医疗投资集团，成立于2012年12月19日，实际控制人为范玉兰。锦欣集团下属有六所医疗机构：成都市锦江区妇幼保健院，锦欣集团持股100%；成都锦欣妇产科医院，锦欣集团持股100%；成都锦欣中医医院，锦欣集团持股100%，成都锦欣精神卫生防治院，锦欣集团持股100%；成都西囡妇科医院，锦欣集团持股100%；成都高新西囡妇科医院，成都西囡妇科医院持股40%；此外，锦欣集团还控制一所科研机构：成都锦欣生殖医学与遗传研究所；七家养老机构：成都锦欣花乡老年公寓、锦江区温馨养老助残中心、锦江区静颐养老助残中心、成龙路街办养老助残关爱中心、成都市锦江区龙舟路街道河滨社区乐水苑养老助残活动中心、莲新街道养老助残关爱驿站、成都市锦江区长者通呼援中心；六家社区卫生服务中心（站）、医务室：龙舟路社区卫生服务中心、盐市口社区卫生服务站、莲新社区卫生服务站、大安桥社区卫生服务站、成都市锦江区老干局医务室、成都市锦江区人民政府医务室；一所学校：成都市锦江区锦沁中医职业技能培训学校。三家公司：成都骅缔实业有限责任公司、美苑美妍投资管理有限公司、成都睿屹世华商贸有限公司。2015年锦欣集团人类辅助生殖业务板块试管婴儿周期数近9,000例/年，位居全国前列。

  锦欣集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。本次合资交易不构成关联交易。

  （二）合资交易对外投资标的基本情况

  公司本次合资交易对外投资标的主要为即将组建的锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司，该持股平台公司组建后将实际控制成都西囡妇科医院、成都高新西囡妇科医院、成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心以及在合资交易完成前锦欣集团参与的其他人类辅助生殖业务。未来该持股平台公司规划向全国范围扩张人类辅助生殖医疗连锁业务，打造成为全国性的辅助生殖连锁专业医疗集团。持股平台公司将对所控制的医疗机构进行整合与改制，改制后的医疗机构将属于营利性医疗机构（医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构），向其投资方进行分红不受医疗行业（非营利性医疗机构）相关规定的限制。

  根据《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》，社会资本举办的非营利性医疗机构转变为营利性医疗机构的，需经原审批部门批准并依法办理相关手续。目前拟组建持股平台公司控制的主要运营单位改制需要取得主管卫生部门转营利性批准并在工商行政管理部门完成设立有限责任公司的登记，以及将医院资产及业务注入新设有限责任公司，包括资产转让、合同变更、人员变更合同及执业关系和证照变更（就经营有关的基本证照、医院业务资质证照，均变更登记至新登记注册的医院公司）。

  拟组建持股平台公司控制的主要运营单位基本情况如下：

  1、成都西囡妇科医院

  名称：成都西囡妇科医院

  注册地址：成都市成华区二环路东二段26号

  法定代表人：王猷权

  开办资金：2000万

  业务范围：泌尿外科专业、妇科专业、计划生育专业、优生学专业、生殖健康不孕症专业、临床心里专业、麻醉科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、超声诊断专业、心电诊断专业、妇产科专业、康复医院专业、中西医结合科。

  成都西囡妇科医院出资单位为成都锦欣中医医院，注册资本（实收资本）合计2,000万元，出资形式为货币。

  成都西囡妇科医院成立于2010年，前身系成都市锦江区妇幼保健院生殖学中心，是四川省首批通过国家卫生部批准开展人类辅助生殖技术的唯一一家区级单位，在四川甚至全国都拥有较大的病人数量和权威的医疗团队。成都西囡妇科医院建筑面积5000多平方米，设床位72张，门诊部、辅助检查室、层流室手术室。医院建立了国内一流的生殖内分泌实验室、胚胎实验室、基因实验室、基础实验室、采精室、诊断及治疗室，拥有西南地区最大，按照国家卫生部标准设计的试管婴儿层流超净实验室。目前医院从事辅助生殖技术的专业卫生技术人员共有195人，其中博士3三，硕士18人，本科42人。

  成都西囡妇科医院开展的人类辅助生育技术(ART)包括丈夫精液人工受精(AIH)、供精人工受精(AID)及体外受精-胚胎移植(IVF)、单精子胞浆内显微注射技术(ICSI)、胚胎囊胚冷冻复苏技术、睾丸穿刺取精术、辅助孵化(AH)等多项人类辅助生殖技术，目前试管婴儿成功率约为50%左右，在全国名列前矛，冷冻胚胎复苏成功率约为60%左右，已处于全国领先水平。生殖中心是是发展重点，也是收入的重点，利润率平均约达40%。

  成都西囡妇科医院现持有成都市西囡区卫生局核发的《医疗机构执业许可证》(登记号PDY97707451010816A5181 )，以及四川省卫生厅核发的《医疗机构开展人类辅助生殖技术批件》（川卫人辅字[2012]004号）。成都西囡妇科医院目前正在进行由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的改制程序。

  截至2014年底，成都西囡妇科医院（合并成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心）的总资产26,255.12万元，净资产20,033.49万元；2014年实现营业收入26,725.18万元，实现净利润11,990.09万元；截至2015年底，总资产65,518.12万元，净资产29,166.66万元；2015年因停业装修实现营业收入27,972.74万元，实现净利润9,889.69万元（以上数据未经审计）。

  2、成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心（由成都西囡妇科医院合作运营）

  名称：成都市锦江区妇幼保健院

  注册地址：成都市三官堂街3号

  法定代表人：王猷权

  开办资金：1900.4万

  业务范围：妇产、妇保、儿科、儿保、口腔、普外、麻醉、医学检验、医学影像，向妇女儿童提供保健服务和医疗服务。

  根据妇幼保健院提供的资料，妇幼保健院始建于1954年，设立时为全民所有制事业单位性质，目前正在进行事业单位股份制改革，改制申请已经获得成都市锦江区卫生局的同意批复，相关改制初步方案已经履行完内部职工代表大会。

  成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心由成都西囡妇科医院合作运营。成都市锦江区妇幼保健院现时持有由四川省卫生厅核发的《人类辅助生殖技术批准证书》（登记号5102003005）。

  鉴于成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心由成都西囡妇科医院合作运营，财务数据中已经合并体现在成都西囡妇科医院财务数据中。

  3、成都高新西囡妇科医院

  名称：成都高新西囡妇科医院

  注册地址：成都高新区科园南一路4号

  法定代表人：王猷权

  开办资金：1000万

  业务范围：内科、妇科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科等的诊断及治疗。

  成都高新西囡妇科医院出资单位为成都西囡医疗投资有限公司，注册资本（实收资本）合计1,000万元，出资形式为货币。

  2013年6月，随着成都范围病员人数增加，锦欣集团在成都高新区成立了成都高新西囡妇科医院。该院为以开展妇科常见病诊治、妇科常规手术及不孕不育门诊治疗为主的医疗机构。该院占地约4000平方米，运营状况良好，设有床位70张，已成为周边居民的首选医院。医院目前持有的由成都市高新区社会事业局签发的《医疗机构执业许可证》。成都西囡妇科医院目前正在进行由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的改制程序。

  目前，成都高新西囡妇科医院尚未获得IVF（人类辅助生殖技术）牌照，现按照四川省卫生厅关于IVF牌照相关程序正在申请办理中。

  截至2014年底，成都高新西囡妇科医院总资产2981.16万元，净资产0.92万元；2014年实现营业收入4057.62万元，实现净利润-683.38万元；截至2015年底，成都高新西囡妇科医院总资产4,147.13万元，净资产1,820.35万元；2015年实现营业收入5,881.88万元，实现净利润1,816.46万元（以上数据未经审计）。

  （三）协议签署的时间、地点和方式

  2016年4月13日，公司与锦欣集团在四川省成都市签署了《合资交易意向协议书》，就双方在人类辅助生殖医疗领域开展合作达成意向。

  （四）签订协议已履行的审议决策程

  2016年4月13日，公司召开第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司与成都锦欣医疗管理集团有限公司签署<合资交易意向协议书>的议案》，同意签订本次合资交易意向协议。

  （五）签署协议已履行的审批或备案程序

  本次公司与锦欣集团签署的《合资交易意向协议书》不需履行其他行政审批或备案程序。

  二、合资交易意向协议的主要内容

  1、合作的背景与目标、模式

  公司有意成立基金管理公司并发起设立辅助生殖医疗基金进入辅助生殖医疗投资领域；锦欣集团有意拟将其人类辅助生殖业务纳入与公司的合作。

  公司将通过成立医疗基金管理公司发起设立辅助生殖医疗基金并联合公司推荐的投资机构通过增资及/或股权转让方式合计获取锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司不超过49%的股权。

  2、合资交易标的和内容

  本协议中的合资交易标的系指乙方人类辅助生殖业务持股平台公司。

  其中：

  “甲方”指永泰能源、永泰能源的关联方、永泰能源或永泰能源关联方发起设立的基金或永泰能源推荐投资机构。

  “合资交易”指甲方以增资及/或股权转让方式最终获得乙方人类辅助生殖业务持股平台公司的股权。

  “持股平台公司”指实际控制乙方人类辅助生殖业务的医院、平台公司或未来重组后的其他实体，不论该等医院、平台公司或其他实体是现有或未来另行成立。该持股平台公司组建后将实际控制成都西囡妇科医院、成都高新西囡妇科医院、成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心以及在合资交易完成前锦欣集团参与的其他人类辅助生殖业务。

  3、作价原则

  双方作价以持股平台公司及其装入的人类辅助生殖业务的价值计算。

  甲方本轮通过合资交易取得持股平台公司非控制性股权，持股平台公司的估值以其装入的人类辅助生殖业务的估值计算，其中，对于目标医院，以目标医院2016年承诺净利润（乙方承诺的目标医院2016年度经审计净利润包括妇保院生殖中心的净利润的合计数额应不低于1.06亿元）的17倍市盈率进行估值，即对于目标医院的整体估值为18.02亿元。

  4、诚意金

  为体现甲方愿与乙方就合资交易达成一致并执行之诚意，甲方同意向乙方支付合资交易意向诚意金（以下简称“诚意金”）。甲方应于本协议生效后以乙方名义开立的甲乙双方共管账户（“诚意金共管账户”）完成开立之日起三个工作日内向乙方支付诚意金人民币5,000万元。诚意金将支付至诚意金共管账户，在合资交易正式协议生效且其所约定的甲方履行出资义务的全部先决条件得到满足前，乙方不得以任何方式划转、使用、处置该诚意金。

  5、付款

  甲方需于合资交易项下支付的投资款的金额、支付方式、支付期限等由甲乙双方以签署的合资交易正式协议加以约定。

  6、合资交易中的先决条件

  （1）甲方先决条件

  双方同意，除非甲方以事先书面通知放弃下述全部或部分先决条件，否则只有在下列先决条件全部得到满足的情况下，甲方才有义务履行其于合资交易中的出资义务。

  a.目标医院转制或重组完成；

  b.目标医院人员稳定；

  c.甲方聘请的中介机构已向甲方出具专业意见，确认目标医院不存在进入资本市场的实质性障碍；

  d.目标医院合资交易正式协议约定的交割日不存在重大不利事项（无论该等重大不利事项是否在交割日发生）。

  （2）乙方先决条件

  双方同意，除非乙方以事先书面通知放弃下述全部或部分先决条件，否则只有在下列先决条件全部得到满足的情况下，乙方才有义务履行其于合资交易正式协议(若签订)中的交割标的股权或相关权益的义务。

  a.就后续安排达成一致；

  b.无重大违约。

  7、违约责任

  （1）甲乙双方均应遵守本协议约定并严格据以履行，任何对本协议的违反，均将被视为违约。违约方须承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给对方造成的实际经济损失。本协议其他条款对违约责任有特殊约定的，从其约定。

  （2）如双方中的任何一方未按照本协议约定向另一方支付和/或返还款项，则每延迟一日，迟延付款的一方须以其应付而未付款项为基础按照中国人民银行总行于同期发布实施的金融机构同期人民币贷款基准利率两倍的标准向双方中的另一方支付违约金。

  8、协议的生效条件：本协议自双方加盖公章及授权代表签字后生效。

  三、对上市公司的影响

  公司一直致力于发展国家政策支持、具有良好发展前景、能够提升股东回报的产业投资，本次公司合资交易拟对外投资的人类辅助生殖医疗行业正好满足公司新兴产业投资的要求。

  2012年以来中央和国家陆续颁布了《卫生事业发展“十二五”规划》、《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于加快发展社会办医的若干意见》、《全国卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等系列政策文件，明确优惠政策及鼓励措施，积极推动社会资本参与医疗服务业。

  据统计，中国妇产科医疗服务市场的收益在2009年至2013年间复合增长率为19.6%。根据初步估算，辅助生殖医疗市场潜在市场规模4,800亿元，2015年10月，中央决定全面放开“二胎”政策，预示着未来几年辅助生殖行业需求将会有大幅提升，初步预计二胎放开后市场规模扩容18%至5,664亿元。

  目前，现有的辅助生殖技术和机构不能满足市场，需求属于稀缺资源。根据统计，截止到2015年5月，共有约350家获得IVF-ET牌照的医疗机构，每年完成手术约20-30万例次，然而其中技术成熟，拥有专家团队成规模运作的不到20家。

  医疗保健行业的毛利率一直处于行业高位，以2014年和2015年中期财务数据为基础，在Wind行业分类的10个一级行业毛利率排名中，“医疗保健”均位于第1名，“医疗保健提供商与服务”细分行业毛利率高达38.6%和40.2%，辅助生殖医疗细分领域的盈利能力处于医疗服务行业的中上游水平。按照2009年初至2016年4月11日上证综指和医疗保健指数（Wind行业分类）的走势计算，上证综指累计上涨约61%，而同期医疗保健指数上涨近357%，医疗保健行业长期跑赢大盘且相对超额收益约296%，估值受市场认可度高。

  本次签署合资意向协议是公司进行新兴产业投资管理及投资的重要措施，医疗领域的高盈利能力和资本市场认可程度有利于保障公司投资收益，项目投资后将有利于公司获得良好的投资回报，进一步提高公司的利润水平。

  四、相关风险提示

  1、本次签订的合资交易意向协议属于双方合作意愿和基本原则的意向性约定，该交易尚需签订正式投资协议，具有一定的不确定性。

  2、本次签订合资交易意向协议将使公司介入之前未曾涉及的人类辅助生殖等医疗产业，在投资决策和投资管理方面具有一定的风险。

  3、本次合资交易投资标的为即将组建的锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司，目前该平台公司尚未正式组建，组建工作预计2016年9月底前完成，能否按期完成存在一定的不确定性。

  4、持股平台公司组建后控制的成都高新西囡妇科医院尚未获得IVF牌照，现按照四川省卫生厅关于IVF牌照相关程序正在申请办理中，未来能否获得IVF牌照存在一定的不确定性。

  5、持股平台公司组建后控制的成都西囡妇科医院、成都高新西囡妇科医院拟由非营利性医院转变或重组为营利性医院，需经原审批部门批准并依法办理相关手续，该等工作预计在2016年9月底前完成，能否按期完成存在一定的不确定性。

  6、目前国内医疗服务市场竞争逐步加大，可能会对民营医疗服务的开展带来一定的影响，从而影响持股平台公司经营业绩。

  公司将持续跟踪行业发展和投资标的经营管理与改制情况，控制相关风险，保障本次投资的安全和收益。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二O一六年四月十五日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－038

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司

  关于所属子公司成立医疗基金管理公司

  及发起设立医疗产业投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟通过成立医疗基金管理公司并发起设立医疗产业投资基金投资人工辅助生殖医院等高成长医疗产业。现阶段拟通过增资及/或股权转让方式投资成都锦欣医疗投资管理集团有限公司（以下简称“锦欣集团”）人类辅助生殖业务持股平台公司，公司与锦欣集团有限公司签署《合资交易意向协议书》，该交易尚需签订正式投资协议，具有一定的不确定性。

  ●本次成立医疗基金管理公司及发起设立医疗产业投资基金将使公司介入之前未曾涉及的人类辅助生殖等医疗产业，在投资决策和投资管理方面具有一定的风险。

  ●本次成立医疗基金管理公司及发起设立医疗产业投资基金现阶段投资标的锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司尚未正式组建，组建工作预计2016年9月底前完成，且组建后控制的成都西囡妇科医院、成都高新西囡妇科医院拟由非营利性医院转变或重组为营利性医院，需经原审批部门批准并依法办理相关手续，该等工作预计2016年9月底前完成。该等工作能否最终完成及完成时间存在不确定性。

  ●本次发起设立的医疗投资基金现阶段投资标的锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司组建后控制的成都高新西囡妇科医院尚未获得IVF（体外受精-胚胎移植）牌照，现按照四川省卫生厅关于IVF牌照相关程序正在申请办理中，未来能否获得IVF牌照存在不确定性。

  ●本次成立医疗基金管理公司及发起设立医疗产业投资基金存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

  一、成立医疗基金公司及发起设立医疗投资基金概述

  永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）拟通过下属华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）使用自有资金800万元与管理团队合伙企业出资200万元共同成立华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“管理公司”）。

  在管理公司成立后，由公司下属公司华昇资管出资9.95亿元与管理公司出资0.05亿元共同发起设立华昇辅助生殖医疗1号基金（有限合伙，最终以工商核名为准）；由公司下属公司华兴电力有限公司出资9.95亿元与管理公司出资0.05亿元共同发起设立华昇辅助生殖医疗2号基金（有限合伙，最终以工商核名为准）。

  公司于2016年4月13日召开第九届董事会第四十一次会审议通过了《关于公司子公司华昇资产管理有限公司成立医疗基金管理公司的议案》、《关于公司所属子公司发起成立医疗产业投资基金的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、医疗基金管理公司基本情况

  公司名称：华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：西藏自治区拉萨市

  注册资本：1,000万

  经营范围：受托管理股权投资基金；受托管理的私募股权基金的跟投。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以营业执照核准登记为准）。

  管理公司各股东对应份额如下：

  ■

  出资进度：在管理公司注册登记之日起十个工作日内，各股东按股权比例以现金方式向验资账户实缴200万元。在签署《投资基金合伙协议》之日起十个工作日内，股东根据股权比例共同以现金方式将剩余认缴出资一次性汇入验资账户。

  管理模式：管理公司将按照《公司法》有关规定建立、健全法人治理结构，在《公司章程》中约定相应职权与责任、义务，并本着“高效、节俭”的原则设置相应管理机构，董事会由三名董事组成，华昇资管推荐2名候选人，管理团队推荐1名候选人，经股东会选举产生。管理公司设立经营班子，由总经理1名、副总经理及其他高级管理人员3-5人组成，其中：华昇资管提名1名财务总监，由董事会聘任及解聘。管理公司将会在成立后完成基金业协会完成备案登记。

  投资决策体系：投资决策委员会共5人，由董事长兼任投资决策委员会主席，此外，华昇资管推荐2席，管理团队推荐2席，外部专家或其他投资者推荐1席。投委会成员需具备投资、金融、法律、医疗或其它相关领域专业经验。实行票决制，各委员一人一票，分“同意”或“反对”两种意见，提案均须经过投资决策委员会4/5以上的票数同意方为有效通过，特别决议事项须经投资决策委员会全票通过，并形成相应投资决议，所有委员签字后生效。

  管理公司的股东华昇资管为永泰能源下属子公司。华昇资管与管理公司均不直接或间接持永泰能源股份，未来也不会增持永泰能源股份，与永泰能源不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排的情况。

  三、辅助生殖医疗基金的基本情况

  （一）华昇辅助生殖医疗1号基金

  1、基金名称：华昇辅助生殖医疗1号基金

  2、注册地点：西藏自治区拉萨市

  3、基金类型：有限合伙

  4、出资人、认缴出资人、出资方式

  ■

  5、存续期限：首期基金存续期为3年（2年投资期，1年回收期）

  6、基金管理人：华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名）

  7、管理费：管理公司向所管理基金按照基金实缴规模2%/年收取管理费

  （二）华昇辅助生殖医疗2号基金

  1、基金名称：华昇辅助生殖医疗2号基金

  2、注册地点：西藏自治区拉萨市

  3、基金类型：有限合伙

  4、出资人、认缴出资人、出资方式

  ■

  5、存续期限：首期基金存续期为3年（2年投资期，1年回收期）

  6、基金管理人：华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名）

  7、管理费：管理公司向所管理基金按照基金实缴规模2%/年收取管理费

  （三）基金管理及运作模式

  由基金公司按其内部决策流程进行项目审查，作出投资决策建议，并提交基金管理人投资决策委员会作出投资决定。

  基金运行管理采取委托管理方式，全权委托管理人管理运行，并向管理人支付管理费及业绩报酬。

  基金管理公司作为普通合伙人，是基金的执行事务合伙人，全权负责基金的投资管理和日常运行；基金管理公司需按季定期向基金及合伙人提供管理报告，说明项目投资情况、已投项目现状、银行资金情况、医院运营及上市进展情况、基金损益情况等，不定期向基金及投资人汇报可能对基金资产产生重大影响的有关事项。

  基金的其他出资人作为有限合伙人，不执行合伙事务，不对外代表基金；任何有限合伙人均不参与管理或控制基金的投资业务及其它以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其它对基金形成约束的行为。

  （四）利润分配原则

  取得的收益以年化8%的固定收益率，每年分配有限合伙人，若当期收益不足以支付全部收益，则不足部分在下一年进行补足，以此类推。收益部分应当按照下列方式分配：（1）如果基金的年均收益率低于8%，则全部收益首先满足有限合伙人8%的固定收益。（2）如果基金的年均收益率达到或超过8%，则全部超额收益20%分配给普通合伙人，超额收益的80%由全体有限合伙人进行分配，其中，年均收益率=（基金累计实现的净收益/基金设立时全体合伙人实缴出资总额）/实现收益时间。

  （五）投资模式

  投资领域：主要投资具有发展潜力和高成长性的辅助生殖等医疗产业领域。

  投资项目和计划：筛选相关企业股权进行投资。

  盈利模式：通过被投资项目的分红及股份出售增值获得收益。

  退出机制：通过合法合规的投资退出方式退出所投资项目，根据不同的投资方式，在合适的时机实施项目股权处置以实现投资回报。

  四、投资内容

  成立管理公司并发起设立辅助生殖医疗1号基金和2号基金主要投资人工辅助生殖医院等高成长医疗产业。现阶段通过增资及/或股权转让方式投资成都锦欣医疗投资管理集团有限公司人类辅助生殖业务持股平台公司，具体内容请参阅《永泰能源股份有限公司关于签订人类辅助生殖医疗合资交易意向协议书的公告》（临2016-037）。

  五、本次投资对公司的影响

  本次成立医疗基金管理公司及发起设立医疗产业投资基金对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

  公司一直致力于发展国家政策支持、具有良好发展前景、能够提升股东回报的产业投资，在基金管理公司及医疗产业投资基金成立后，现阶段拟通过增资及/或股权转让方式投资成都锦欣医疗投资管理集团有限公司人类辅助生殖业务持股平台公司，该合资交易满足公司新兴产业投资的要求：

  2012年以来中央和国家陆续颁布了《卫生事业发展“十二五”规划》、《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于加快发展社会办医的若干意见》、《全国卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等系列政策文件，明确优惠政策及鼓励措施，积极推动社会资本参与医疗服务业。

  据统计，中国妇产科医疗服务市场的收益在2009年至2013年间复合增长率为19.6%。根据初步估算，辅助生殖医疗市场潜在市场规模4,800亿元，2015年10月，中央决定全面放开“二胎”政策，预示着未来几年辅助生殖行业需求将会有大幅提升，初步预计二胎放开后市场规模扩容18%至5,664亿元。

  目前，现有的辅助生殖技术和机构不能满足市场，需求属于稀缺资源。根据统计，截止到2015年5月，共有约350家获得IVF-ET牌照的医疗机构，每年完成手术约20-30万例次，然而其中技术成熟，拥有专家团队成规模运作的不到20家。

  医疗保健行业的毛利率一直处于行业高位，以2014年和2015年中期财务数据为基础，在Wind行业分类的10个一级行业毛利率排名中，“医疗保健”均位于第1名，“医疗保健提供商与服务”细分行业毛利率高达38.6%和40.2%，辅助生殖医疗细分领域的盈利能力处于医疗服务行业的中上游水平。按照2009年初至2016年4月11日上证综指和医疗保健指数（Wind行业分类）的走势计算，上证综指累计上涨约61%，而同期医疗保健指数上涨近357%，医疗保健行业长期跑赢大盘且相对超额收益约296%，估值受市场认可度高。

  公司通过设立医疗基金管理公司及医疗产业投资基金，积极投资人类辅助生殖等高成长医疗产业，是公司进行新兴产业投资管理及投资的重要措施，医疗领域的高盈利能力和资本市场认可程度有利于保障公司投资收益，项目投资后将有利于公司获得良好的投资回报，将提升公司的盈利水平和抗行业周期能力。

  六、风险揭示

  1、本次成立的医疗基金管理公司及发起设立的医疗产业投资基金现阶段主要依托于公司与锦欣集团的合资交易，该交易尚需签订正式投资协议，具有一定的不确定性。

  2、本次成立医疗基金管理公司及发起设立医疗产业投资基金将使公司介入之前未曾涉及的人类辅助生殖等医疗产业，在投资决策和投资管理方面具有一定的风险。

  3、本次成立医疗基金管理公司及发起设立医疗产业投资基金现阶段投资标的锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司尚未正式组建，组建工作预计2016年9月底前完成，且组建后控制的成都西囡妇科医院、成都高新西囡妇科医院拟由非营利性医院转变或重组为营利性医院，需经原审批部门批准并依法办理相关手续，该等工作预计2016年9月底前完成。该等工作能否最终完成及完成时间存在不确定性。

  4、本次发起设立的医疗投资基金现阶段投资标的锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司组建后控制的成都高新西囡妇科医院尚未获得IVF牌照，现按照四川省卫生厅关于IVF牌照相关程序正在申请办理中，未来能否获得IVF牌照存在不确定性。

  5、本次成立医疗基金管理公司及发起设立医疗产业投资基金存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二O一六年四月十五日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016-039

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司

  关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月3日14点30分

  召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月3日至2016年5月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容详见2016年4月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  凡符合条件的股东请于2016年4月28日－29日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

  3、联系地址及电话

  联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

  永泰能源股份有限公司证券事务部

  联 系 人：居亮、徐濛

  联系电话：0351－8366511 传 真：0351-8366501

  邮政编码：030006

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  永泰能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月3日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。