证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 以截至2016年1月8日公司10,756,715,193股总股本为基数，每10股派发现金红利3.45元（含税），不进行资本公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司是一家专注于房地产开发及销售的大型企业集团，拥有国家一级房地产开发资质。在20余年专业开发过程中，公司培养了以商品住宅开发销售为主、经营性物业开发持有为辅的综合开发能力；以“和者筑善”为价值理念，致力于创造自然、建筑、人文交融的人居生活，打造了康居、善居、逸居、尊居四大品牌系列，包含花园系、心语系、香槟系、公馆系、林语系、康桥系、十二橡树系等多种品类，涵盖住宅、写字楼、星级酒店、购物中心、商贸会展、高端休闲地产等多种业态；形成了覆盖珠三角、长三角、环渤海、中部、西南主要经济圈、遍布全国60个主流城市的战略布局。在房地产开发主业快速发展的同时，公司还积极拓展了建筑设计、工程施工、销售代理、物业管理、商业运营、会展服务、健康养老、房地产金融等相关行业，形成了以房地产开发为主、相关行业稳步发展的业务格局。报告期内房地产开发业务营业收入占公司营业总收入的96.14%。

  针对房地产行业发展情况，公司管理层讨论与分析进行了详细论述，详见年报全文第四节。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  6.1市场回顾及展望

  1、市场温和复苏，销售额创历史新高

  2015年，全国实现商品房销售面积12.85亿平方米，同比增长6.5%；实现商品房销售金额8.73万亿元，同比增长14.4%，创历史新高；全国百城价格指数2015年以来持续回升，12月百城住宅均价上涨至10980元/平米，同比上涨4.2%。

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  2、行业库存仍居历史高位

  2015年末商品房待售面积7.19亿平方米，较2014年末增加9684万平方米，同比上升15.6%，创历史新高。另一方面，在行业一系列利好政策的推动下，2015年去库存也取得一定成效，12月全国商品房待售面积同比增速持续下降，为2011年以来的新低。

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  3、新开工持续下滑，投资增速降至历史新低

  2015年，全国商品房新开工面积15.45亿平方米，同比下降14%，新开工增速已经连续22个月下滑；全年房地产开发企业土地购置面积22811万平方米，比上年下降31.7%；土地成交价款7622亿元，下降23.9%。受此影响，全年房地产开发投资9.6万亿元，同比增长仅1.0%，投资增速降至历史新低。

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  4、货币政策稳健，行业资金面相对宽松

  2015年，央行延续了稳健偏松的货币政策，全年5次降息，贷款利率降至4.9%的历史低位，存款准备金率也回落到2010年的宽松水平。从行业资金来源来看，房地产开发资金来源12.52万亿元，同比2014年上涨2.6%；从资金来源构成来看，国内贷款和自筹资金占比为14.6%和39.2%，分别较去年下降1.3和2.2个百分点，而信贷政策的放松、市场利率的持续下行，促进了销售市场的好转，从而导致房地产开发资金来源中其他资金来源（主要为预收款和按揭款）占比提升3.7个百分点至44.5%。

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  5、2016年市场展望

  展望2016年，去库存仍然是房地产市场的主题。2015年末的中央经济工作会议首次将房地产去库存作为2016年的五大任务之一，并在春节前后出台了降低最低首付比例至20%和降低交易税费的具体配套政策，有效的推动了房地产行业的库存消化。

  我们认为，在宏观经济下行压力依然突出，投资在稳定经济增长中仍有着重要作用的背景下，不论是货币政策还是行业政策都将进一步宽松。而随着政策红利的持续释放，以及消费者信心的逐步恢复，商品房销售仍将延续2015年的回暖态势平稳增长，开工和投资也会随着市场的好转而逐渐改善。另一方面，目前区域市场分化严重、局部城市房价上涨过快等矛盾仍然存在，地方政府因城施策的调控思路将根据市场情况灵活调整。分类调控政策的推出将有效引导合理需求，有利于市场恢复理性，推动行业去库存的持续进行。

  6.2报告期内主要经营情况

  1、公司经营特点

  （1）聚焦核心城市，销售规模稳步提升

  报告期内，公司紧跟中国区域经济发展战略，聚焦城市群发展。2015年，公司珠三角、长三角和环渤海三大城市群分别实现签约金额505、324和321亿元，成渝、中部地区也分别突破160亿元。同时，公司继续坚持一二线中心城市的发展策略，核心城市销售金额贡献占比超过90%，除北、上、广以及部分优质二线城市继续表现良好之外，南京、东莞、合肥以及海西经济群的销售也超过50亿元，具备成为销售百亿城市的潜质。

  2015年公司实现销售金额1541亿元，实现销售面积1218万平方米，同比分别增长12.75%和14.22%；在加大销售力度的同时，公司加强销售回笼的管理，全年实现销售回笼金额1529亿元，回笼率达99%，较去年提升13个百分点。

  （2）坚持差异化拓展策略，优化提升拓展质量

  2015年，公司共新增地块50个，全年公司新增容积率面积约1308万平方米，获取成本656亿元；新增权益容积率面积997万平方米，权益地价为431亿元，平均楼面均价5169元/平方米，权益比例为76%。

  报告期内，公司实施差异化拓展策略，加大了市场复苏快、库存压力小的一二线城市的拓展力度。全年，公司一二线城市新增容积率面积和土地成本分别1109万方和611亿元，占比达85%和93%。其中，公司一线城市土地获取面积和金额占比继续提升，分别为15%和45%，较2014年提升2个和6个百分点。

  （3）土地资源丰富且集中在核心城市

  截至2015年末，公司全国化布局已基本完成，全国覆盖城市60个，并新进入澳大利亚的悉尼、墨尔本和英国伦敦，海外战略得到有效落实。

  报告期末，公司共有在建拟建项目270个，规划总建筑面积1.35亿平方米，待开发土地总建筑面积5482万平方米，其中一二线城市占比约为74%，按每年1700万的新开工量，基本满足公司2-3年的开发需求。

  （4）持续稳定的盈利能力

  报告期内，公司营业收入和净利润分别为1234亿元和168亿元，同比增长13.18%和18.24%。但受少数股东权益摊薄的影响，公司归属母公司净利润为123.5亿元，基本与去年持平。尽管通过合作方式获取的土地会降低项目权益，从而影响到公司的归母净利润，但该方式有利于减少竞争，保证项目利润率水平。

  2015年，在行业利润空间缩小的背景下，公司利润率水平不降反升，公司综合毛利率为33.2%，净利率13.63%，分别较去年同期上涨1.17和0.58个百分点。

  （5）优化资产负债结构，降低负债成本

  报告期内，公司注重调整负债结构，优化资产质量。全年累计发行60亿元中期票据和50亿元公司债，直接融资比重上升至15%；同时，公司债务结构更加安全，三年期以上长期借款同比增加145亿元至375元，占比提升至31%。

  另一方面，通过公司债、中票等低成本的融资方式，有效降低公司综合融资成本。截至2015年末，公司有息负债综合成本为5.2%，较去年下降1.3个百分点。全年利息支出较2014年节约近6亿元。

  报告期末，公司总资产4038亿元，净资产971亿元，归属母公司净资产715亿元，资产负债率为75.95%，比年初下降1.94个百分点。截至2015年末，公司有息负债总额为1201亿元，扣除预收账款后的其他负债占总资产的比例为43.12%。

  （6）多元化业务水平稳步提升

  全面落实公司“三位一体”养老战略，在继续做好北京“和熹会”养老机构试点的同时，新增上海西塘和熹会试点项目，并同步推进在广州、成都等地养老机构的筹备工作；推进居家、社区养老服务，在保利社区内正式启动健康生活馆，全国已经在6个社区完成健康生活馆的投入运营；成功举办第二届中国老龄博览会，进一步提升公司在养老领域的市场影响力。

  继续在房地产金融领域发力，持续做大市场规模。年内，公司信保基金累计管理规模413亿元，连续四年稳居“中国房地产基金十强”榜单。同时，公司与保利投资、中金公司共同成立保利资本，为进一步探索和发展房地产金融业务开辟新的通道。

  2、财务状况分析（详见年报全文）

  3、行业经营情信息分析（详见年报全文）

  4、投资状况分析（详见年报全文）

  6.3关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业面临的机遇与挑战

  （1）行业发展的机遇

  ①新型城镇化支撑行业长期发展

  中国新型城镇化仍在稳步推进，是中国最大的内需来源，必将带来长期的刚性住房需求。目前，我国常住人口城镇化率达到56%，但户籍人口城镇化率仅为35.9%，两者之间相差约2.5亿人，其中绝大部分是农民工。国家十三五规划建议明确提出，到2020年要户籍人口城镇化率达45%左右，要实现1亿左右农业转移人口在城镇落户。这部分新增的城镇人口，将成为城市住房及配套需求的重要支撑。

  ②城市更新换代也将带来增量住房需求

  与发达国家已经处于存量房时代不同，我国目前正逐步转向新建房与存量房并重的阶段。对一线城市及部分较发达二线城市，城市中心的土地日渐稀缺，且不可再生。城市升级和人居提升，都会催生大量的旧城、棚户区、城中村改造等城市更新需求，这当中蕴藏巨大市场机会。

  ③并购重组将推升行业集中度

  2015年中央经济工作会议提出“促进房地产业兼并重组，提高产业集中度”。当年房地产并购次数达到339次，涉及金额2871亿元，同比分别增长33%和36%。从国外成熟市场来看，1989年美国房地产市场排名前五的开发商市场占有率为7.13%，到2006年已迅速上升至22.51%。因此，在我国前五大房地产商市场占有率仅11.6%的情况下，有专业开发能力和品牌优势的企业将从行业的整合并购中获得市场份额的提升。

  ④地产与金融的结合将带来新的发展机遇

  地产与金融存在明显互补，参考欧美等国经验，房地产企业未来重心也将逐渐由开发运营向金融运作转移，这也是近几年房地产私募基金方兴未艾的原因。此外，险资向房企的渗透不断加强，双方可在商业地产、养老地产、医疗等领域开展合作。未来随着资产证券化相关条件的逐步放开，针对商办类物业的REITs将迎来全新的发展机遇。

  （2）行业面临的挑战

  ①房地产行业已经进入平稳发展期，增长速度开始放缓。而核心城市优势突出，房地产企业愈发聚焦一二线城市，市场竞争日趋激烈。

  ②土地资源日益稀缺,地价上涨幅度大于房价上涨幅度，行业利润空间受到挤压，依靠传统地产开发业务维持业绩的持续增长模式受到影响。如何适应行业新形势，培育新的经济增长点，是当前房企普遍面临的挑战。

  2、公司的发展战略

  公司将基本形成以房地产开发经营为主，以房地产金融和社区消费服务为翼的“一主两翼”的业务板块布局。通过三者协同作用，逐步构建“多元”的利润增长模式。

  （1）深度聚焦发达城市群

  公司坚持以北、上、广等国家中心城市为核心，完善珠三角、长三角、环渤海的城市群战略布点；努力做大中部经济圈、西南、海陕西岸经济区等国家经济发展重点区域的规模；结合国内经济战略走向，前瞻性地布局国家重点发展区域。

  在城市的选择上，坚持以市场容量大、需求较为旺盛一二线城市为主，重点关注人口持续流入、有产业、政策支撑的区域。

  在项目选择上，提炼城中村改造、城市综合开发、产业地产等的开发经验，实现异地复制。

  （2）加大收购兼并力度

  在延续单项目并购的同时，积极参与行业整合，争取实现对全国或区域规模性房企的并购；另外，积极寻求产业链上下游的投资并购机会，尤其是在健康养老、物业管理、工程建设、智能家装、核心地段优质商用物业等领域。

  （3）坚定推进走出去战略

  2015年，公司海外战略正式落地，在澳大利亚的悉尼、墨尔本的房地产项目已成功实现销售，在伦敦核心区域实现写字楼收购。未来公司将继续在欧美等发达国家寻求拓展机会，通过核心资产收购与住宅开发并举的方式平衡海外资产结构。同时，公司将尽快完成境外投融资平台的搭建，利用境外资金开发境外项目。

  （4）完善公司房地产金融布局

  十三五期间，公司将形成信保基金、保利资本、养老基金并驾齐驱的发展模式；增强专业基金对外资金募集能力，结合地产开发和基金投资方式，实现对更多外部资源的撬动，助力公司主业规模扩张及业绩增长；在行业监管政策允许的情况下，整合公司优质资产，利用ABS、REITs、基金等手段，实现自持物业的融资功能。

  （5）加快养老及社区服务业发展

  公司在健康养老产业已形成一定规模，未来将坚定实施居家、社区、机构养老“三位一体”的发展战略，逐步形成养老地产开发、养老服务、老年用品销售、介护培训等成熟商业盈利模式。在社区配套服务领域，公司将充分挖掘业户资源的消费能力和消费需求，形成涵盖物业管理、增值服务、社区商业的综合服务商。

  3、2016年经营计划

  2016年，公司将坚持以发展为主题，以“稳增长”为总基调，以“实现有质量的增长”为目标，做强地产主业，深化结构调整，实现企业平稳健康发展。全年，公司计划完成房地产直接投资1673亿元，计划新开工面积1750万平方米，计划竣工面积1650万平方米。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期新纳入合并范围的子公司67家，本期不再纳入合并范围的子公司3家，具体情况详见2015年度审计报告中的财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-021

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议于2016年4月13日在广州市保利国际广场北塔31楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》。

  二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度投资计划的议案》。

  2016年公司计划房地产直接投资总额1673亿元。

  同意提请股东大会授权经营层具体执行2016年度投资计划，并给予如下具体授权：

  1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

  2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

  三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2015年度财务决算的议案》。

  本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2016]第723903号审计报告予以确认。

  四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  同意以截至2016年1月8日公司实际总股本10,756,715,193股为基数，每10股派发现金红利3.45元（含税），共计分配利润3,711,066,741.59元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。独立董事意见详见附件1。

  五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2015年度报告及摘要的议案》。

  2015年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度对外担保的议案》。

  为满足2016年度公司融资需要，同意提请股东大会批准公司如下对外担保：

  1、单笔对外担保具体金额如下：

  （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；

  （2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过25亿元；

  （3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过15亿元的担保；

  （4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过10亿元。

  2、在2016年年度股东大会召开前，在2015年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度300亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。

  3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

  4、上述授权均自2016年1月1日起生效。

  七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作总结〉的议案》。

  八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2016年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

  九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。

  同意公司继续与保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）开展相关业务，具体业务额度为：

  1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在50亿元范围内接受保利财务提供的担保业务，以及可在50亿元范围内接受保利财务提供的贷款等资金支持业务。

  2、公司在保利财务的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与保利财务进行存款、资金池等结算业务。

  3、公司在260亿元贷款余额范围内以保利财务为受托人办理各种委托贷款业务（含中国保利集团公司及保利财务外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）。

  4、除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司在50亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受保利财务提供的营业范围内的其他业务。

  具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关联交易公告》（公告编号2016-024号），独立董事意见详见附件1。

  十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。

  同意授权公司2016年度与合营、联营企业及其子企业等控制主体之间发生的提供担保、接受财务资助、提供财务资助、接受股权投资、提供管理服务等关联交易事项金额不超过655亿元。具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司合营、联营企业关联交易公告》（公告编号2016-025号），独立董事意见详见附件1。

  十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

  2015年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

  2015年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2015年度社会责任报告的议案》。

  2015年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司组织机构调整的议案》。

  同意对公司组织机构调整，调整后的设置为：1、董事会办公室。2、办公室。3、党群·人力资源中心。4、纪检监察部。5、投资管理中心。6、财务管理中心。7、技术研发中心。8、工程成本管理中心。9、品牌管理中心。10、资产管理中心。11、创新运营中心。12、审计管理中心。13、发展研究院。

  十五、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》。

  同意公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权3462.48万份由于未达到可行权条件而自动失效，并将由公司无偿收回并统一注销。

  十六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于延长公司2015年非公开发行A股股票决议有效期的议案》。

  同意将公司2015年非公开发行A股股票方案的决议有效期延长3个月至2016年8月28日。除对决议有效期进行延期外，公司2014年年度股东大会审议通过的涉及本次非公开发行A 股股票的其他条款均不变。

  十七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于延长授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜有效期的议案》。

  同意提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的有效期延长3个月至2016年8月28日，除对授权的有效期进行延长外，授权的其他内容不变。

  十八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  十九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于发行公司债券方案的议案》。

  同意公司发行公司债券，具体发行方案如下：

  1、发行规模及票面金额

  本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）规模为不超过人民币150亿元（含人民币150亿元），其中可续期公司债券不超过50亿元（含人民币50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

  2、债券期限

  本次发行的普通公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  本次发行的可续期公司债券基础期限不超过10年（含10年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

  本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  3、债券利率及确定方式

  （1）普通公司债券

  本次发行的普通公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

  （2）可续期公司债券

  本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

  基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

  4、发行方式

  本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  5、担保安排

  本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）是无担保债券。

  6、赎回条款或回售条款

  本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  7、利息递延支付条款

  利息递延支付条款仅适用于本次发行的可续期公司债券。

  本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

  8、递延支付利息的限制

  递延支付利息的限制仅适用于本次发行的可续期公司债券。

  本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

  本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

  9、募集资金用途

  本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

  10、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）不向公司股东优先配售。

  11、承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  12、公司资信情况及偿债保障措施

  偿债保障措施仅适用于本次发行的普通公司债券。

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的普通公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  13、决议有效期

  关于本次发行公司债券事宜（含普通公司债券及可续期公司债券）的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  二十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、可续期公司债券是否递延支付利息、可续期公司债券是否行使续期选择权、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

  6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  同意提请股东大会同意授权公司董事长、总经理、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。

  二十二、董事会以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  以上第一至六项、第八至十项、第十六至二十项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  有关具体事项详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号2016-023号）。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  附件1：

  保利房地产(集团)股份有限公司

  关于相关事项的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第四次会议审议之相关事项发表独立意见。

  公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

  一、关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  同意《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2015-2017年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  二、关于公司与合营、联营企业关联交易事项的独立意见

  同意《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。

  三、关于在保利财务有限公司办理相关业务的独立意见

  同意《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，上述关联交易事项为公司提供资金支持，有利于提高公司融资能力，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力；相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东的事项。本人同意该项关联交易。

  四、关于延长公司2015年非公开发行A股股票决议有效期的独立意见

  同意《关于延长公司2015年非公开发行A股股票决议有效期的议案》，公司2015年非公开发行A股股票方案的决议有效期延长3个月至2016年8月28日，有利于保障本次非公开发行A 股股票工作的顺利进行，进一步优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力。本人同意延长公司2015年非公开发行A股股票决议有效期。

  独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-022

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2016年4月13日在广州市保利国际广场北塔31楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

  一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》。

  二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算的议案》。

  本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2016]第723903号审计报告予以确认。

  三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  同意以截至2016年1月8日公司实际总股本10,756,715,193 股总股本为基数，每10股派发现金红利3.45元（含税），共计分配利润3,711,066,741.59 元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2015-2017年股东回报规划》的相关要求。

  四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度报告及摘要的议案》，并对公司2015年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

  1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2015年的经营管理和财务状况等事项；

  3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

  2015年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

  2015年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

  2015年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度社会责任报告的议案》。

  2015年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  以上第一至四项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-023

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月5日 9点30分

  召开地点：广州市黄埔区科学城揽月路99号广州保利假日酒店2楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月5日

  至2016年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案均已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  2、 特别决议议案：议案11至12

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9至12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案11

  应回避表决的关联股东名称：中国保利集团公司、保利南方集团有限公司

  5、 本次股东大会将作独立董事述职报告。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 公司董事会邀请的其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一) 登记手续（股东登记表详见附件2）

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记地点及登记资料送达地点

  地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室

  邮政编码：510308

  （三）登记时间

  2016年4月27至28日，上午8：30-12：00，下午2：00-5：30

  六、 其他事项

  联系人：尹超 郭宁

  电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  附件1：2015年年度股东大会股东授权委托书

  附件2：2015年年度股东大会股东登记表

  报备文件

  保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

  附件1：授权委托书

  保利房地产（集团）股份有限公司

  2015年年度股东大会股东授权委托书

  保利房地产（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号（营业执照号）：     受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  附件2：股东登记表

  保利房地产（集团）股份有限公司

  2015年年度股东大会股东登记表

  保利房地产（集团）股份有限公司：

  兹登记参加贵公司2015年年度股东大会会议。

  姓名/名称：   身份证号码/营业执照号：

  股东账户号：   股东持股数：

  联系电话：   传真：

  联系地址：   邮编：

  2016年4月 日

  注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-024

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2016年4月13日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，同意公司继续与保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）开展相关业务，具体业务额度为：（1）按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在50亿元范围内接受财务公司提供的担保业务，以及可在50亿元范围内接受财务公司提供的贷款等资金支持业务。（2）公司在财务公司的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与财务公司进行存款、资金池等结算业务。（3）公司在260亿元贷款余额范围内以财务公司为受托人办理各种委托贷款业务（含中国保利集团公司及财务公司外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）。（4）除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司在50亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受财务公司提供的营业范围内的其他业务。

  由于保利财务与本公司同受公司实际控制人中国保利集团公司实质控制，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平进行了回避，由3名非关联董事进行表决。上述交易尚须获得公司2015年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。

  二、关联方介绍

  企业名称：保利财务有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：彭碧宏

  注册资本：人民币20亿元

  住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

  主营业务：吸收成员单位存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴理，办理成员单位的委托贷款及委托投资，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务等及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  截至2015年12月31日，保利财务总资产166亿元，净资产15.86亿元。2015年，实现营业收入4.7亿元，利润总额2.68亿元，净利润2.04亿元（以上财务数据均为经审计数据）。

  三、交易的目的及对公司的影响

  房地产行业属于资金密集型行业，建立和巩固融资优势是保持行业领导地位的关键因素之一。上述关联交易事项将为公司提供资金支持，有利于提高公司融资能力，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。

  四、独立董事意见

  公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1、经董事签字的第五届董事会第四次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-025

  保利房地产（集团）股份有限公司

  合营、联营企业关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  2016年4月13日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》，为保障合作项目的良好运作，同意授权公司2016年度与合营、联营企业及其子企业等控制主体之间发生的关联交易事项金额不超过655亿元，具体业务额度为：（1）提供担保余额不超过100亿元；（2）接受财务资助余额不超过200亿元；（3）提供财务资助余额不超过300亿元；（4）接受股权投资发生额不超过50亿元；（5）提供管理服务发生额不超过5亿元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司关联自然人担任董事的合营、联营企业为公司关联法人，公司与上述关联法人发生的上述事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、朱铭新、刘平进行了回避，由6名非关联董事进行表决。上述交易尚须获得公司2015年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  关联方包括在报告期末及未来公司项目合作中不纳入公司报表范围内的合营、联营企业及其子企业等控制主体。公司根据合作项目的开发需要，与其发生提供担保、接受财务资助、提供财务资助、接受股权投资、提供管理服务等相关交易。

  ■

  三、交易目的及对公司的影响

  根据自身合作项目的具体需要和合作相关约定，公司与合营、联营企业及其子企业等控制主体开展上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

  四、独立董事意见

  公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为上述关联交易事项均采用市场化的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的事项。同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1、经董事签字的第五届董事会第四次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-027

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因工作需要，公司聘任尹超先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与本届董事会保持一致。公司董事会秘书黄海先生不再兼任公司证券事务代表。

  尹超先生个人简历及联系方式：

  尹超，男，汉族，1984年出生，中国国籍，本科学历。2007年进入保利地产工作，历任公司财务管理中心业务经理，公司董事会办公室证券事务部业务经理、高级经理、部门副经理，现任公司董事会办公室证券事务部经理。尹超先生已于2008 年参加上海证券交易所第三十三期上市公司董事会秘书任职资格培训，并获得董事会秘书任职资格。尹超先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

  电话：020-89898833

  传真：020-89898666-8831

  邮箱:stock@polycn.com

  办公地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33楼董事会办公室

  邮政编码：510308

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司