证券时报多媒体数字报

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-023

  浙江大东南股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月14日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在三楼会议室以现场加通讯方式召开了第六届董事会第八次会议，会议由董事长黄飞刚先生主持。有关会议召开的通知，公司已于2016年4月9日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。

  详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-024号公告。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-024

  浙江大东南股份有限公司

  关于转让参股子公司诸暨逸东电子商务有限公司股权暨关联交易公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大东南股份”）拟将持有的参股子公司诸暨逸东电子商务有限公司（以下简称“诸暨逸东”）全部43.18%股权以现金8635.20万元转让给公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）；

  ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

  ●公司与关联人大东南集团因关联交易事项于2015年11月27日已履行股东大会审议程序，过去12个月内与该关联人进行的交易累计金额重新归零计算。

  一、交易概述

  公司拟将持有的诸暨逸东全部股权43.18%以现金8635.20万元转让给公司控股股东大东南集团。鉴于大东南集团为本公司控股股东，本次转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、浙江大东南集团有限公司

  公司名称：浙江大东南集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址及主要办公地点：诸暨市璜山镇建新路88号

  法定代表人：何峰

  注册资本：10,000万元

  经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针织纺品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售化工产品（除危险化学品）、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进出口服务（国家法律法规禁止、闲置经营的项目除外）。

  2、股权结构：

  ■

  3、财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  4、交易对方关联关系：大东南集团持有本公司26.33%的股份，系本公司控股股东。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的情况

  公司名称：诸暨逸东电子商务有限公司

  成立时间：2014年12月15日

  法定代表人：史武军

  注册地址：诸暨市陶朱街道跨湖路65号

  注册资本：贰亿元整

  经营范围：网上销售：塑料薄膜、塑料包装制品及纸包装，电容膜、锂电池隔膜及锂电池，食用农产品，纺织品，服装及家庭用品，首饰，工艺品，文具用品，体育用品，建材（除竹木），化工产品（除危险化学品、易制化学品），机械设备，五金产品及电子产品；电子商务企业管理服务；商务咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网络技术的研究、开发、咨询服务；会议及展览服务；文化艺术活动策划服务（不含经纪业务）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。

  3、股权结构： 截止2016年3月31日，诸暨逸东股权结构如下：

  ■

  4、财务状况：

  单位：人民币元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  1、交易双方名称

  转让方：大东南股份

  受让方：大东南集团

  2、交易标的

  本次交易标的大东南股份持有的诸暨逸东43.18%股权。

  3、转让价格

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨逸东电子商务有限公司审计报告》（中汇会审﹝2016﹞1779号），诸暨逸东注册资本20,000.00万元，其中：浙江逸乐城置业有限公司以货币认缴出资11,364.80万元，占注册资本的56.82%；大东南股份以土地使用权认缴出资8,635.20万元，占注册资本43.18%。诸暨逸东章程约定，上述出资自诸暨逸东成立之日起3年内缴付完毕。截止2016年3月31日，浙江逸乐城置业有限公司实际出资2,677,112.00元，大东南股份以土地使用权出资8,635.20万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股权全部权益价值为86,880,522.29元。经过交易双方协商确定，拟以审计后公司认缴出资的43.18%股权作为交易价格即8,635.20万元。

  4、支付方式

  双方同意在协议生效之日起3个月内，大东南集团将全部交易款支付给公司。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次交易是公司立足自身经营基础上作出的战略调整，鉴于目前该项目进展缓慢，导致经营存在着较大的不确定性和波动性。通过此次转让有助于公司减少资金压力，规避经营风险,集中资源发展核心产业。从长远来看，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。

  六、本次关联交易的审议程序

  1、董事会审议情况

  2016年4月14日公司召开第六届董事会第八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事黄飞刚先生、黄剑鹏先生回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。

  2、独立董事意见

  独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见，认为本次交易价格以标的资产经审计的结果为基础确定，并由具有证券从业资格的审计机构出具审计报告。此次股权转让是公司立足自身经营基础上作出的战略调整。鉴于目前该项目进展缓慢，导致经营存在着较大的不确定性和波动性。通过此次转让有助于公司减少资金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产业。

  我们认为本次交易程序符合相关规定，且遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，我们一致同意该项议案。

  3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

  董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

  我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司的实际情况而作出的战略调整，认为本次交易有助于公司减少资金压力，规避经营风险,集中资源发展核心产业。

  本次交易标的资产经具备证券从业资格的审计机构进行审计，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

  七、与关联人累计发生的各类关联交易总金额

  截至公告日，公司直接与大东南集团累计已发生的关联交易金额为8635.20万元，占公司最近一期经审计净资产的3.43%。

  八、备查文件目录

  1、公司六届八次董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、诸暨逸东审计报告；

  4、股权转让协议。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2016年4月15日