证券时报多媒体数字报

  证券代码：200468 证券简称：*ST宁通B 公告编号：2016-012

  南京普天通信股份有限公司

  关于收到深圳证券交易所

  2015年年报问询函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京普天通信股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所下发的《关于对南京普天通信股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2016】第 49 号)， 公司在接到问询函后，对有关问题进行了认真核实，已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现将回复内容公告如下：

  1、你公司因2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票已自2015年3月30日起实行退市风险警示。请结合近期业务发展情况、2016年度经营计划等说明公司触发《股票上市规则》第14.1.1条情形的可能性，并在今后的临时报告（如适用）和定期报告中详细披露公司业务发展情况和暂停上市风险（如有）。

  回复：

  近年来由于市场因素等原因，公司盈利下滑，最近两年连续亏损，于2016年3月30起公司股票被实施退市风险警示。公司正在积极实施扭亏脱困方案，力争当期扭亏为盈。主要措施有：一是强化资产质量管理，加大低效无效资产清理力度，对于亏损严重的经营实体采取关停并转、业务整合、减员增效等措施，减少亏损点；同时整合优质资源,促进公司产业结构调整。二是进一步强化成本费用管控，降低采购成本，提高盈利能力。三是立足优势产业，优化市场营销策略，积极推进产业经营转型升级，并稳步拓展新业务、新市场，提升可持续发展能力。

  公司将严格按照深交所的相关规定，在后期的临时报告和定期报告中对于暂停上市风险及公司经营情况及时履行信息披露义务。

  2、2012年5月17日，你公司2011年度股东大会选举产生了第六届董事和监事，至今公司第六届董事会、监事会履职已超过三年。请你公司及时开展换届相关工作并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务。

  回复：

  公司控股股东--中国普天正在进行相关推荐提名工作，争取于近期尽快完成换届选举，并将按照有关规定，真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务。

  3、年报显示，你公司独立董事张顺颐、郑蔼梅、丁海宴从2009年至今在你公司担任独立董事一职，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事在上市公司连任时间不得超过六年，请说明上述独立董事任职时间是否违反相关规定，如违反，请说明解决措施。

  回复：

  公司三名独立董事于2009年开始担任公司第五届董事会独立董事职务，于2012年经换届选举后继续担任公司第六届董事会独立董事，担任职务至今超过六年的原因是由于公司第六届董事会换届选举推迟所致。其中郑蔼梅女士已于2014年11月因其他原因提出辞职（详见公司2014-025号公告），其他两位独立董事也多次表示希望公司尽快进行换届改选。由于公司章程规定，董事会到期未及时改选的，董事应继续履行职务，同时由于独立董事辞职将导致独立董事在董事会中的比例低于三分之一，根据相关规定，三位独立董事继续履行职务至今。公司正在推进相关工作，计划于近期尽快完成董事会换届选举，消除上述情形。

  4、请你公司说明日常关联交易价格与可获得的同类交易市场价格、公司对第三方交易价格等是否存在差异，如存在，请进一步说明差异原因及关联交易价格是否公允。

  回复：

  公司的日常关联交易是公司与关联方本着公平合理、互惠互利的原则所进行的，经董事会、股东大会后审议通过进行，公司与关联交易方按市场原则签订协议、按规定进行相关内部评审，交易价格为市场价，与同类交易的第三方交易价格不存在差异。

  5、你公司2015年通信行业主营业务收入下降19.89%，请结合你公司所属行业的发展阶段和周期性特点、公司行业地位、核心竞争力等因素，详细说明营业收入下降的原因。

  回复：

  公司属于通信设备制造业。近年来随着国内原有通信产品生产企业不断扩大生产能力、产业链上下游企业相互渗透、新的通信设备厂家逐渐增多，以及运营商集中采购的持续实施，公司面临较大的市场竞争压力。2015年，公司部分配线产品等销售价格和销售量出现下降，且2015年受宏观经济下行、市场不景气的影响，公司的部分子公司如南京南方电讯有限公司销售收入也有所下降，同时，公司加大产业结构调整，毛利率很低的集成贸易类销售收入下降，因此公司总体营业收入较上年同期下降。

  6、你公司2015年其他业务成本同比上涨60.95%。请说明其他业务成本的主要构成和大幅增长的原因。

  回复：

  公司2015年共发生其他业务收入8666.94万元，比上年同期增长2552.38万元，同比增长41.74%，其他业务成本中通信行业其他业务成本发生7345.97万元，同比增长60.95%，表明非主营业务收入毛利率下降明显。其他业务成本的主要构成是材料销售成本、工程服务成本、毛利率极低的集成产品成本等。由于市场竞争日趋激烈，公司提供的辅助工程服务及集成产品价格下降较大，而实际成本下降空间极为有限，其他业务毛利率下降较为明显，故而显示在其他业务收入上升的情况下，其他业务成本上升幅度较大。

  7、最近三年你公司应收账款周转率从3.22降至2.44，存货周转率从4.62降至3.67，请分析上述指标下降的原因，并说明应对措施（如有）。

  回复：

  应收账款与存货周转率下降主要是因为公司销售收入下降较为明显，而期末平均应收账款余额变化很小。2014年销售收入比2013年下降1.36亿元，2015年比2014年下降近4亿元，在销售收入下降较为明显的情况下，公司应收账款周转率下降较大。

  同理，在收入下降的基础上，公司销售成本同比下降，而期末平均存货余额变化很小，2014年销售成本比2013年下降1.36亿元，2015年比2014年下降3.81亿元，在销售成本下降较为明显的情况下，公司存货周转率下降较大。

  公司应收账款、存货周转率下降并非变现速度放慢，而是受收入下降的影响，对公司现金流量影响不大。另外，公司还一如既往地在内部通过责任体系的建立加强考核力度，严格控制应收账款和存货占比，加速资金流转，保证现金流的平稳运行。

  8、2015年你公司全部资产现金回收率从2014年的3.41降至0.76，变动幅度较大。

  （1）请对你公司全部资产现金回收率与上年同期相比变动幅度较大的原因进行充分说明。

  回复：

  变动幅度较大的原因是公司2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年下降近5500万元，而期末总资产基本持平，因此同比全部资产现金回收率下降幅度较大。而经营活动产生的现金流量净额下降较大主要是销售收入降低、回款减少，同时根据《劳动法》的规定及南京市规定的最低工资标准要求，公司2015年支付的人工成本上升，各项辅助人工成本不降反升。

  （2）请你公司说明最近三年的收入确认政策、应收账款信用政策以及票据结算方式是否发生变化，如有变化，请你公司结合相关会计科目，说明上述变化对经营性现金流量的影响。

  回复：

  公司一贯遵循企业会计准则的相关要求，同时公司的会计政策未发生变更，对收入的认定严格按照企业会计准则的要求进行确认。由于客户群较为稳定，公司应收账款信用政策及票据结算方式未发生新的变化。

  9、年报显示，你公司报告期内计入当期损益的政府补助为1,815.14万元，其中企业创新与成果转化专项资金于本期确认650万元。请说明该笔政府补助的获得原因、收到时间，同时说明相关临时信息披露情况(如适用)。

  回复：

  获得补助的原因是：公司是江苏省高新技术企业，2015年江苏省科技厅下达了南京市2015年企业创新与成果转化专项立项项目与经费补助。公司经申请“基于二维光编解码的智能光分配网管理系统及关键设备研发与产业化”项目并获得通过批准，公司于2015年12月3日收到了该笔款项并根据企业会计准则的有关规定计入当期损益。由于公司收到此笔款项在年底，且对2015年业绩不构成重大影响，故与其他政府补贴一并在年报中进行披露。

  10、2015年你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据期末终止确认金额为796.7万元，你公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，你公司仍将对持票人承担连带责任。请结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件，并说明已背书或贴现且终止确认的票据到期不获支付时如何进行会计处理。

  回复：

  公司已背书或贴现的银行承兑汇票根据《票据法》之相关规定附有追索权，银行承兑汇票到期被拒绝付款的，持有人可以行使追索权。同时，承兑人或者付款人对持有人承担责任。因此，公司将银行承兑汇票背书或贴现后，符合终止确认的条件。根据《票据法》之规定，银行承兑汇票到期付款人拒绝付款的，银行作为承兑人负有连带最终付款责任。基于此，公司已背书或贴现且终止确认的票据到期不获支付的机率几乎为零。如果银行也无能力支付，公司只能根据《企业会计准则》之规定作为当期损失处理。

  11、你公司对持股51%的子公司北京立康普通信设备有限公司的其他应收款2,891.2万元全额计提坏账准备，请说明该笔其他应收款的形成时间、形成原因、追索措施、后续有无收回可能，以及未将该公司纳入合并范围的原因。

  回复：

  北京立康普通信设备有限公司为公司控股子公司，成立于1999年，销售LMDS、数字微波等无线设备，注册资本为50万美元，公司持股比例为51%。

  公司对北京立康普通信设备有限公司的其他应收款2891.2万元是该公司于1999年成立后因经营业务的需要，长期以来的内部关联多笔购销业务形成的最后结算后的应收余额，由于该公司引进美国P-COM产品技术上不能满足我国通信市场的需求，立康普公司的经营状况一直不够理想，从2002年起连续亏损，到2007年已形成了资不抵债的严重局面，同时与外资股东无法取得联系。2007年10月北京市工商局因企业未能年检，吊销了该公司的营业执照，并要求企业依法进行清算，由于与外方股东无法取得联系，只有中方股东的股东会决议没有法律效力，也未能进行清算，因此该公司自此一直处于关停状态。由于严重资不抵债，公司应收2891.2万元款项无法收回。按照公司会计政策对该应收款项全额计提坏账准备。

  未将该公司纳入合并范围的原因：

  鉴于立康普公司至2007年底已形成严重资不抵债的局面，2008年起处于关停状态、未有任何经营持续至今，2007年10月北京市工商局下达了吊销执照的处理决定并要求该公司依法进行清算，根据《企业会计准则》第33号——《合并财务报表》的有关规定，公司2008年开始不再将其纳入年报合并范围，并已报中国普天信息产业股份有限公司及国资委备案。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  证券代码：200468 证券简称：*ST宁通B 公告编号：2016-013

  南京普天通信股份有限公司

  2016年度第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2016年1月1日至2016年3月31日

  2．预计的经营业绩：亏损

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告的数据未经会计师事务所预审计。

  三、业绩变动原因说明

  根据测算，公司2016年度第一季度亏损1550万元–1650万元，主要原因是报告期内受宏观经济环境和市场竞争持续加剧等因素的影响，公司的销售订单减少，营业收入同比下降约8000万元，成本费用的下降无法弥补销售收入的下降。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步核算结果，公司经营业绩的具体数据以公司披露的2016年度第一季度报告为准。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司董事会

  2016年4月15日