证券时报多媒体数字报

  证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-026

  新疆八一钢铁股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《公司重大资产重组延期复牌的议案》, 董事会同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月1日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。

  ●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  一、董事会会议召开情况

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年4月1日以书面方式向各位董事发出会议通知和材料，会议于2016年4月12日上午10:30时在公司二楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈东新先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）经与会董事充分讨论，会议以记名投票表决方式审议通过《公司重大资产重组延期复牌的议案》。

  为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，同意公司因重大资产重组向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2016年5月1日起延期复牌不超过2个月。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易，关联董事沈东新、陈忠宽、肖国栋、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）本次重大资产重组的具体情况

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2016年2月1日起停牌，同日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）筹划本次重大资产重组，是为了增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。

  （3）重组框架方案介绍

  ①交易对方

  经相关各方初步沟通协商,交易对方初步确定为宝钢集团和/或其下属公司，并视情况相应增加部分交易对方（宝钢集团部分下属合资公司少数股东）。

  ②交易方式

  经相关各方初步沟通协商，初步方案拟为发行股份和/或支付现金购买资产、资产处置并视情况募集配套资金，具体方式尚未最终确定。

  ③标的资产

  经相关各方初步沟通协商，拟注入公司的资产初步确定为宝钢集团下属相关工业气体业务/资产（并视情况收购部分下属合资公司少数股东权益）。

  上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案尚未最终确定，仍存在重大不确定性。

  2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证，就有关事项与监管机构进行沟通，就方案有关具体问题与相关方进行协商和讨论。2016年4月12日，公司与宝钢集团签署了《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产重组框架协议》。

  （2）已履行的信息披露义务

  2016年1月30日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-003）。

  2016年3月1日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-008）。

  2016年3月24日，公司发布《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-014、临2016-015）。

  2016年2月6日、2月20日、2月27日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》（临2016-004、临2016-006、临2016-007、临2016-010、临2016-011、临2016-013、临2016-016、临2016-024、临2016-025）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重组方案复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，交易涉及尽职调查等工作量较大、程序比较复杂，目前尚在继续进行中。有关各方仍需在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证和沟通，并需履行必要的报批和审议程序。因此，公司无法在原预计复牌时间2016年5月1日复牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订相关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次重组标的主要为宝钢集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易需通过国务院国有资产监督管理委员会预核准程序。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，公司根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，将本议案提交公司股东大会，审议公司股票自2016年5月1日起延期复牌不超过2个月。

  公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法规，结合重组进程，加快推进相关政府前置审批及与本次重组相关的各项工作，争取尽快形成重组预案。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  三、上网公告附件

  公司独立董事意见。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-027

  新疆八一钢铁股份有限公司关于2015年

  年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年4月28日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  2.提案程序说明

  公司已于2016年3月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有50.02%股份的股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，在2016年4月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  宝钢集团新疆八一钢铁有限公司提议于2015年年度股东大会上审议《公司重大资产重组延期复牌的议案》。

  三、除了上述增加临时提案外，于2016年3月29日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年4月28日 10点30分

  召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月28日

  至2016年4月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日2016年4月21日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过，议案内容详见2016年3月29日、2016年4月15日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

  2、特别决议议案：11

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：10、12

  应回避表决的关联股东名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆八一钢铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-028

  新疆八一钢铁股份有限公司关于签署

  重大资产重组框架协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与宝钢集团有限公司签署《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

  ●上述《框架协议》仅为双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

  新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）正在筹划与本公司相关的重大资产重组事项，2016年1月30日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-003），并于2016年2月1日起进入重大资产重组停牌程序。自公司股票停牌以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作。

  2016年4月12日，公司与宝钢集团就本次重大资产重组签署《框架协议》。鉴于宝钢集团为公司关联方，该事项构成关联交易。上述《框架协议》主要内容如下：

  一、框架协议主体

  甲方：新疆八一钢铁股份有限公司

  乙方：宝钢集团有限公司

  二、本次重组的主要方案

  （一）发行股份和/或支付现金购买资产

  双方初步确定本次发行股份和/或支付现金购买资产的主要内容为：由公司通过向宝钢集团和/或其下属公司发行股份和/或支付现金的方式，购买宝钢集团下属相关工业气体业务/资产，并可能视情况收购部分下属合资公司少数股东权益。

  相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份和/或支付现金购买资产协议中就相关事项进行具体约定。

  （二）资产处置

  在上述发行股份和/或支付现金购买资产的同时，公司将对现有资产、负债、业务进行处置，具体资产处置的方式、交易对方、交易对价、支付方式、员工安置等事项由相关方进一步协商确认，并在正式签署的交易协议中就相关事项进行具体约定。

  前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，或因其他法律障碍而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

  此外，公司可能视情况在上述资产重组进行的同时募集配套资金。

  三、其他条款

  （一）保密条款：双方同意与本次重组有关的信息首先应由公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。

  （二）违约条款：本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

  本协议除保密和信息披露、违约责任、适用法律与争议解决条款外，其他条款仅为双方经过协商达成的初步意向，对双方均不具有法律约束力，最终合作方案以双方签署的相关正式协议为准。

  鉴于本次签署的《框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日